Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临2020-033

华东建筑集团股份有限公司 拟现金受让兰德咨询 56.5%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

释义：
华建集团、公司	指华东建筑集团股份有限公司
现代集团、交易对方	指上海现代建筑设计（集团）有限公司、为公司控股 股东
兰德咨询、目标公司	指上海兰德公路工程咨询设计有限公司
本次交易、股权受让	指华建集团以支付现金的方式受让现代集团持有目 标公司56.5%的股权
标的股权、标的资产	指兰德咨询56.5%的股权
天职国际	指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系为本 次交易而对目标公司进行审计并具有证券期货从业 资格的审计机构
财瑞资产评估	指上海财瑞资产评估有限公司，系为本次交易而对目 标公司进行评估并具有证券期货从业资格的评估事 务所
《审计报告》	指天职国际出具的《上海兰德公路工程咨询设计有限 公司2018-2019年专项审计报告》（天职业字 [2020]16211号）
《评估报告》	指财瑞资产评估以2019年12月31日为评估基准日出

具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司拟协议转 让其持有的上海兰德公路工程咨询设计有限公司股 权行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞 评报字（2020）第2027号）

重要内容提示：

 现代集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，现代集团为公司的关联法人。 本次交易构成关联交易。

 过去12个月内，公司与现代集团及其他关联人不存在与资产收购相关的 交易。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

 本次交易不设置交易对方对上市公司进行利润补偿的业绩承诺机制，无 须签署业绩承诺协议。

 本次交易事项已由公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第四十四 次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。

 风险提示

本次交易完成后，兰德咨询主营业务将与华建集团下属华东建筑设计研究院 有限公司市政工程设计院（下称“市政院”）及上海市水利工程设计研究院有限公 司（下称“水利院”）进行整合与协同，后续整合能否发挥协同效应存在不确定性。

一、关联交易概述

华建集团拟以支付现金的方式受让现代集团持有的兰德咨询 56.5%股权，交 易价格参照财瑞资产评估出具的《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日 （2019 年 12 月 31 日）确定的评估结果为依据进行交易，《评估报告》尚需获 得国有资产授权管理单位备案。

现代集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，现代集团为本公司的关联法人，

因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，本事项已由公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第九 届董事会第四十四次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。

截至本次关联交易实施为止，过去 12 个月内公司与现代集团及其他关联人 不存在与资产收购相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次交易对方现代集团为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

名 称：上海现代建筑设计（集团）有限公司

注册地址：上海市石门二路 258 号

法定代表人：秦宝华 注册资本：12,800 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立时间：1998 年 3 月 12 日

经营范围：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑 装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑 工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测， 建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境 内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的 技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

现代集团最近一年的财务数据如下：

2019 年 12 月 31 日 项目 /2019 年度（万元） 总资产 712,500.94

所有者权益合计	648,490.11
营业收入	697.76
净利润	1,460.55

公司与现代集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在 不能保证独立性的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

本次交易的标的股权为兰德咨询 56.5%股权，兰德咨询的基本情况如下： 企业名称：上海兰德公路工程咨询设计有限公司

注册地址：上海市普陀区曹杨路 1040 弄 2 号 25 楼

法定代表人：成红文

注册资本：600 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：1998 年 04 月 17 日

经营范围：公路专业建设工程设计及咨询，市政专业建设工程设计与咨询， 风景园林建设工程专项设计，工程测量勘察，可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）交易标的的权属状况：

截至本公告披露日，兰德咨询的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
现代集团	339	56.50
上海市公路学会	261	43.50
合计：	600	100.00

现代集团持有的兰德咨询 56.5%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的的财务状况：

根据《审计报告》以及交易标的的确认，兰德咨询最近一年及一期的财务数 据如下：

据如下：
项目	2020 年3 月31 日（万元） （未经审计）	2019 年12 月31 日 /2019 年度（万元）
总资产	5,146.48	5,434.06
所有者权益合计	2,033.86	1,922.17
营业收入	516.70	4,012.92
净利润	111.68	440.78

（四）其他重要事项：

1. 兰德咨询另一股东上海市公路学会已就本次兰德咨询 56.5%股权的交易

放弃优先受让权。

1. 本次交易完成后，兰德咨询将成为华建集团的控股子公司，纳入公司合 并报表范围。公司不存在为兰德咨询担保、委托兰德咨询理财的情形，亦不存在 兰德咨询占用上市公司资金等方面的情况。

2. 截至本公告披露日，兰德咨询无对外担保事项、无委托理财产品。

四、关联交易价格确定的方法

财瑞资产评估于 2020 年 4 月 23 日出具了《评估报告》（送审稿），《评估 报告》尚需获得国有资产授权管理单位备案。本次交易标的股权采用资产基础法 和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。本次交易标的评 估结果如下：

在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，兰德咨询账面净资产 1,922.17 万元，采 用收益法评估，评估后兰德咨询股权全部权益价值为 5,470.00 万元，增值率 184.57%。经折算，本次评估目的涉及的现代集团持有的兰德咨询 56.5%股权评 估值为人民币 3,090.55 万元。

基于前述评估结果，经双方协商，本次交易的交易价格以经评估备案的评估 结果为基准。

五、关联交易的主要内容和履约安排

华建集团与现代集团以及兰德咨询拟签署的《股权转让协议》的主要内容如 下所示：

（一）合同主体

转让方（甲方）：上海现代建筑设计（集团）有限公司 受让方（乙方）：华东建筑集团股份有限公司

目标公司：上海兰德公路工程咨询设计有限公司

（二）本次交易方式

1. 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华建集团以支付现

金的方式受让现代集团持有兰德咨询 56.5%的股权。

2. 本次交易完成后，兰德咨询的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
华建集团	339	56.50
上海市公路学会	261	43.50
合计：	600	100.00

3. 本次交易价格

本次交易价格按照财瑞资产评估出具并经国有资产授权管理单位备案确认 的《评估报告》为基准。

4. 本次交易价款的支付

本转让协议生效并取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后7 个工 作日内，乙方将全额价款直接支付至甲方指定的银行账户。

（三）标的股权交割

各方同意，标的股权应在本协议生效之日起 2 个月内完成交割。标的股权交 割手续由甲方及目标公司负责办理，乙方应就办理标的股权交割提供必要协助。 标的股权交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为交割日：

1. 目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营

业执照。

1. 目标公司的章程及股东名册记载乙方持有目标公司 56.5%股权。

（四）交易期间损益归属和承担

以本次交易完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或因其他原因而增 加的净资产部分，由乙方享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产 部分，由甲方按其本次交易完成前所持目标公司的股权比例以现金方式向目标公 司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。

若标的公司过渡期内的未审报表出现亏损的，各方同意以交割日的上个自然 月末为交割审计日，于该日由华建集团聘请的具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的股权于相关期间的净损益进行审计，并在审计结果出具后 30 日内 甲、乙双方进行结算。

（五）协议的生效

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

1. 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

2. 本次交易方案经目标公司、甲方、乙方各自所有内部审批程序（包括不

限于目标公司的股东上海市公路学会已明确放弃针对本次交易的优先购买权）通 过。

六、风险提示

本次交易完成后，兰德咨询主营业务将与华建集团下属华东建筑设计研究院 有限公司市政工程设计院（下称“市政院”）及上海市水利工程设计研究院有限 公司（下称“水利院”）进行整合与协同，后续整合能否发挥协同效应存在不确 定性。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1. 公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第四十四次会议审议通过 了《关于协议转让兰德咨询 56.5%股权暨关联交易的议案》，关联董事秦宝华、 张桦对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：5 票同意，0 票反 对，0 票弃权。

2. 本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

八、独立董事对本次交易相关事项的意见

独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下： （一）关于交易事项的独立意见

董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规则》等有关关联交易 审议程序和审批权限的规定。华建集团与现代集团发生的该次关联交易，以《评 估报告》所列载的标的股权于评估基准日（2019 年12 月31 日）确定的评估结 果为依据确定交易价格，交易价格公允，符合公司及股东的整体利益，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。

（二）关于评估事项的独立意见

1. 关于评估机构的独立性和胜任能力

财瑞资产评估对兰德咨询资产进行了整体评估。经核查，财瑞资产评估具有 证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评 估师与公司、现代集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲 突，具有充分的独立性。

1. 关于评估机构选聘程序的合规性

经公司与相关各方沟通，由现代集团聘请财瑞资产评估作为本次交易项下标 的股权的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。

1. 关于评估假设前提的合理性

标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

4. 评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定现代集团持有的兰德咨询 56.5%股权的市场价 值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的 资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合兰德咨询实际情况的评 估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法 选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

5. 评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的股权以评估值作为 定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

6. 关于评估报告的备案

根据国有资产评估管理的相关要求，《评估报告》尚需履行专家评审会、公 示及国有资产评估项目备案的程序。

综上所述，公司独立董事一致认为：本次交易涉及的评估事项中所选聘的评 估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。 九、备查文件

1. 公司第九届董事会第四十四次会议决议；

2. 公司独立董事关于公司第九届董事会第四十四次会议相关议案的事前认

可的函；

1. 公司独立董事关于公司第九届董事会第四十四次会议相关议案的独立意

见；

公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日