Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2020

Mar 27, 2020

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2020-012

华东建筑集团股份有限公司

关于公开挂牌转让华东院公司持有的

武汉正华51%股权的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 华东建筑集团股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 华建集团 ”）的全资子公 司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“ 华东院公司 ”）拟通过在上海联 合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的控股子公司武汉正华建筑设计有 限公司（以下简称“ 武汉正华 ”）51%股权。

• 本次交易已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。

• 本次交易暂不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组。

• 本次交易的评估结果尚需获得国有资产授权管理单位备案，交易方案尚需获得 国有资产授权管理单位审批通过。

• 本次交易将通过产权交易机构公开挂牌方式进行，交易结果存在不确定性。敬 请广大投资者注意投资风险。

一、 交易背景

2016 年 12 月 27 日，华东院公司与徐丽芳、刘航、陈亚兰、武汉正华签署《股 权转让协议》，约定华东院公司以现金 15,198 万元（以下简称“ 原收购股权价格 ”） 收购徐丽芳、刘航、陈亚兰持有的武汉正华 51%股权（以下简称“ 标的股权 ”）。 同日，华东院公司与徐丽芳、刘航、陈亚兰签署《业绩承诺协议》。武汉正华于 2017 年 3 月 1 日收到武汉市江岸区工商行政管理局颁发的《营业执照》，武汉正 华已就上述交易完成了工商变更登记手续，华东院公司成为武汉正华的控股股东。

自华东院公司收购武汉正华以来，武汉正华的治理整合推行困难，转型发展 遇到瓶颈，与华建集团协同效应难以发挥，通过收购武汉正华推进和加强华中区 域中心建设的战略目标未达预期。

经公司聘请的审计机构鉴证，徐丽芳、刘航及陈亚兰在《业绩承诺协议》项 下的业绩承诺已完成，且标的股权未发生减值。

二、 交易概述

公司全资子公司华东院公司拟以 2019 年 12 月 31 日为基准日的武汉正华股东 全部权益价值评估值为基础，按标的股权对应评估值与原收购股权价格孰高原则， 通过上海联合产权交易所公开挂牌，以现金交易的方式转让华东院公司持有的标 的股权。

2020 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关 于公开挂牌转让华东院公司持有的武汉正华 51%股权的议案》，同意华东院公司 以公开挂牌方式转让标的股权。

本次交易的评估结果尚需获得国有资产授权管理单位备案，交易方案尚需获 得国有资产授权管理单位审批通过。

公司董事会授权公司管理层具体经办标的股权挂牌转让过程中的文件签订、 款项收回、过户手续办理等各项工作。

本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

三、交易各方当事人基本情况

1、转让方基本情况

公司名称：华东建筑设计研究院有限公司

法定代表人：秦宝华

注册资本：人民币 3,000 万元

住 所：上海市汉口路 151 号

成立日期：1993 年 7 月 22 日

经营范围：建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设 工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设 工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设 工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、 工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建设工程领

域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业 务、房屋建设工程施工、公路建设工程施工、水利水电建设工程施工、市政公用 建设工程施工、机电安装建设工程施工、环保建设工程专业施工、环境工程建设 工程专项设计、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

华东院公司为公司全资子公司。

2、受让方基本情况

本次交易将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，目前尚无确定的意向受 让方。

四、交易标的基本情况

公司名称：武汉正华建筑设计有限公司 法定代表人：沈迪

注册资本：人民币 400 万元

住 所：武汉市江岸区黄浦科技园石桥一路 4 号

成立日期：2003 年 5 月 13 日

经营范围：建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、 市政专业建设工程设计；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察；建筑智 能化建设工程设计施工一体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑装饰装 修建设工程设计施工一体化、建筑幕墙建设工程设计施工一体化；建设工程监理 服务、建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程检测、建设工程审图、 信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务、房屋租赁。（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动）

华东院公司目前持有武汉正华 51%的股权。截至目前，对武汉正华的评估工 作仍在进行中，且公司 2019 年年报尚未披露，公司将在后续公告中及时披露武汉 正华相关财务数据。

五、本次交易对公司的影响

本次交易符合公司的战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。本次交易 完成后，华东院公司将不再持有武汉正华股权，武汉正华将不再纳入公司合并报 表范围，公司不存在为武汉正华提供担保及委托武汉正华理财的情形。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大

资产重组。

六、风险提示

本次交易的评估结果尚需获得国有资产授权管理单位备案，交易方案尚需获 得国有资产授权管理单位审批通过。

本次交易将通过产权交易机构公开挂牌方式进行，交易对手尚不明确，交易 的结果存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

本次交易将导致武汉正华的实际控制权发生转移，因此公司将在转让行为获 批后 10 个工作日内，通过上海联合产权交易所进行信息预披露，时间将不少于 20 个工作日，并将在预披露完成后在上海联合产权交易所进行正式披露，时间将 不少于 20 个工作日。

公司将根据本次交易的进展情况分阶段履行信息披露义务。

特此公告！

华东建筑集团股份有限公司董事会

2020年3月28日