Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2020

Feb 25, 2020

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易限售股份上市流通事项的核查意见

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 独立财务顾问 ）作为华东建筑集 “ ” “ ” “ ” 团股份有限公司（以下简称 公司 、 华建集团 或 上市公司 ）发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次交易 ” ）的独立财务顾问， 根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，对华建集团本次交易的限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情 况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华东建筑集团股份有限公司向 上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【 2017 】 3 号）核准，公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下 简称 “ 现代集团 ” ）发行 59,334,425 股股份购买相关资产，并于 2017 年 3 月 2 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行股份 的性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，在其限售期届满的次一交易日 可上市交易，上述限售股限售期于 2020 年 3 月 2 日届满，于 2020 年 3 月 3 日可上市 流通。

二、本次限售股份形成后至今公司股份变化情况

2017 年 3 月 2 日，华建集团向现代集团发行 59,334,425 有限售条件流通股购买 相关资产，公司总股本由 359,060,190 变更为 418,394,615 股。

2017 年 3 月 16 日，公司完成募集配套资金部分的股份发行工作并完成股份登 记手续，公司新增股份 13,813,517 股，公司总股本由 418,394,615 股增加至 432,208,132 股。

2019 年 3 月 29 日，公司实施限制性股票激励计划，新增有限售条件股份 12,919,400 股，公司总股本由 432,208,132 股增加至 445,127,532 股。

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2019 年 6 月 26 日，公司实施资本公积转增股份方案，向全体股东每股转增 0.2 股，本次转增股本方案实施后，公司总股本由 445,127,532 股变更为 534,153,038 股。

三、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况

1 、根据相关规定，现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结 束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。现代集团承诺：新增股份上市后 6 个月 内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者新增股份上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，现代集团持有的新增股票的锁定期自动延长 6 个月。

2 、本次重组置入的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑 设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦 北楼）的房屋及对应的土地使用权。标的资产减值补偿期间为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度。现代集团承诺：如标的资产发生减值，则现代集团应向华建 集团补偿股份。如股份不足以补偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产 在华建集团占用、使用期间发生毁损、灭失造成资产减损的除外。

截至本意见出具之日，现代集团在承诺期间未出现未违背上述承诺的情形。 新增股份上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价不低于发行价，且新增股 份上市后 6 个月期末收盘价不低于发行价，现代集团持有的新增股票的锁定期无 需延长 6 个月。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 3 月 3 日，可上市流通股份总数为 71,201,310 股，占公司总股本的 13.33% ，本次股份解除限售具体情况如下：

序号	名称	持有限售股数（股）	本次可上市流通股数（股）	持有限售股占公司总股本比例	剩余限售股数（股）
1	上海现代建筑设计（集团）有限公司	71,201,310	71,201,310	13.33%	0
合计		71,201,310	71,201,310	13.33%	0

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

公司本次限售股解禁上市流通前后股本结构变动情况如下：

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			股本
股份类别	本次解禁上市前			本次解禁上市后
			变更股数
	股数	比例		股数	比例
无限售流通股	447,448,448	83.77%	+71,201,310	518,649,758	97.1%
限售流通股	86,704,590	16.23%	-71,201,310	15,503,280	2.9%
合计	534,153,038	100.00%	0	534,153,038	100.00%

六、其他事项

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非 经营性资金的情形，公司不存在对本次申请解除限售的股东违规担保的情形。 本次申请解除股份限售股东不存在违规买卖公司股票的行为。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1 、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券

• 交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2 、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次申请解除 股份限售的股东不存在非经营性占用华建集团资金的情形，华建集团也不存在对 其违规担保的情况。

• 3 、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合

• 相关法律法规及限售承诺；

4 、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5 、本独立财务顾问对本次限售股解禁事项无异议。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意见》之签字 盖章页）

财务顾问主办人

胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

年 月