Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2019

Oct 30, 2019

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临 2019-055

华东建筑集团股份有限公司对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资基本情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华 建集团”）于2019年9月24日召开了第九届董事会第四十次会议审议通 过了《关于收购上海景域园林建设发展有限公司51%股权暨增资项目 的议案》，同意公司拟以不高于21,063万元收购上海景域园林建设发 展有限公司（以下简称“景域园林”或“标的公司”）51%股权，同 时，双方约定，交割日后股东按出资比例对景域园林进行人民币1亿 元的增资，公司需对景域园林增资5,100万元。因此本次交易总投资 不高于26,163万元，详情请见《华东建筑集团股份有限公司关于收购 景域园林51%股权并同比例增资的公告》（公告编号：临2019-047）。

二、对外投资进展情况

2019年10月29日,公司与景域园林股东刘东波、牟万东、杨青、 朱国宝、朱晨富签署了《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万 东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股 权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。同日，公司与景域园 林股东刘东波、牟万东、杨青、朱国宝签署了《华东建筑集团股份有

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限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝关于上海景域园林建设发展 有限公司之业绩承诺协议》(以下简称“《业绩承诺协议》”)。上述文 件的主要内容如下:

为避免歧义，《股权转让协议》项下的甲方指华建集团，乙方指 刘东波、牟万东、杨青、朱国宝，丙方指朱晨富；《业绩承诺协议》 项下的甲方指华建集团，乙方指刘东波、牟万东、杨青。

（一） 交易标的

甲方拟购买的标的股权为景域园林1275.00万元出资额（对应景 域园林51.00%的股权）。其中，甲方拟购买刘东波持有的景域园林 449.88万元出资额（对应景域园林17.99%的股权）、牟万东持有的景 域园林75.47万元出资额（对应景域园林3.02%的股权）、杨青持有的 景域园林37.73万元出资额（对应景域园林1.51%的股权）、朱国宝持 有的景域园林711.92万元出资额（对应景域园林28.48%的股权）。

（二） 股权转让方

股权转让方为：刘东波、牟万东、杨青、朱国宝。

（三） 股权受让方

股权受让方为：华建集团。

（四） 收购前后景域园林的股权结构

股东名称/姓名	收购前股权比例	收购后股权比例
华建集团	0%	51.00%
刘东波	47.69%	29.70%
朱国宝	28.48%	0%

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朱晨富	5.00%	5.00%
牟万东	8.00%	4.98%
杨青	4.00%	2.49%
上海聚能湾企业服务有限公司	3.33%	3.33%
宁波梅山保税港区鸿域投资管理合伙 企业（有限合伙）	1.82%	1.82%
宁波梅山保税港区广域投资管理合伙 企业（有限合伙）	1.68%	1.68%
合计	100.00%	100.00%

（五） 定价原则和交易对价

标的股权的价格将由交易双方根据华建集团聘请的具有证券、期 货相关业务资格的评估机构为本次交易之目的出具的《评估报告》（以 下简称“《评估报告》”）中确认的标的股权的评估值协商确定。《评估 报告》尚待经有权国有资产授权管理单位备案，评估价值以经有权国 有资产授权管理单位备案的《评估报告》为准。

参考上述评估结果，交易双方同意标的股权的交易价格为 210,630,000元。该等交易对价不高于《评估报告》中记载的标的公司 股东全部权益价值中标的股权所对应的部分。

（六） 交易方式及支付安排

本次交易为现金收购，具体支付安排如下：

1、甲方应在《股权转让协议》约定的支付第一笔股权转让款的 先决条件均满足（或得到甲方书面豁免后）并经甲方书面确认之日起 十五个工作日内向乙方支付第一笔股权转让款合计115,846,500.00元， 占标的股权对价总额的55%。

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2、甲方在业绩承诺期中的2020年度、2021年度、2022年度每个 会计年度结束后按照本条款及《业绩承诺协议》的约定向乙方分别支 付第二笔、第三笔、第四笔股权转让款合计52,657,500.00元，合计占 标的股权的对价总额的25%，前述三笔股权转让款中的每一笔分别占 标的股权对价总额的8%、8%、9%。

3、在业绩承诺期内，于评估基准日经审计的应收账款净额的回 收率超过（含本数）90%的，全体乙方可在景域园林实现90%的应收 账款净额回收率的当年年度审计报告出具后的十五个工作日内向甲 方发出书面通知，甲方应在二个工作日内确认应收账款净额实际回收 率，并在确认之日起的十个工作日内，向乙方支付第五笔股权转让款 计42,126,000.00元，占标的股权的对价总额的20%。

（七） 过渡期安排

1、评估基准日前标的公司的未分配利润的归属

评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归本次交易交割日后 标的公司各股东按本次交易交割日后的持股比例共有。

2、过渡期损益的归属

（1）标的公司因运营所产生的盈利及因其他原因而导致标的公 司净资产的增加归本次交易交割日后标的公司各股东按本次交易交 割日后的持股比例共有；标的公司因过渡期间内的运营所产生的亏损 及因其他原因而导致标的公司净资产的减少由乙方承担。

（2）如标的公司因过渡期间内的运营产生亏损或因其他原因而 导致标的公司净资产的减少的，乙方应以货币方式向标的公司全额补

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足亏损及净资产减少部分的损失，并按照《股权转让协议》签署之日 各自所持有的景域园林的股权比例分摊补偿责任，乙方之间相互承担 连带责任。

（3）各方同意，由各方认可的具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的公司过渡期间的损益及数额进行审计，并出具相 关审计报告予以确认。

（4）各方同意，过渡期间的损益以为本次交易之目的出具的标 的公司截至评估基准日的审计报告及截至交割日的审计报告之间的 净资产差额为准。

（八） 交割安排

各方同意，自首笔付款日起的二十个工作日或甲方与乙方另行协 商确定的时间内，标的公司应完成标的股权之工商变更登记，即按照 《股权转让协议》的约定，完成标的股权过户至甲方名下的工商变更 登记手续并取得换发后的景域园林营业执照。

（九） 竞业禁止

1、乙方承诺在交割日前已安排景域园林的核心高管人员分别与 景域园林签署一份自首笔付款日起合同期限不少于三年的劳动合同 及竞业禁止期为两年（不含在职时间）的竞业禁止协议，且刘东波、 牟万东、杨青及该等核心高管人员应在劳动合同和竞业禁止协议中作 如下承诺，即无论因任何原因终止劳动合同，在景域园林任职期间及 离职后两年内均不得直接或间接地从事任何与景域园林相同或类似 的业务，不得泄露景域园林的商业秘密，未经甲方事先书面同意不得

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与景域园林发生任何交易往来。为避免争议，乙方确认因本条约定而 产生的竞业禁止补偿金已包含在本次交易的股权转让对价中，核心高 管人员的竞业禁止补偿金由景域园林承担。

2、乙方承诺在交割日前已安排景域园林的核心骨干人员分别与 景域园林签署一份自首笔付款日起合同期限不少于三年的劳动合同， 且该等核心骨干人员应在劳动合同中作如下承诺，即无论因任何原因 终止劳动合同，在景域园林任职期间不得直接或间接地从事任何与景 域园林相同或类似的业务，不得泄露景域园林的商业秘密，未经甲方 事先书面同意不得与景域园林发生任何交易往来。

（十） 标的公司治理

首笔付款日前，各方应尽快签署相关股东会会议决议以及经各方 认可的公司章程等文件并根据《股权转让协议》约定办理相关工商变 更/备案登记手续，确保标的公司在首笔付款日后的治理结构安排如 下：

1、标的公司设董事会，董事会由五名董事构成，包括甲方委派 的三名董事，其他股东委派的二名董事；董事长由甲方指定的董事担 任；

2、标的公司设监事会，监事会由三名监事构成，包括甲方委派 的二名监事以及一名由景域园林职工大会（职工代表大会）选举的职 工监事；监事会主席由甲方指定的监事担任；

3、标的公司设总经理一名，由乙方提名候选人；设副总经理若 干名及财务负责人一名，由董事会根据实际需求设置并聘任，一名副

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总经理及财务负责人的候选人由甲方提名；其他股东有权推荐若干名 副总经理，标的公司总经理应当向标的公司董事会提名该等人员；

4、刘东波、牟万东、杨青同意在业绩承诺期及之后两年内就职 于标的公司，并确保除刘东波、牟万东、杨青以外的其他核心高管人 员及核心骨干人员业绩承诺期内就职于标的公司，同时确保标的公司 满足维持现有资质的人员要求。

（十一） 税费安排

因签订和履行《股权转让协议》而发生的法定税费，各方应按照 有关法律规定各自承担。

（十二） 合同生效

1、《股权转让协议》的生效条件

《股权转让协议》自签署各方法定代表人/本人或授权代表签字 并加盖公章之日起成立，主要条款在下述条件均获得满足之当日生效；

（1）华建集团董事会审议同意或批准与本次交易有关的所有事 宜，包括但不限于同意签订《股权转让协议》、《业绩承诺协议》及其 他有关文件；

（2）景域园林股东会审议同意与本次交易有关的所有事宜，包 括但不限于同意签订《股权转让协议》及其他有关文件，全体股东出 具放弃优先购买权的书面文件；

（3）本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理部门或 国有资产授权管理单位备案。

• 2、《业绩承诺协议》的生效条件

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《业绩承诺协议》自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加

盖公章之日起成立，主要条款在《股权转让协议》生效时生效。

• （十三） 业绩承诺及减值测试

• 1、业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。

• 2、承诺净利润

乙方就业绩承诺期内每一年度的景域园林实现的扣除非经常性 损益（但业绩承诺期内各年度标的公司收到的政府补助除外，下同） 后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）承诺如下：景域园林2019 年度、2020年度、2021年度及2022年度实现的扣除非经常性损益后的 净利润将分别不低于人民币6,450万元、人民币7,100万元、人民币 7,810万元、人民币8,590万元，四年扣除非经常性损益后的累计净利 润合计为人民币29,950万元。

• 3、业绩承诺补偿义务及业绩承诺补偿金额的确定

（1）如景域园林在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，则甲 方应在业绩承诺期内各年度标的公司合并报表范围审计报告正式出 具后，向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），乙 方应在甲方通知送达之日起二十日内，向甲方支付补偿。当年的补偿 金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和× 本次交易景域园林51.00%股权作价－已补偿金额

为避免歧义，前述业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和为人民

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币29,950万元，本次交易景域园林51.00%的股权作价为人民币21,063 万元。

（2）乙方应在甲方通知送达之日起二十日内以现金方式进行补 偿。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已 经补偿的金额不冲回。业绩承诺期内，在前年度未完成部分的承诺净 利润不得用在后年度实际完成的超出承诺净利润部分的金额补偿，亦 不得要求甲方退回乙方在前年度已补偿的业绩承诺补偿金；但在前年 度实际完成的超出承诺净利润部分的金额可以用来冲抵在以后年度 未完成部分的承诺净利润。

4、减值测试补偿义务及减值测试补偿金额的确定

（1）双方同意，在业绩承诺期届满后，甲方将聘请对华建集团 进行年度审计的会计师事务所对景域园林51.00%的股权进行减值测 试并出具相应的书面意见或报告。标的股权减值应补偿金额按照如下 公式计算：

= 标的股权减值应补偿金额 标的股权期末减值额－业绩承诺期内 乙方已补偿现金总数

其中，标的股权期末减值额=本次交易景域园林51.00%股权作价 －景域园林51.00%股权在业绩承诺期末评估值（剔除增资、减资及利 润分配等因素的影响）。

（2）乙方应在甲方通知送达之日起二十（20）日内以现金方式 进行补偿。

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5、超额奖励

若四年业绩承诺期的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，则 乙方有权选择将超出部分的不超过（含本数）40%的部分以薪酬或其 他方式按本次交易前的持股比例分别奖励给刘东波、牟万东、杨青或 其指定对象。

6、承诺期限届满后的商誉减值测试补偿义务及商誉减值测试补 偿金额的确定

（1）双方同意，甲方将聘请对华建集团进行年度审计的会计师 事务所在业绩承诺期后的两个会计年度（即，2023年度、2024年度） 期末分别进行商誉减值测试（商誉减值测试结果以华建集团年度报告 中对商誉的披露情况为准）。上述两个年度的商誉减值应补偿金额按 照如下公式计算：

商誉减值应补偿金额=各期末商誉减值测试减值金额

为避免争议，双方确认，若业绩承诺期内乙方已补偿现金总额及 标的股权减值已补偿现金总额之和已达到《股权转让协议》项下标的 股权的交易对价总额的，乙方无需履行商誉减值补偿义务。若业绩承 诺期内乙方已补偿现金总额及标的股权减值已补偿现金总额之和小 于《股权转让协议》项下标的股权的交易对价总额的，乙方需就商誉 减值应补偿金额向甲方进行补偿，但商誉减值应补偿金额与业绩承诺 期内乙方已补偿现金总额及标的股权减值已补偿现金总额的三者之 和超过《股权转让协议》项下标的股权的交易对价总额的部分无需向 甲方支付；在触发乙方的商誉减值补偿义务时，甲方向乙方发出书面

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通知（书面通知应包含商誉减值应补偿金额），乙方应在甲方通知送 达之日起二十（20）日内向甲方进行商誉减值补偿。

• （2）乙方应在甲方通知送达之日起二十（20）日内以现金方式

• 进行补偿。

7、各方确认，乙方对标的股权减值补偿、商誉减值补偿与业绩 承诺补偿合计金额不超过乙方在《股权转让协议》项下标的股权的交 易对价总额。

三、其他事项

公司将督促相关各方尽快办理后续交割事宜，公司将根据相关规 定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

• 1、《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国

• 宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议》

• 2、《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国

宝关于上海景域园林建设发展有限公司之业绩承诺协议》

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2019年10月31日

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