Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2019

Sep 24, 2019

海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司使用自有资

金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为华东建筑集团股份有 限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华 建集团本次使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的情况 进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东建筑 集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 （A 股）13,813,517 股，发行价格为 20.27 元/股，募集资金总额为 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税 489,792.44 元，募 集资金净额为 271,346,989.80 元。众华会计师事务所已于 2017 年 3 月 8 日对公 司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2017）第 2054 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。本次募集配套资金 “ ” 总额在扣除发行费用后用于实施 现代建筑设计大厦信息化改造项目 。

根据 2017 年 8 月 29 日公司九届二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用 部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创为现代建筑设计大 厦信息化改造项目的实施主体，同意公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项 下募集资金中的人民币 8,940 万元对全资子公司华建数创进行增资。本次增资完 成后，华建数创仍为公司的全资子公司。

截至 2019 年 6 月 30 日，华建集团募集资金专户的余额为人民币 60,814,911.42 元（其中募集资金本金 44,385,491.89 元，存放期间产生的利息及现金管理收益 16,429,419.53 元），华建数创募集资金专户的余额为人民币 63,217,128.71 元（其

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中募集资金本金 59,877,707.41 元，存放期间产生的利息及现金管理收益 3,339,421.30 元），另用于临时补充公司流动资金的金额为 100,000,000 元，合计 募集资金余额为 224,032,040.13 元。

二、本次拟使用自有资金置换部分募集资金的情况

公司已于 2017 年 10 月在前次新增华建数创作为募投项目实施主体时，将募 集资金人民币 8,940 万元以增资方式注入华建数创，并开立募集资金专户进行存 储及使用。截至 2019 年 6 月 30 日，该项募集资金共计产生利息及现金管理收益 3,339,421.30 元。公司拟以自有资金 92,739,421.30 元置换上述募集资金及其相应 利息及现金管理收益。

三、公司使用自有资金置换部分募集资金的原因

华建数创设立于 2017 年 5 月 31 日，为公司实施信息产业化的全资子公司。 为了提升募集资金投资项目“现代建筑设计大厦信息化改造项目”的实施效率，公 司于 2017 年 10 月新增华建数创作为募投项目实施主体，与公司共同开展募投项 目。其中，华建数创主要承担项目相关的平台开发及软件资源建设工作。

2018 年 10 月 30 日，公司九届三十二次董事会审议通过了《关于华建数创 （上海）科技有限公司增资混改方案》的议案，同意华建数创推进混合所有制改 革，在引入外部战略投资者的同时同步实施员工持股。2019 年 7 月 8 日，公司 与各增资方签订了《华建数创（上海）科技有限公司增资扩股协议》。公司认为 随着华建数创混合所有制改革的开展，其已实现由主要服务于集团内部的全资子 公司向独立面向市场的经营实体的转型，其不再适宜作为募投项目的实施主体。 因募集资金 8,940 万元已作为增资款形成华建数创的注册资本，为了提高募集资 金的使用效率，公司本次拟以自有资金与该等 8,940 万元及其相应的利息及现金 管理收益共计 92,739,421.30 元进行全额置换。上述自有资金置换部分募集资金 方案实施后，以 2019 年 6 月 30 日募集资金使用情况为基础得到的公司募集资金 余额为 253,554,332.72 元（包含存放期间产生的利息及现金管理收益）。

四、本次拟变更募集资金投资项目的情况

公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和

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设计能力，不对外产生收益，对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为 提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金（包括前述以自有资金置 换的募集资金）中的 21,063 万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限公 司（以下简称“景域园林”）51%股权项目，变更募集资金投资项目后，除了将使 用剩余募集资金 4,292.43 万元用于支付信息化改造项目中尚未对外支付的款项 外，公司仍将以自有资金继续推进公司的信息化建设。

景域园林是一家以园林绿化设计及施工养护为核心业务的景观工程公司，其 业务领域与公司现有业务板块可实现互补，与公司现有的景观设计、水利设计等 板块结合可提高公司景观生态工程设计施工一体化的专业承包能力。本次变更募 集资金用途用于收购景域园林 51%股权，有助于提高募集资金的使用效率，提升 公司的盈利能力，从而为股东创造更多的收益和价值。

五、变更的新募集资金投资项目情况

• 1、收购上海景域园林建设发展有限公司 51%股权项目概述

华建集团拟以 21,063 万元收购上海景域园林建设发展有限公司 51%股权， 同时，双方约定，交割日后股东按出资比例完成对景域园林人民币 10,000 万元 的增资，华建集团需对景域园林增资 5,100 万元。因此本次交易总投资为 26,163 万元。计划使用募集资金 21,063 万元，剩余价款由公司使用自有资金补足。收 购完成后华建集团将成为景域园林控股股东。

2、景域园林的基本情况

公司名称	上海景域园林建设发展有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
公司住所	上海市静安区江场三路86、88号202室
法定代表人	牟万东
注册资本	2,500万元
统一社会信用 代码	9142010275182045XJ
经营范围	园林绿化设计、施工及养护管理，苗木、花卉、五金建材、装潢材 料、机械设备、工艺品（象牙及其制品除外）、五金工具销售，物

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业管理，室内装潢设计，电脑图文设计制作，彩扩，摄影，环保工 程，市政建设工程施工，房屋建设工程施工，土石方建设工程专业 施工，城市及道路照明建设工程专业施工，机电设备安装建设工程 专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，地基与基础建设工程 专业施工，水利水电建设工程施工，水利专业建设工程设计，建筑 专业建设工程设计，古建筑园林施工，企业形象策划，商务信息咨 询，道路货物运输，旅游咨询，市场营销策划。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 1、原为城市园林绿化企业壹级，2017年4月13日根据下发的《住房 城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行 政许可事项相关工作的通知》建办城【2017】27号，该资质取 消。

• 2、上海市住房和城乡建设管理委员会于2018年12月3日核发的《建 筑业企业资质》（证书编号为D231592527），有效期至2023年12

• 企业资质 月2日，资质等级为建筑工程施工总承包三级，市政公用工程施 工总承包三级，古建筑工程专业承包三级，环保工程专业承包 三级。

• 3、上海市住房和城乡建设管理委员会于2016年9月13日核发的《安 全生产许可证》（（沪）JZ安许证字（2016）220005-01），有效 期至2019年9月13日，许可范围：园林绿化。

3、景域园林的股权结构

3、景域园林的股权结构
股东名称（姓名）	出资额（万元）	出资比例
刘东波	1,192.25	47.69%
朱国宝	711.92	28.48%
朱晨富	125.00	5.00%
牟万东	200.00	8.00%
杨 青	100.00	4.00%
上海聚能湾企业服务有限公司	83.33	3.33%
宁波梅山保税港区鸿域投资管理合 伙企业（有限公司）	45.50	1.82%
宁波梅山保税港区广域投资管理合 伙企业（有限合伙）	42.00	1.68%
合计	2,500.00	100.00%

4、景域园林的主要财务状况

根据众华会计师事务所出具的众会字【2019】第 6181 号审计报告，景域 园林最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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项目	2019 年6 月30 日 /2019年1—6月	2018 年12 月31 日/ 2018年度	2017年12月31日/ 2017年度
资产总额	80,206.23	82,534.64	79,021.87
负债总额	59,522.28	63,498.09	66,044.51
所有者权益	20,683.94	19,036.55	12,977.35
营业收入	26,325.30	65,598.15	64,136.45
利润总额	2,207.70	8,187.55	7,166.24
净利润	1,647.39	6,157.20	5,495.50

5、本次交易标的及交易对手方

公司拟合计购买景域园林 1,275.00 万元出资额（对应景域园林 51.00%的股 权）。本次交易的对手方为景域园林的自然人股东刘东波、朱国宝、牟万冬及杨 青。

公司拟购买刘东波持有的景域园林 449.88 万元出资额（对应景域园林 17.99% 的股权）、牟万东持有的景域园林 75.47 万元出资额（对应景域园林 3.02%的股权）、 杨青持有的景域园林 37.73 万元出资额（对应景域园林 1.51%的股权）、朱国宝持 有的景域园林 711.92 万元出资额（对应景域园林 28.48%的股权）。

6、交易标的作价及评估情况

上海东洲资产评估有限公司针对对本次收购出具了东洲评报字【2019】第 1012 号评估报告，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值 评估结论。即：以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，上海景域园林建设发展有限 公司全部权益价值为人民币 413,400,000.00 元。

本次收购拟以评估结果作为基础，经协议各方协商，标的股权的交易价格为 21,063 万元。

7、本次交易对价支付方式及支付安排

本次交易拟以现金形式支付，具体支付安排如下：

支付安排	支付金额（万 元）	支付时点
第一期	11,584.65	股权转让协议约定的支付第一笔股权转让款的先 决条件均满足之日起十五个工作日内。
第二期	2,106.30	满足约定条件且标的公司2020 年度审计报告出具 后三十日内。

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第三期	2,106.30	满足约定条件且标的公司2021 年度审计报告出具 后三十日内。
第四期	2,106.30	满足约定条件且标的公司2022 年度审计报告出具 以及标的股权减值测试结果意见正式出具后三十 日内
第五期	3159.45	满足约定条件且标的公司在满足约定条件当年的 年度审计报告出具后三十日内。
合计	21,063.00

六、募集资金投资项目可行性分析及风险提示

（一）可行性分析

1、景域园林在上海园林工程行业有一定市场占有率，客户资源相对丰富， 且积极拓展国内市场，具有一定专业优势和核心竞争力。景域园林管理层对本次 收购行为持肯定态度，并愿意对未来业绩进行承诺。

• 2、收购景域园林能助力公司实现“十三五”发展规划目标，补齐产业链短板，

• 拓展景观生态工程设计施工一体化的专业承包能力。

3、该收购项目具有较好的投资回报，既能提高募集资金使用效率，又能增 加公司的每股收益，具有较好的经济效益。

（二）风险提示

1、应收账款收回及存货转化的风险

景域园林的应收账款及存货占其资产总额比重较大，存在应收账款回收及存 货转让的风险。对此，公司将落实项目管理措施，加大应收账款催收力度，对项 目执行进行全过程监督，提升应收账款周转率及存货周转率。

2、商誉减值、承诺业绩不达标的风险

如市场环境发生重大变化或景域园林经营管理不善，则会导致景域园林承诺 业绩不达标而引起商誉减值。对此，公司将加强后续整合管理、发挥协同效应， 力争促使景域园林达成业绩承诺目标。

3、现金流短缺风险

景域园林对资金的需求将随着业务规模的扩大而逐步扩大，对资金的需求

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也将逐步放大。对此，后续股东将同比例增资或提供股东担保。在规避风险的前 提下，纳入公司授信额度，降低融资成本。在维持正常生产经营现金流的前提下， 及时进行利润分红。

七、公司本次使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的影 响

公司本次使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的行 为符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提升公 司的盈利能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东 利益的情形。

八、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2019 年 9 月 24 日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于公 司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，同意公 司以自有资金置换原已投入华建数创的募集资金，并同意公司变更募集资金投资 项目为收购景域园林 51% 股权项目。

（二）监事会审议情况

2019 年 9 月 24 日，公司第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，同意 公司以自有资金置换原已投入华建数创的募集资金，并同意公司变更募集资金投 资项目为收购景域园林 51% 股权项目。

（三）独立董事意见

全体独立董事认为：公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金 投资项目履行了必要的前置程序，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司使用自有资金置换部分 募集资金以及变更募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于提高募集资金 的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事 同意公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目，并同意将

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相关议案提交股东大会审议。

（四）独立财务顾问核查意见

海通证券认为：公司第九届董事会第四十次会议审议通过了关于公司使用自 有资金置换部分募集资金并变更募集资金投资项目的事项，监事会、独立董事均 发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。此事项符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率， 有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形。独立财务顾问对公司使用自有资金置换部分募集资金并变更 募集资金投资项目事项无异议。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司使用 自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

__ __ 胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日

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