Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2019

Sep 24, 2019

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2019-047

华东建筑集团股份有限公司关于 收购景域园林51%股权并同比例增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 特别提示：

因本次交易的正式协议尚未签署，相关事项仍存在不确定性，公 司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露该交易事 项的相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

• 重要内容提示：

• 1、交易标的：上海景域园林建设发展有限公司51%股权。

2、交易价格：拟以不高于21,063万元收购景域园林51%股权，同 时，双方约定，交割日后股东按出资比例完成对景域园林人民币1亿 元的增资，公司需对景域园林增资5,100万元。因此本次交易总投资 不高于26,163万元。

• 3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组，本次交易不需要

• 提交股东大会审议批准。

• 4、本次交易存在业绩波动、商誉减值、并购整合和人员流失等

• 风险。

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一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华建集 团”）“十三五”战略规划，为进一步提升建设工程全产业链能力，提 升景观生态工程板块的发展能级，公司拟收购上海景域园林建设发展 有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权。

1、交易标的：景域园林51%股权，其中包括刘东波持有17.99% 的股权、牟万东持有的3.02%的股权、杨青持有的1.51%的股权、朱 国宝持有的28.48%的股权。

2、股权受让方：华建集团。

3、交易价格：交易价格尚未最终确定，初步交易价格为21,063 万元。交易价格由双方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告中确认的景域园林股权的评估值协商确定。根据上海 东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至2019年6月30日，景域 园林经审计的账面净资产为20,684万元，评估值为41,340万元，评估 增值率为99.86%，上述评估报告尚待国有资产授权管理单位备案。

4、交易资金来源：拟使用募集资金21,063万元，剩余价款由公 司使用自有资金补足。

（二）董事会审议情况

公司于2019年9月24日召开了第九届董事会第四十次会议，以7 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购上海景 域园林建设发展有限公司51%股权暨增资项目的议案》。

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（三）其他事项

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要提交股东大会审议批准。 二、交易对方情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调 查，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对景域园林进行了审计。

（一）交易对方基本情况

本次股权交易对方为景域园林4名自然人股东，相关信息如下：

姓名	性别	国籍	住所	职务
刘东波	男	中国	上海市静安区	执行董事
朱国宝	男	中国	上海市浦东新区	无
牟万东	男	中国	上海市宝山区	法定代表人，总经理
杨青	女	中国	上海市杨浦区	副总经理

（二）其他

交易对方不存在与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况如下

名称	上海景域园林建设发展有限公司
统一社会信用代码	9142010275182045XJ

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注册资本（万元）	2,500万元
法定代表人	牟万东
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	园林绿化设计、施工及养护管理，苗木、花卉、五金建材、装 潢材料、机械设备、工艺品（象牙及其制品除外）、五金工具销 售，物业管理，室内装潢设计，电脑图文设计制作，彩扩，摄 影，环保工程，市政建设工程施工，房屋建设工程施工，土石 方建设工程专业施工，城市及道路照明建设工程专业施工，机 电设备安装建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施 工，地基与基础建设工程专业施工，水利水电建设工程施工， 水利专业建设工程设计，建筑专业建设工程设计，古建筑园林 施工，企业形象策划，商务信息咨询，道路货物运输，旅游咨 询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
企业资质	1、 原为城市园林绿化企业壹级，2017年4月13日根据下发的《住 房城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质 核准行政许可事项相关工作的通知》建办城【2017】27号， 该资质取消。 2、 上海市住房和城乡建设管理委员会于2018年12月3日核发 的《建筑业企业资质》（证书编号为D231592527），有效期至 2023年12月2日，资质等级为建筑工程施工总承包三级，市 政公用工程施工总承包三级，古建筑工程专业承包三级，环 保工程专业承包三级。 3、 上海市住房和城乡建设管理委员会于2016年9月13日核发 的《安全生产许可证》（（沪）JZ安许证字（2016）220005-01）， 有效期至2019年9月13日，许可范围：园林绿化。
公司住址	上海市静安区江场三路86、88号202室
办公地址	上海市静安区江场三路86、88号202室

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成立日期 2003 年 3 月 10 日

收购前后股权结构：

股东名称/姓名	收购前股权比例	收购后股权比例
华建集团	0%	51%
刘东波	47.69%	29.69%
朱国宝	28.48%	0%
朱晨富	5%	5%
牟万东	8%	4.98%
杨青	4%	2.49%
上海聚能湾企业服务有限公司	3.33%	3.33%
宁波梅山保税港区鸿域投资管理合伙 企业（有限公司）	1.82%	1.82%
宁波梅山保税港区广域投资管理合伙 企业（有限合伙）	1.68%	1.68%
合计	100%	100%

（二）标的公司主要财务指标如下

			单位:万元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年6 月30 日
总资产	79,022	82,535	80,206
负债	66,045	63,498	59,522
所有者权益	12,977	19,037	20,684
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年1-6 月
营业收入	64,136	65,598	26,325
营业利润	6,978	7,785	2,212

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净利润 5,496 6,157 1,647

（三）其他

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。

四、对外投资对公司的影响

（一）对公司战略实施的影响

目标公司是一家以园林绿化设计及施工养护为核心业务的景观 工程公司，与公司现有的景观设计、水利设计等板块可以形成景观生 态工程设计施工一体化的专业承包能力，拓展新的业务领域，促进公 司专业领域EPC 的发展，助力公司完成“十三五”战略规划目标。

（二）对未来业绩的影响

本次交易完成后，目标公司将于 2020 年纳入公司的合并报表范 围，预计将增加公司的营业收入、净利润及每股收益。

五、对外投资的风险分析及应对措施

（一）应收账款收回及存货转化风险及应对措施

截至审计评估基准日，目标公司应收账款及存货占资产总额比重 较大，存在应收账款收回及存货转化的风险。公司将落实项目管理措 施，加大应收账款催收力度，对项目执行进行全过程监督，提升应收 账款及存货周转率。

（二）商誉/资产减值风险及应对措施

经测算，收购后公司财务报表将产生一定数量的商誉，若市场环

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境发生重大风险或目标公司经营管理不善，则会导致承诺业绩不达标 而引起商业减值。

公司将加强后续整合管理、发挥协同效应，力争促使景域园林达 成业绩承诺目标。

（三）现金流短缺风险

景域园林对资金的需求随着业务规模的扩大而逐步放大，对资金 的需求也将逐步放大。

公司后续将同比例增资或提供股东担保。在规避风险的前提下， 纳入公司授信额度、降低融资成本。在维持正常生产经营现金流的前 提下，及时进行利润分红。

六、其他事项

公司将积极推进落实相关工作，并根据进展情况，及时履行信息 披露义务。

七、备查文件

• 1、华东建筑集团股份有限公司九届四十次董事会决议。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2019年9月25日

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