Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2019

Mar 20, 2019

证券简称：华建集团 证券代码：600629

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项 之

独立财务顾问报告

2019 年 3 月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、股权激励计划的批准与授权 ................................................................................ 6 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 7 （一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7 （二）本次授予情况 ................................................................................................ 8 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 12 （四）结论性意见 .................................................................................................. 12 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 13 （一）备查文件 ...................................................................................................... 13 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 13

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一、释义

1. 上市公司、公司、华建集团：指华东建筑集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指华东建筑集团股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励 对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有 自由流通的华建集团股票。

4. 激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得华 建集团股票的价格。

6. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 5 年。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间。

9. 10.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足 的条件。

10. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

11. 12.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。

12. 13.《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》。

13. 14.《考核办法》：指《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》。

14. 15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

15. 16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

16. 17.《公司章程》：指华东建筑集团股份有限公司《公司章程》。

17. 18.上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会。

18. 19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 20.证券交易所：指上海证券交易所。

20. 21.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由华建集团提供，本激励计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华建集团股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华建集团的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《规范通知》及 《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资 料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股权激励计划的批准与授权

1、2018 年 12 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审 议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了 独立意见。

2、2018 年 12 月 24 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过 了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>之激励对象名单的议案》。

3、2019 年 3 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十五次临时会议，审议 通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

4、2019 年 3 月 4 日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》及《关于核查<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）>之激励对象名单的议案》。

5、2019 年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 13 日，公司对激励对象的名单在公司内 部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有 关的任何异议。2019 年 3 月 14 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股 票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2019 年 3 月 12 日，上海市国有资产监督管理委员会向华东建筑集团股 份有限公司出具《关于同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国 资委分配〔2019〕43 号），原则同意华建集团实施股权激励计划。

7、2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股

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票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 股票激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2019 年 3 月 20 日，公司召开了第九届董事会第三十六次临时会议和第 九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华建集团授予激励对象 限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激 励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1、华建集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

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• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况。

• 3、限制性股票授予业绩条件

• （1）本计划公告前一会计年度公司营业收入同比增长率不低于 10.00%，

• 且不低于对标企业 50 分位值；

（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 8.00%， 且不低于对标企业 50 分位值；

（3）本计划公告前一会计年度公司下属高新技术企业研发投入占其各自营 业收入比重均不低于 3.00%。

董事会经过认真核查，根据公司 2017 年年度报告，公司满足上述授予业绩 条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划的授 予条件已经成就。

（二）本次授予情况

1、授予日：2019 年 3 月 20 日。

• 2、授予数量：授予的限制性股票数量为 12,966,200 股，占公司股本总额的

3.00%。

3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 341 人，包括在公司任职公 司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的 员工。（不包括独立董事、监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董 事）

• 4、授予价格：限制性股票的授予价格为 5.86 元/股。

• 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

• 公司 A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

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（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期为 24 个月，自激励对象获授限制性股 票授予登记完成之日起算，限售期满后的 36 个月为限制性股票的解除限售期。 在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、 不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的 股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对 象在未来 36 个月内分三期解除限售，以限制性股票授予登记完成之日当年、次 年及第三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。限制性股票的解除限售期 及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起60个月内的最后一个交易日当日止	1/3
（3）公司层面业绩考核要求 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 （1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低 于8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.00%，且不低于对标企 业50分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均 不低于3.00%； （4）授予登记日前一会计年度，公司营业收入同比增长率不低 于6.00%；公司加权平均净资产收益率不低于8.50%；公司下属 高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。 第二个解除限售期 （1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低

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于 8.00%，且不低于对标企业 75 分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于 9.50%，且不低于对标企 业 50 分位值；

• （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均 不低于 3.00%

（1）以 2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低 于 8.00%，且不低于对标企业 75 分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于 10.00%，且不低于对标 第三个解除限售期 企业 50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均 不低于 3.00%

注 1：对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程 中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会 在年终考核时剔除或更换样本。

注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。在本任期内如发生增配股等 事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。 （4）子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对 象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业 绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

年度考核结果	实际业绩≥业绩考核指标	实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例	100%	0

（5）激励对象个人层面的业绩条件

公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度个 人绩效进行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价 结果挂钩，具体如下（华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人 员除外）：

员除外）：
上一年度个人绩效评价结果 A B C		D
可解除限售比例 100% 100% 80%		0
华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等7		人）和其他
由公司董事会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下：

上年度考核结果 可解除限售比例	A	B	C	D
	100%	95%	80%	0

同时明确：

（1）第一个解除限售期的解除限售比例按照 2018 年度和 2019 年度考核结 果的孰低标准执行。

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（2）任期届满后，根据任期考核结果，公司可对个人任期内解除限售额度 进行追溯，对超出的解除限售额度进行扣回，不足扣回部分可追索已兑现的限 制性股票收益，但以前年度按年度考核结果未能解除限售的额度不予补发。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面 业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售， 激励对象各年可解除限售比例=个人所在子分公司年度考核结果（若有）对应的 可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解 除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事 宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一 回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

		获授限制性股	占限制性股	占公司总股本	人均授予数量
姓名	职务
		票数量（股）	票总量比例	比例	（万股）
张 桦	董事、总经理	215,000	1.66%	0.05%	21.50
王 玲	职工董事	70,000	0.54%	0.02%	7.00
沈 迪	副总经理、总建筑师	134,300	1.04%	0.03%	13.43
龙 革	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
	副总经理董事会秘
徐志浩	、	193,500	1.49%	0.04%
					19.35
	书
夏 冰	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
周静瑜	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
高承勇	总工程师	102,100	0.79%	0.02%	10.21
成红文	运营总监	193,500	1.49%	0.04%	19.35
吴峰宇	财务副总监	193,500	1.49%	0.04%	19.35
集团总部的中层管理人员；下
属公司中由集团任免的高级管		4,815,800	37.14%	1.11%	6.51
理人员（共74 人）
下属公司中层管理人员、核心
技术骨干、有重大贡献的人员		6,468,000	49.88%	1.50%
					2.52
（共257 人）
合计（共341 人）		12,966,200	100.00%	3.00%	3.80

注 1：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

• 注 2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

• 注 3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。

• 注 4：激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅

• 度（以业绩目标为基础）。

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8、本次授予的激励对象名单和授予限制性股票数量与公司 2019 年第一次 临时股东大会审议批准的激励计划一致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票 的激励对象与华建集团 2019 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划 中规定的激励对象相符，华建集团本次授予事项符合《管理办法》以及公司股 权激励计划的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议华建集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，华建集团和本次激励计划 的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股 票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范 通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及 《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中 国结算上海分公司办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》

• 2、华东建筑集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议（临时会议）决议 公告

• 3、华东建筑集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议公告

• 4、华东建筑集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十六次会议 相关议案的独立意见

• 5、《华东建筑集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 秦丽婧 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华东建筑集团股 份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字 盖章页）

经办人： 秦丽婧

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019 年 3 月 20 日

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