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Mar 20, 2019

上海市锦天城律师事务所 关于华东建筑集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

2018年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

致: 华东建筑集团股份有限公司

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")受华东建筑集团股份有限公司 (以下简称"华建集团"或"公司")的委托,作为公司特聘专项法律顾问,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称"《管理办法》")")、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行 办法》以下简称"《试行办法》")、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》(以下简称"《通知》")及其他适用法律、法规、规范性文件 (以下简称"法律、法规及规范性文件")及现行有效的《华东建筑集团股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,为其拟实施之2018年限制性股 票激励计划(以下简称"本次激励计划")所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所声明如下:

1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核査验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任:

2. 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取相关方对有关事实的陈述和说明, 并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证: 其向本 所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信 息等)均是真实、准确、完整和有效的,该等资料副本或复印件均与其原始资料 或原件一致, 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏:

3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该 事项是否合法、有效, 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以讲行全面核 查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构 出具的证明文件出具本法律意见书;

4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意 见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见, 本法律意见之出具并 不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保, 或对本次激励计划所涉及 的标的股票价值发表任何意见:

6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之 一,随其他材料一起备案或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任:

7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用, 不得用作任何其 他目的。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见如下:

$\overline{2}$

第二部分 正文

一、 本次授予事项的批准与授权

(一) 2018年12月24日, 公司召开第九届董事会第三十三次会议(临时 会议), 审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018年限制性股票激励 计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理股票激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司第九届董事会第三十三 次会议(临时会议)相关议案发表了独立意见。

2018年12月24日, 公司召开第九届监事会第二十次会议, 审议通过了《关 于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要 的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》及《关于核查<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性 股票激励计划(草案)>之激励对象名单的议案》。

2019年3月4日,公司召开第九届董事会第三十五次会议(临时会议),审 议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案 修订稿)>及其摘要的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独 立意见。

2019年3月4日, 公司召开第九届监事会第二十一次会议, 审议通过了《关 于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 (草案修订稿) >及 其摘要的议案》以及《关于核査<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划(草案修订稿)>之激励对象名单的议案》。

(二) 2019年3月4日至2019年3月13日, 公司对激励对象的名单在公 司内部网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象 有关的任何异议。2019年3月14日,公司监事会披露了《关于2018年限制性 股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(三) 2019年3月12日, 公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的 《关于同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委分配〔2019〕 43号), 原则同意《华东建筑集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草

案修订稿)》。

(四) 2019年3月20日, 公司召开2019年第一次临时股东大会, 审议通 过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、

《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事卓福 民作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。

(五) 2019年3月20日,公司召开第九届董事会第三十六次会议(临时会 议),根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》,董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授 予条件已经满足, 确定授予日为2019年3月20日, 向341名激励对象授予限制 性股票 12,966,200 股, 授予价格为 5.86 元/股。

2019年3月20日, 公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见, 同 意本次限制性股票激励计划的授予日为2019年3月20日,向341名激励对象授 予限制性股票 12,966,200 股, 授予价格为 5.86 元/股。

2019年3月20日,公司召开第九届监事会第二十二次会议,审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》, 监事会认为本次拟被授予限制性股票的 激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激 励对象均未发生不得授予限制性股票的情形, 公司本次限制性股票激励计划设定 的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意授予日为2019年3月20日, 向 341 名激励对象授予限制性股票 12.966.200 股, 授予价格为 5.86 元/股。

本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 公司本次授予已履行的法定程序 符合《管理办法》和《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)》(以下简称"《2018 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)》") 的相关规定,本次授予已取得必要的批准和授权。

二、 本次授予的相关事项

(一) 本次限制性股票激励计划的授予日

根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

$\overline{4}$

董事会办理股票激励相关事宜的议案》, 公司股东大会授权董事会确定本次限制 性股票激励计划的授予日。

根据公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》,确定本次限制性股票激励计划的授予日为2018年3月20日, 向 341 名激励对象授予限制性股票 12,966,200 股, 授予价格为 5.86 元/股。

根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<华东建筑集团股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》,本次 限制性股票激励计划授予日经上海市国有资产监督管理委员会审批通过、公司股 东大会审议通过且授予条件满足后,由董事会按本次限制性股票激励计划的相关 规定确定。自股东大会审议通过本次限制性股票激励计划起60日内, 公司应当 按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公 司未能在 60 日内宗成上述工作的,终止实施本次限制性股票激励计划,未授予 的限制性股票失效。授予日必须为交易日, 公司在下列期间不得向激励对象授予 限制性股票: 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内, 因特殊原因推迟 定期报告公告日期的, 自原预约公告日前30日起算: 2、年度、半年度业绩预告 或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内:3、重大交易或重大事项决定过 程中至该事项公告后 2 个交易日: 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起 至公告后 2 个交易日: 5、上海证券交易所规定的其他时间。上述公司不得授出 限制性股票的期间不计入60日期限之内。

根据公司的确认并经本所律师核查, 公司董事会确定的授予日为交易日, 授 予日在公司 2019年第一次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票激励计划 (草案修订稿)》之日起60日内,且不属于《2018年限制性股票激励计划(草案 修订稿)》规定的不得作为授予日的区间日。

本所律师认为, 公司本次限制性股票激励计划授予日的确定符合《管理办法》 及《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

(二) 本次限制性股票激励计划授予条件

1、截至本法律意见书出具日, 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得 实施激励计划的情形:

5

(1) 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《审计报告》(编号: 众 会字 (2018) 第 2892 号),华建集团不存在最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;

(2) 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《审计报告》(编号: 众 会字(2018) 第2892号) 和《内部控制审计报告》(编号: 众会字(2018) 第2891 号), 华建集团不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;

(3) 截至本法律意见书出具日, 华建集团上市后不存在未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺讲行利润分配的情形:

(4) 华建集团不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形;

(5) 华建集团不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

2、根据公司监事会的核查意见并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 日,本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为, 截至本次限制性股票激励计划授予日, 公司及激励对象均未 发生不得实行股权激励的情形, 公司本次授予条件已经成就, 本次授予符合《管 理办法》及《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

(三) 本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司第九届董事会第三十六次会议(临时会议)审议通过的《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》,公司本次授予的激励对象为341人,本次授予 的限制性股票总数为 12,966,200 股,授予价格为 5.86 元/股。

本所律师认为, 华建集团本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量和

授予价格符合《管理办法》及《2018年限制性过激励计划(草案修订稿)》的相 关规定。

三、 结论意见

$\alpha$

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次授予已取得 了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划 (草案修订稿)》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就,符合《管理办法》 及《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次限制性股票 激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次授予尚需依法进行信 息披露,并需办理有关登记事宜。

(本页以下无正文)

$\bar{\mathbf{x}}$

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划授予事项法律意见书》之签署页)

顾功耘

鲍方舟

$\epsilon$ 陈 烳

月 年 $\boxminus$