Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

华东建筑集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

（草案）

二零一八年十二月

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声明

本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法 律、法规，以及《华东建筑集团股份有限公司章程》制定。

2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为华东建筑集团股份有 限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。本计 划拟向激励对象授予 12,966,243 股股票，约占本计划公告时公司股本总额的 3.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股 本总额的 10%。

3、本计划授予限制性股票的授予价格为 5.86 元/股，该价格不低于以下价格 的较高者:

（1）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 11.55 元/股的 50%，为 5.78 元/股；

（2）本计划草案及摘要公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 11.56 元/股 的 50%，为 5.78 元/股；

（3）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价 11.57 元/ 股的 50%，为 5.79 元/股；

（4）本计划草案及摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 11.71 元/股的 50%，为 5.86 元/股。

本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授 予价格、授予数量将进行相应的调整。

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4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其 他对公司发展有重大贡献的员工，共计 379 人。

5、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未 来 36 个月内分三期解除限售，以限制性股票授予登记完成之日当年、次年及第三 个会计年度作为各解除限售期的考核年度。限制性股票的解除限售期及各期解除 限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期	交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月	1/3
	内的最后一个交易日当日止
	自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期	交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月	1/3
	内的最后一个交易日当日止
	自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期	交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月	1/3
	内的最后一个交易日当日止

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购注销。

6、本计划中，限制性股票的授予条件为：

（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入同比增长率不低于 10.00%，且 不低于对标企业 50 分位值；

（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 8.00%，且 不低于对标企业 50 分位值；

（3）本计划公告前一会计年度公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业 收入比重均不低于 3.00%。

7、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

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解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时 满足如下条件：

（1）公司层面业绩条件

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.00%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%； （4）授予登记日前一会计年度，公司营业收入同比增长率不低于6.00%； 公司加权平均净资产收益率不低于8.50%；公司下属高新技术企业研发 投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。
第二个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.50%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%
第三个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于10.00%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%

（2）子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象 当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考 核指标完成情况挂钩，具体如下：

年度考核结果	实际业绩≥业绩考核指标	实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例	100%	0

（3）激励对象个人层面的业绩条件

公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人 绩效进行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果

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挂钩，具体如下（华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员除外）：

上一年度个人绩效评价结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	100%	80%	0

华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等 7 人）和其他由 公司董事会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下：

上年度考核结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	95%	80%	0

同时明确：

（1）第一个解除限售期的解除限售比例按照 2018 年度和 2019 年度考核结果 的孰低标准执行。

（2）任期届满后，根据任期考核结果，公司可对个人任期内解除限售额度进 行追溯，对超出的解除限售额度进行扣回，不足扣回部分可追索已兑现的限制性 股票收益，但以前年度按年度考核结果未能解除限售的额度不予补发。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面业绩 考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对 象各年可解除限售比例=个人所在子分公司年度考核结果（若有）对应的可解除限 售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。

8、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不 得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

12、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

13、本计划须经上海市国有资产监督管理委员会审批通过，华建集团股东大 会审议通过后方可实施。

14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将 按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失 效。

目录

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一、释义 ........................................................................................................................................... 8 二、目的 ........................................................................................................................................... 9 三、本计划的管理机构 ................................................................................................................... 9 四、激励对象 ................................................................................................................................. 10 五、限制性股票来源、数量及分配情况 ..................................................................................... 11 六、限制性股票授予价格及其确定方法 ..................................................................................... 12 七、授予价格和授予数量的调整方法和程序 ............................................................................. 13 八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期...................................................... 15 九、限制性股票的授予条件和解除限售条件 ............................................................................. 17 十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序 ......................................................... 21 十一、限制性股票的回购注销原则 ............................................................................................. 23 十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制...................................................... 25 十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ......................................................................... 27 十四、公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................................ 28 十五、本计划的变更、终止程序 ................................................................................................. 30 十六、附则 ..................................................................................................................................... 31

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一、释义

在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市
	指	华东建筑集团股份有限公司
公司、华建集团
本计划	指	华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划
		公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象
限制性股票	指	只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥
		有自由流通的华建集团股票
激励对象	指	依据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
		自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股
有效期	指
		票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过5 年
		激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在二级市场上
解除限售	指
		出售或以其他方式转让的行为
解除限售期	指	限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
		公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得华建集
授予价格	指
		团股票的价格
		《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》	指
		管理办法》
《公司章程》	指	华东建筑集团股份有限公司《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
薪酬委员会	指	上市公司董事会薪酬与考核委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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二、目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的 分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公 司发展有重大贡献的员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者 个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主 创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发 展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规 范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本计 划。

本计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；

（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

三、本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和 终止。

2、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬委员会负责拟订和修 订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理 本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实 施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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四、激励对象

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规 范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨 干、其他对公司发展有重大贡献的员工。激励对象不包括公司独立董事、公司监 事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事。所有激励对象均在公司或其控 股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

• 3、激励对象确定的考核依据

本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依 据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授 予本计划项下限制性股票的资格。

4、激励对象的范围

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他 对公司发展有重大贡献的员工，共计 379 人，占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册 员工总人数 6,292 人的 6.02%。

（二）不得参与本计划的人员

• 1、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；

• 2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

• 母、子女；

• 3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 4、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

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5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

• 7、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 8、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不

• 属于内幕交易的情形除外；

9、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

10、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

11、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划 情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在 公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励 对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前 5 日披 露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公 司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

五、限制性股票来源、数量及分配情况

（一）限制性股票的来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象 定向发行人民币 A 股普通股股票。

（二）拟授予激励对象限制性股票的数量

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本 总额的 10%。

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本计划拟向激励对象授予 12,966,243 股限制性股票，占本计划公告时公司股 本总额的的 3.00%。

（三）激励对象的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股	占限制性股票	占公司总股本	人均授予数量
姓名	职务
		票数量（股）	总量比例	比例	（万股）
张 桦	董事、总经理	215,000	1.66%	0.05%	21.50
王 玲	职工董事	70,000	0.54%	0.02%	7.00
沈 迪	副总经理、总建筑师	134,300	1.04%	0.03%	13.43
龙 革	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
	副总经理董事会秘
徐志浩	、	193,500	1.49%	0.04%	19.35
	书
夏 冰	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
周静瑜	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
高承勇	总工程师	102,100	0.79%	0.02%	10.21
成红文	运营总监	193,500	1.49%	0.04%	19.35
吴峰宇	财务副总监	193,500	1.49%	0.04%	19.35
集团总部的中层管理人员；下
属公司中由集团任免的高级管		5,930,000	45.73%	1.37%	5.99
理人员（99 人）
下属公司中层管理人员、核心技
术骨干、有重大贡献的人员（270		5,353,843	41.29%	1.24%	1.98
人）
合计（379 人）		12,966,243	100.00%	3.00%	3.42

注 1：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

• 注 2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

• 注 3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。

• 注 4：激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业

• 绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 5.86 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 5.86 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的华建集团限制性股票。

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（二）授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票的授予价格不低于以下价格的较高者:

（1）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 11.55 元/股的 50%，为 5.78 元/股；

（2）本计划草案及摘要公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 11.56 元/股 的 50%，为 5.78 元/股；

（3）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价 11.57 元/ 股的 50%，为 5.79 元/股；

（4）本计划草案及摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 11.71 元/股的 50%，为 5.86 元/股。

七、授予价格和授予数量的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制 性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量），Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配 股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整 后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。 （2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调整 后的 P 仍需大于 1。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格， 调整后的 P 仍需大于 1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

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n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）授予数量和授予价格的调整程序

在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派 息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本计划规定的办法对限制性股 票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。律师应当就上述调 整是否符合相关法律法规、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

除激励对象放弃全部或部分获授股份外，因其他原因需要调整限制性股票数 量或其他条款的，应经董事会做出决议及股东大会审议批准，并经上海市国资委 同意。

八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期

（一）限制性股票的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。

（二）限制性股票的授予日

本计划授予日在经上海市国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会审 议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起 60 日内，公 司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票 失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；

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• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；

• 5、证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

（三）限制性股票的限售期

本计划授予限制性股票的限售期为 24 个月，自激励对象获授限制性股票授予 登记完成之日起算，限售期满后的 36 个月为限制性股票的解除限售期。在解除限 售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担 保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资 本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

（四）限制性股票解除限售期

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未 来 36 个月内分三期解除限售，以限制性股票授予登记完成之日当年、次年及第三 个会计年度作为各解除限售期的考核年度。限制性股票的解除限售期及各期解除 限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期	交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月	1/3
	内的最后一个交易日当日止
	自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期	交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月	1/3
	内的最后一个交易日当日止
	自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期	交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月	1/3
	内的最后一个交易日当日止

此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下禁售规定：

1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的 25%；在

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离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员 职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利（如 有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。

3、将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、限制性股票的授予条件和解除限售条件

（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

1 、考核指标的选取

根据公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，选取营业收入增 长率、加权平均净资产收益率、公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收 入比重作为本计划授予时和解除限售时的考核指标。

营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓 展趋势的重要标志。加权平均净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上 市公司盈利能力和市场价值的重要指标。研发投入占营业收入的比重是衡量企业 研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来的发展中 保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。上述指标既充分考虑和保证了股东利 益，也能够合理结合和反映华建集团的发展要求。

2 、限制性股票的授予条件

（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入同比增长率不低于 10.00%，且 不低于对标企业 50 分位值；

（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 8.00%，且 不低于对标企业 50 分位值；

（3）本计划公告前一会计年度公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业 收入比重均不低于 3.00%。

3 、 本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时 满足如下条件：

（1）公司层面业绩条件

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.00%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%； （4）授予登记日前一会计年度，公司营业收入同比增长率不低于6.00%； 公司加权平均净资产收益率不低于8.50%；公司下属高新技术企业研发 投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。
第二个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.50%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%。
第三个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于10.00%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%。

注 1：对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在 年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样 本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。在本任期内如 发生增配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额 及其产生的相应收益额。

（2）子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象 当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考 核指标完成情况挂钩，具体如下：

年度考核结果	实际业绩≥业绩考核指标	实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例	100%	0

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（3）激励对象个人层面的业绩条件

公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人 绩效进行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果 挂钩，具体如下（华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员除外）：

上一年度个人绩效评价结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	100%	80%	0

华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等 7 人）和其他由 公司董事会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下：

上年度考核结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	95%	80%	0

同时明确：

1、第一个解除限售期的解除限售比例按照 2018 年度和 2019 年度考核结果的 孰低标准执行。

2、任期届满后，根据任期考核结果，公司可对个人任期内解除限售额度进行 追溯，对超出的解除限售额度进行扣回，不足扣回部分可追索已兑现的限制性股 票收益，但以前年度按年度考核结果未能解除限售的额度不予补发。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面业绩 考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对 象各年可解除限售比例=个人所在子分公司年度考核结果（若有）对应的可解除限 售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注 销。

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十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）本计划的实施程序

1、公司薪酬委员会负责拟定本计划草案。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励 对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本 计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会 授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、上海市国资委对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召 开股东大会通知。

5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前， 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不 少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应 当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司 在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施 限制性股票的授予、解除限售和回购等。

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（二）本计划限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议 书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的 限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授 权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获 授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会 （当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性 股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时 披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实 施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。 （根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过 减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参 照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其 限制性股票。

8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）本计划限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当

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同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、限制性股票的回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，当公司按本计划规定 回购注销限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除 限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性 股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制 性股票及基于获授限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量），Q 为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。

• 3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配 股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整 后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股 本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的 限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授 的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的回购价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率，P 为调整后的回购价格，调整后的 P 仍需大于 1。

• 2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的价格，n 为缩股比例，P 为调整后的价格，调整后的 P 仍需大于 1。

• 3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的价格，调整后

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的 P 仍需大于 1。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的价 格，调整后的 P 仍需大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购注销程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审 议批准，并及时公告；

• 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股 票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事 宜。

十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能 胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激 励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象 尚未解除限售的限制性股票。

• 3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

• 4、公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

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助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因 中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意 愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法 约定双方的其他权利义务。

7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

8、公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

9、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 发展做出应有的贡献。

2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行 政法规及中国证监会的相关规定。

• 3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票 应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份 同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相 对应的限制性股票相同。

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6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税 及其它税费。

7、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的 全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（四）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定 解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响

（一）本计划的会计处理方法

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解除限售 的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划以授予日公司股票收盘价与授 予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列支。

3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除 限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并 按照会计准则及相关规定处理。

（二）本计划对业绩的影响测算

本计划草案公告时股权激励成本估计为 7,403.72 万元。假设在 2019 年 2 月全 部完成授予，则授予日至全部解除限售完成日期间内的年度摊销额如下：

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单位：万元

	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
摊销金额	2,227.97	2,673.57	1,645.27	754.08	102.83

根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重 大影响。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本 和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十四、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）激励对象个人发生情况变化

1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的 限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议 回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向 其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限 售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易 日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（5）法律法规或中国证监会认定的其他情形。

3、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向 其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限 售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易

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日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司可要求激励对象返还 已获得的股权激励收益：

（1）严重失职、渎职；

（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大 经济损失；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失；

（4）具有重大违法违规行为，或因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）公司董事会认定的激励对象其他严重违反公司有关规定或严重损害公司 利益的情形。

4、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司 解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可 解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由 公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象退休时，对所持 有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定 执行。

5、集团内职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授限制性股票不作变更， 但对尚在限售期的限制性股票，其个人绩效考核要求应做出合理调整；解除限售 时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变 更后的相应解除限售数量。对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他 根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（二）公司发生异动的处理

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予价格回购注销。

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经

• 股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性 股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注 销。

• 3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形。

• 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合

• 限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回 购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已 获授权益。

十五、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议

• 决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

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（2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通

过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会

• 审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规

• 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司

• 法》的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

• 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十六、附则

• 1、本计划自公司股东大会批准之日起生效；

• 2、本计划的解释权归公司董事会。

华东建筑集团股份有限公司

2018 年 12 月 25 日

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