Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

证券代码：600629 公司简称：华建集

团

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）

之

独立财务顾问报告

2018 年 12 月

目录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9 （五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13 （一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 13 （二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 .................................................. 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 15 （五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 15 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16 （九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 17 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他 .......................................................................................................... 18 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

1. 上市公司、公司、华建集团：指华东建筑集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指华东建筑集团股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励 对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有 自由流通的华建集团股票。

4. 激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得华 建集团股票的价格。

6. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 5 年。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间。

9. 10.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足 的条件。

10. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

11. 12.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。

12. 13.《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》。

13. 14.《考核办法》：指《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》。

14. 15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

15. 16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

16. 17.《公司章程》：指华东建筑集团股份有限公司《公司章程》。

17. 18.上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会。

18. 19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 20.证券交易所：指上海证券交易所。

20. 21.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华建集团提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华建集团股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华建集团的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅 了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股 东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、 《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资 料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划的主要内容

华建集团 2018 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华建集团的实际情况，对公司的 激励对象采取本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专 业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 379 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、集团总部的中层管理人员、下属公司中由集团任免的高级管理人员；

• 3、下属公司中层管理人员、核心技术骨干、有重大贡献的人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、由公司控股公司以外 的人员担任的外部董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或 其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股	占限制性股	占公司总股本	人均授予数量
姓名	职务
		票数量（股）	票总量比例	比例	（万股）
张 桦	董事、总经理	215,000	1.66%	0.05%	21.50
王 玲	职工董事	70,000	0.54%	0.02%	7.00
沈 迪	副总经理、总建筑师	134,300	1.04%	0.03%	13.43
龙 革	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
	副总经理董事会秘
徐志浩	、	193,500	1.49%	0.04%
					19.35
	书
夏 冰	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
周静瑜	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
高承勇	总工程师	102,100	0.79%	0.02%	10.21
成红文	运营总监	193,500	1.49%	0.04%	19.35
吴峰宇	财务副总监	193,500	1.49%	0.04%	19.35
集团总部的中层管理人员；下
属公司中由集团任免的高级管		5,930,000	45.73%	1.37%	5.99
理人员（99 人）
下属公司中层管理人员、核心		5,353,843	41.29%	1.24%

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技术骨干、有重大贡献的人员				1.98
（270 人）
合计（379 人）	12,966,243	100.00%	3.00%	3.42

注 1：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

注 2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。 注 3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。 注 4：激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业 绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划股票来源为华建集团向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予 12,966,243 股限制性股票，占本计划公告时公司 股本总额的的 3.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安 排

1、有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。 2、授予日

本计划授予日在经上海市国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会 审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起60日内， 公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制 性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

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（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

（5）证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

• 3、限售期与解除限售期

本计划授予限制性股票的限售期为24个月，自激励对象获授限制性股票授 予登记完成之日起算，限售期满后的36个月为限制性股票的解除限售期。在解 除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得 用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票 股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在 未来36个月内分三期解除限售，以限制性股票授予登记完成之日当年、次年及 第三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。限制性股票的解除限售期及各 期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
	自限制性股票授予登记完成之日起24 个月后
第一个解除限售期	的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之	1/3
	日起36 个月内的最后一个交易日当日止
	自限制性股票授予登记完成之日起36 个月后
第二个解除限售期	的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之	1/3
	日起48 个月内的最后一个交易日当日止
	自限制性股票授予登记完成之日起48 个月后
第三个解除限售期	的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之	1/3
	日起60 个月内的最后一个交易日当日止

此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下禁售规定：

（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%； 在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理 人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股 利（如有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任 期）。

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（3）将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（四）限制性股票授予价格

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股5.86元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股5.86元的价格购买依据本计划向激励对象增发的华建集团限制性股 票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票的授予价格不低于以下价格的较高者:

（1）本计划草案及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价11.55元/股的 50%，为5.78元/股；

（2）本计划草案及摘要公布前60个交易日的公司股票交易均价11.56元/股 的50%，为5.78元/股；

（3）本计划草案及摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价11.57元/股 的50%，为5.79元/股；

（4）本计划草案及摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 11.71元/股的50%，为5.86元/股。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票授予及解除限售时的法定条件

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

（1）考核指标的选取

根据公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，选取营业收入 增长率、加权平均净资产收益率、公司下属高新技术企业研发投入占其各自营 业收入比重作为本计划授予时和解除限售时的考核指标。

营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务 拓展趋势的重要标志。加权平均净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡 量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。研发投入占营业收入的比重是衡 量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来 的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。上述指标既充分考虑和保 证了股东利益，也能够合理结合和反映华建集团的发展要求。

（2）限制性股票的授予条件

①本计划公告前一会计年度公司营业收入同比增长率不低于 10.00%，且不 低于对标企业 50 分位值；

②本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 8.00%，且 不低于对标企业 50 分位值；

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③本计划公告前一会计年度公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业 收入比重均不低于 3.00%。

（3）本计划中，限制性股票的解除限售条件

解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同 时满足如下条件：

①公司层面业绩条件

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	（1）以2017年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.00%，且不低于对标企 业50分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不 低于3.00%； （4）授予登记日前一会计年度，公司营业收入同比增长率不低于 6.00%；公司加权平均净资产收益率不低于8.50%；公司下属高新 技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。
第二个解除限售期	（1）以2017年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.50%，且不低于对标企 业50分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不 低于3.00%。
第三个解除限售期	（1）以2017年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于10.00%，且不低于对标企 业50分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不 低于3.00%。

注 1：对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核 过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公 司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。在本任期内如发生增配 股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收 益额。

②子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对 象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业 绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

年度考核结果 可解除限售比例	实际业绩≥业绩考核指标	实际业绩＜业绩考核指标
	100%	0

③激励对象个人层面的业绩条件

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公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度个 人绩效进行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价 结果挂钩，具体如下（华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人 员除外）：

员除外）：
上一年度个人绩效评价结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	100%	80%	0

华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等 7 人）和其他 由公司董事会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下：

上年度考核结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	95%	80%	0

同时明确：

①第一个解除限售期的解除限售比例按照 2018 年度和 2019 年度考核结果 的孰低标准执行。

②任期届满后，根据任期考核结果，公司可对个人任期内解除限售额度进 行追溯，对超出的解除限售额度进行扣回，不足扣回部分可追索已兑现的限制 性股票收益，但以前年度按年度考核结果未能解除限售的额度不予补发。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面 业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售， 激励对象各年可解除限售比例=个人所在子分公司年度考核结果（若有）对应的 可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解 除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购 注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、华建集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、公司具备以下实施本计划的条件：

• （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

• 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事 规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无 财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、华建集团本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量 及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售 期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何 实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：华建集团 2018 年限制性股票激励计划符合有

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关政策法规的规定。

（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定

华建集团为实行本次激励计划而制定的《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》 及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。 本次激励计划不存在损害华建集团及全体股东利益的情形。

2、激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时， 形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象 的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：华建集团 2018 年限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可 行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

华建集团 2018 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：华建集团 2018 年限制性股票激励计划所规定 的激励对象范围和资格符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

1、激励计划的权益授出总额度

本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、激励计划的权益授出额度分配

本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：华建集团 2018 年限制性股票激励计划的权益 授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

本计划授予限制性股票的授予价格不低于以下价格的较高者：

• （1）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

• （2）本计划草案及摘要公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

• （3）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价的 50%； （4）本计划草案及摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价

• 的 50%。

经核查，本财务顾问认为：华建集团 2018 年限制性股票激励计划权益授 予价格的确定方式符合《管理办法》与《试行办法》的相关规定，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

本次激励计划中明确规定：

“激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、 行政法规及中国证监会的相关规定。”、“公司不得为激励对象获取限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华建集团 2018 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的 情形的核查意见

1、激励计划符合相关法律、法规的规定

公司 2018 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》及《规范 通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定。

2、激励计划的时间安排与考核

激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了激励计划 的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核、分子公司业绩考核 及个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在 一起。

经核查，本财务顾问认为：华建集团 2018 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

华建集团股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的

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相关规定，在华建集团 2018 年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性 股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日根据授予数量和授予价格，确认 股本和股本溢价。

完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的 限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划以授予日公司股票收盘价与 授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列 支。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分 股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关 规定处理。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议华建集团在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，华建集团 2018 年限制性股票激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意

见

华建集团本次激励计划选取营业收入增长率、加权平均净资产收益率、公 司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重作为本计划授予时和解除 限售时的公司层面考核指标。营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有 能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志。加权平均净资产收益率反映股 东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。研发投 入占营业收入的比重是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能 够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。 上述指标既充分考虑和保证了股东利益，也能够合理结合和反映华建集团的发 展要求。

除公司层面的业绩考核外，公司对子分公司层面及个人层面还设置了严密 的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：华建集团 2018 年限制性股票激励计划中所确 定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标的选取及设置符合 《管理办法》和《规范通知》的相关规定。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的 限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以 下条件：

• 1、华建集团未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性 股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象 根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为华建集团本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华建集 团本次激励计划的实施尚需以下法定程序：

• （1）激励计划经上海市国资委审核批准；

• （2）华建集团股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、华东建筑集团股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告

• 3、华东建筑集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关 议案的独立意见

• 4、华东建筑集团股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议公告

• 5、《华东建筑集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：秦丽婧

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华东 建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：秦丽婧

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 12 月 24 日