Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2018

Aug 31, 2018

中国国际金融股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”） 作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华建集团本次交易的限售股份 申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重 大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2015]1415 号）核准，公司以非公开发行方式向上海现代建筑设计（集 团）有限公司（以下简称“现代集团”）发行了 11,060,377 股人民币普通股，发 行价格为 10.85 元/股。现代集团因本次交易获得的华建集团股份自该等股份于登 记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。公司已于 2015 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、本次限售股份后续变动情况

上述发行完成后，公司新增有限售条件股份 11,060,377 股，总股本增加至 359,060,190 股。

此后，根据《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集 团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号） 核准，公司以非公开发行方式向现代集团发行了 59,334,425 股人民币普通股，并 于 2017 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份 登记手续。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36

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个月，限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行完成后，公司总股本增 加至 418,394,615 股；根据《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建 筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]3 号）核准，公司以非公开发行方式向 7 家对象发行了 13,813,517 股人民 币普通股，并于 2017 年 3 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 限售期为 12 个月，限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行完成后， 公司总股本增加至 432,208,132 股。

三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的相关承诺

1、关于持有上市公司股份锁定期的承诺

公司股东现代集团承诺：现代集团因本次重大资产重组获得的华建集团股 份，自该等股份于登记结算公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内 不转让；本次重大资产重组完成后 6 个月内如华建集团股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团 持有华建集团股票的锁定期自动延长 6 个月。

2、关于业绩补偿相关承诺

公司股东现代集团承诺：华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现 的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19 万元。 根据华建集团 2017 年年度报告，华东设计院 2017 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者净利润为 20,064.31 万元，达到 2017 年盈利预测目标，预测完 成率为 102.40%。

（二）相关承诺的履行情况

• 1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

• 2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，亦不

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存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。

四、本次解除销售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 10 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 11,060,377 股，占公司总股本的 2.56%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

序 号	股东名称	持有限售股 总数	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量	剩余限售股 数量
1	现代集团	70,394,802	16.29%	11,060,377	59,334,425
合计		70,394,802	16.29%	11,060,377	59,334,425

五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股份类型	本次变动前		本次增减变动数		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
有限售条件流通股	70,394,802	16.29%	-	11,060,377	59,334,425	13.73%
无限售条件流通股	361,813,330	80.52%	11,060,377	-	372,873,707	86.27%
总股本	432,208,132	100.00%	-	-	432,208,132	100.00%

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为：

• 1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

• 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 的规定；

• 2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次申请解

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除股份限售的股东不存在非经营性占用华建集团资金的情形，华建集团也不存在 对其违规担保的情况；

• 3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间

• 符合相关法律法规及限售承诺；

• 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5、本独立财务顾问对本次限售股解禁事项无异议。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意 见》之签字盖章页）

项目主办人：__ __

唐加威 孙 芳

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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