Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2018

Mar 13, 2018

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易限售股份上市流通事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为华东 建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华建集团”或“上市公司”）发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华建集团 本次交易的限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发 表如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华东建筑集团股份有限公司向 上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2017】3 号）核准，公司以非公开发行方式向 7 家对象发行了 13,813,517 股人民币普通股，发行价格为 20.27 元/股，并于 2017 年 3 月 16 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体认购情况如下：

序号	名称	认购股数（股）	限售期
1	光大保德信基金管理有限公司	4,933,399	12 个月
2	财通基金管理有限公司	3,167,242	12 个月
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 （有限合伙）	1,480,019	12个月
4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	1,381,351	12 个月
5	上海市北高新股份有限公司	1,381,351	12 个月
6	北信瑞丰基金管理有限公司	1,381,351	12 个月
7	信诚基金管理有限公司	88,804	12 个月
合计		13,813,517

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个月， 限售期自股份发行结束之日起开始计算。

二、本次限售股份后续变动情况

1

上述非公开发行完成后，公司新增有限售条件股份 13,813,517 股，总股本增 加至 432,208,132 股。截至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增 等导致股本数量发生变化的情况，公司股本总额未发生变化。

三、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况

• 1、本次申请解除限售的股东承诺自新增股份上市之日 2017 年 3 月 16 日起

• 12 个月内不得转让。

• 2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行承诺。除

• 上述承诺外，该等股东不存在其他承诺。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 3 月 19 日（本次非公开发行新增股 份为有限售条件流通股，自发行结束之日（2017 年 3 月 16 日）起 12 个月内不得 转让，原定上市时间为 2018 年 3 月 17 日，因遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日即 2018 年 3 月 19 日上市流通），可上市流通股份总数为 13,813,517 股，占公司总股本的 3.19%，本次股份解除限售具体情况如下：

序号	名称	持有限售股 数（股）	本次可上市流 通股数（股）	持有限售股 占公司总股 本比例	剩余限售股 数（股）
1	光大保德信基金管理有限 公司	4,933,399	4,933,399	1.14%	0
2	财通基金管理限公司	3,167,242	3,167,242	0.73%	0
3	上海电科诚鼎智能产业投 资合伙企业（有限合伙）	1,480,019	1,480,019	0.34%	0
4	西藏泓涵股权投资管理有 限公司	1,381,351	1,381,351	0.32%	0
5	上海市北高新股份有限公 司	1,381,351	1,381,351	0.32%	0
6	北信瑞丰基金管理有限公 司	1,381,351	1,381,351	0.32%	0
7	信诚基金管理有限公司	88,804	88,804	0.02%	0
合计		13,813,517	13,813,517	3.19%	0

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

公司本次非公开发行限售股解禁上市流通前后股本结构变动情况如下：

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股份类别			股本
	本次解禁上市前		变更股数 （股）	本次解禁上市后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
无限售流通股	347,999,813	80.52%	+13,813,517	361,813,330	83.71%
限售流通股	84,208,319	19.48%	-13,813,517	70,394,802	16.29%
合计	432,208,132	100.00%	0	432,208,132	100.00%

六、其他事项

本次申请解除股份限售的股东不是公司的控股股东或实际控制人。截至本核 查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的 情形，公司不存在对本次申请解除限售的股东违规担保的情形。

本次申请解除股份限售股东不存在违规买卖公司股票的行为。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次申请解除 股份限售的股东不存在非经营性占用华建集团资金的情形，华建集团也不存在对 其违规担保的情况。

• 3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符

• 合相关法律法规及限售承诺；

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5、本独立财务顾问对本次限售股解禁事项无异议。

3

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人

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胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日