Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

证券简称:华建集团 证券代码:600629 编号：临2017-060

华东建筑集团股份有限公司

关于下属子公司拟现金受让无锡市政院 28.00%股权 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

释义：
华建集团、公司	指华东建筑集团股份有限公司
华东设计院	指华东建筑设计研究院有限公司，为公司全资子公司
现代集团、交易对方	指上海现代建筑设计（集团）有限公司，为公司控股 股东
无锡市政院、目标公司	指无锡市政设计研究院有限公司
华光股份	指无锡华光锅炉股份有限公司
本次交易、股权受让	指华东设计院以支付现金的方式受让现代集团持有目 标公司28.00%的股权
标的股权、标的资产	指无锡市政院的28.00%的股权
中天评估	指江苏中天资产评估事务所有限公司，系为本次交易 而对目标公司进行评估并具有证券期货从业资格的评 估事务所
天衡会计师	指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所，系 为本次交易而对目标公司进行审计并具有证券期货从 业资格的审计机构
《评估报告》	指中天评估以2017年8月31日为评估基准日出具的 苏中资评报字(2017)第C2107 号出具的《上海现代建

筑设计（集团）有限公司拟股权转让涉及的无锡市政 设计研究院有限公司 28.00%股权价值资产评估报告》

重要内容提示：

• 华东设计院拟向现代集团受让其所持的无锡市政院28.00%的 股权，交易价格根据《评估报告》所列载的标的股权于评估基 准日（2017年8月31日）确定的评估结果为依据进行交易，本 次股权转让的价格拟定为人民币5,798.8万元。

• 过去12个月，公司与现代集团及其他关联人存在与资产收购相 关的交易，公司向现代集团发行股份购买其拥有的坐落于上海 市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海 市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的 房屋及对应的土地使用权，交易金额为人民币97,071.12万元， 已实施完成。

• 本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股 东大会审议批准。

• 风险提示：

• 市场风险：随着十三五规划“供给侧改革”的推进，更多的民间

资本和其他行业资本战略调整进入市政环保领域，行业内市场竞争主 体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业存在一定地域垄断性、公益 性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。

1. 监管风险：受居民环保意识提高，环境监管执法日益严格等

影响，国家将不断加强对环保行业的监管力度，市政环保行业面临监 管风险。

一、关联交易概述

华东设计院拟以支付现金的方式向现代集团受让其持有的无锡 市政院 28.00%股权，交易价格参照中天评估出具的《评估报告》所 列载的标的股权于评估基准日（2017 年 8 月 31 日）的评估价值人民 币 5,798.8 万元，经交易各方协商一致后确定为人民币 5,798.8 万元。 现代集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，现代集团 为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本 事项需提交公司股东大会审议批准。

截至本次关联交易实施为止，过去 12 个月公司与现代集团及其 他关联人存在与资产收购相关的交易，公司向现代集团发行股份购买 其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南 楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦 北楼）的房屋及对应的土地使用权，交易金额为人民币 97,071.12 万 元，截至本公告披露日，已实施完成。

二、关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

本次交易对方现代集团为公司控股股东。

（二） 关联人基本情况

名 称：上海现代建筑设计（集团）有限公司 注册地址：上海市石门二路 258 号 法定代表人：秦云

注册资本：12,800 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有独资） 成立时间：1998 年 3 月 12 日

经营范围：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总 承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及 设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢 结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理， 国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上 述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备 的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

截至 2017 年 9 月 30 日，现代集团最近一年一期的财务数据如下：

项目	2017年9月30日 /2017年1-9月（万元） （未经审计）	2016年12月31日 /2016年度（万元）
总资产	780,214.41	631,768.16
所有者权益合 计	227,297.47	181,001.24
营业收入	355,924.44	462,097.55
净利润	14,757.12	31,709.64

注：2016 年度现代集团财务数据经【天职国际】会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（审计报告文号：【10419】号）。

公司与现代集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独 立，不存在不能保证独立性的情况。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：无锡市政设计研究院有限公司28.00%股权

1. 无锡市政院基本情况

无锡市政院是甲级勘察设计企业、江苏省高新技术企业，拥有市

政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）甲级、建筑行业（建筑）甲 级、风景园林专项甲级、土壤修复工程甲级、工程勘察甲级、工程测 量甲级、工程咨询甲级、燃气专业乙级、公路工程乙级、城市规划丙 级、市政公用施工总承包叁级资质、压力管道（城镇燃气、热力、工 业管道）特种设备设计许可证等。无锡市政院主要承担上述专业的咨 询、勘察设计、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务， 先后获得全国及省部级优秀勘察设计奖百余项，省、市级研发成果 30 余项。

名 称：无锡市政设计研究院有限公司 注册地址：无锡市隐秀路901-2 法定代表人：李雄伟 注册资本：3,800 万元人民币 企业性质：有限责任公司 成立时间：1985 年9 月18 日

经营范围：市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保 工程、河湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程 总承包、项目管理和相关的技术与管理服务；工程测量（按《测绘资 质证书》所列项目经营）；城乡规划编制；自有房屋出租；对外承包 工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

股东情况：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
无锡华光锅炉股份有限公司	1,903.80	50.10
上海现代建筑设计（集团）有限 公司	1,064.00	28.00
王健	252.70	6.65
沈建钢	186.20	4.90

华伟	159.60	4.20
顾建军	66.50	1.75
何继宏	53.20	1.40
胡爱文	22.80	0.60
辛淑廉	22.80	0.60
蒋岚岚	22.80	0.60
雷文江	22.80	0.60
史晓忠	22.80	0.60
合计	3800.00	100.00

注：华光股份于 2017 年 12 月 13 日完成工商变更登记成为无锡市政院的股东。

截至审计基准日2017 年8 月31 日，无锡市政院最近一年一期的 财务数据如下：

项目	2017 年8 月31 日 /2017 年1-9 月（万元）	2016 年12 月31 日 /2016 年度（万元）
总资产	34,970.83	37,086.27
所有者权益合计	5,783.68	18,914.22
营业收入	13,695.47	26,118.23
净利润	1,101.33	2,956.50

1.上述数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计 （审计报告文号：天衡锡审字[2017]00246 号），并出具标准无保留审 计报告。

1. 其他股东已放弃优先受让权

2. 权属状况说明：

现代集团持有的无锡市政院 28.00%股权权属清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

1. 公司和华东设计院不存在为无锡市政院担保、委托无锡市政 院理财，以及不存在无锡市政院占用上市公司资金等方面的情况；

2. 截至本公告披露日，无锡市政院无对外担保事项；无锡市政 院委托理财产品尚未到期余额为 300 万元人民币，未有逾期未收回的 本金及收益。

四、关联标的评估情况

（一） 标的资产的评估值及交易价格

现代集团和公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构江苏 中天资产评估事务所有限公司进行评估工作，并以 2017 年 8 月 31 日 为基准日出具了评估报告。根据中天评估出具的苏中资评报字(2017) 第 C2107 号《评估报告》，本次标的资产采用资产基础法和收益法两 种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。本次交易标的评 估结果如下：

在评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在企业持续经营及《评估报告》 所列假设和限定条件下，无锡市政院账面净资产 5,783.68 万元，采用 收益法评估，评估后无锡市政院股东全部权益价值为 20,710.00 万元， 评估增值 14,926.32 万元，增值率 258.08%。经折算，本次评估目的 涉及的现代集团持有的无锡市政院 28.00%股权评估值为人民币 5,798.80 万元。

经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格，交易价格为人民 币 5,798.80 万元。

（二） 评估基本假设

1. 一般假设

• （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重

• 大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 （2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

• （3）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

• 等不发生重大变化。

• （4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成大不 利影响。

（6）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当 其职务。

（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致。

• （8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范

• 围、方式与目前方向保持一致。

• 特殊假设

• （1）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现

• 金流出为平均流出。

（2）无锡市政院为高新技术企业，现所得税税率为 15%，考虑 未来 EPC 收入增长较快，研发费用预计无法与 EPC 收入同步增长， 因此研发支出占收入比预计不能达到高新技术企业的要求，故本次评 估假设在 2019 年高新技术企业证书到期后，所得税税率为按 25%计 算。

（3）假设被评估单位原勘察设计业务的未来营运效率基本维持 历史水平、未来 EPC 业务的收付款方式与现有合同基本相符。 （三） 选用的评估方法以及相关依据

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包 括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值 类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用 性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

本次评估不考虑采用市场法，主要是因为被评估单位股权与上市 公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；

通过对国内同类上市公司非流通股交易进行调研分析，结果均与本次 评估目的、交易情况等方面存在较大的差异，无法获得可比且有效的 市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场，公开资料较 为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采 用市场法。

被评估单位主要从事勘察设计及工程施工总承包业务，从企业提 供的历史年度经营数据并结合被评估单位所在的行业特征、经营环境 以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量来看，其收益具 有连续可预测性，且被评估单位提供了未来一定期间的收益预测，因 此具备了采用收益法评估的条件。

被评估单位各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并 整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属 状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。

综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分 析，我们认为被评估单位具备了采用收益法和资产基础法评估的基本 条件，故采用资产基础法和收益法两种方法对被评估单位股东全部权 益价值进行评估。

（四） 评估结论

1. 资产基础法评估结果

截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，无锡市政院经审计后的总资 产价值 34,970.83 万元，总负债 29,187.14 万元，净资产 5,783.68 万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值 45,584.83 万元，总负债 29,187.14 万元，净资产为 16,397.69 万元，净资产增值 10,614.01 万 元，增值率 183.52%。评估结果详细情况见资产评估结果汇总表及评 估明细表。

被评估单位：无锡市政设计研究院有限公司

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
1	流动资产	30,238.23	32,402.34	2,164.11	7.16%
2	非流动资产	4,732.59	13,182.49	8,449.90	178.55%
3	其中：长期股权投 资	307.71	533.45	225.75	73.36%
4	投资性房地产	727.09	3,022.79	2,295.70	315.74%
5	固定资产	2,434.09	8,470.50	6,036.42	248.00%
6	无形资产	184.02	399.90	215.88	117.31%
7	递延所得税资产	1,079.69	755.85	-323.84	-29.99%
8	资产总计	34,970.83	45,584.83	10,614.01	30.35%
9	流动负债	29,146.96	29,146.96
10	非流动负债	40.19	40.19
11	负债合计	29,187.14	29,187.14
12	净资产（所有者权 益）	5,783.68	16,397.69	10,614.01	183.52%

经折算，采用资产基础法评估股东部分权益（28.00%股权）价值

为 4,591.35 万元，具体结果见下表：

单位：万元

序号	股东名称	持股比 例	账面价 值	评估价值	增值额	增值比 例
1	上海现代建筑设 计（集团）有限 公司	28.00%	5,736.47	4,591.35	-1,145.12	-19.96%

2. 收益现值法评估结果

截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在企业持续经营及《评估报 告》所列假设和限定条件下，无锡市政院账面净资产 5,783.68 万元， 采用收益法评估，评估后无锡市政院股东全部权益价值为 20,710.00 万元，评估增值 14,926.32 万元，增值率 258.08%

经折算，采用收益法评估股东部分权益（28.00%股权）价值为 5,798.80 万元，具体结果见下表：

单位：万元

序号	股东名称	持股比 例	账面价 值	评估价值	增值额	增值比 例
1	上海现代建筑设 计（集团）有限 公司	28.00%	5,736.47	5,798.80	62.33	1.09%

3. 评估结果的选取

资产基础法评估后的股东全部权益价值为 16,397.69 万元，收益 法评估后的股东全部权益价值为 20,710.00 万元，两者相差 4,312.31 万元，差异率为 26.30%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度 不同。资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债， 通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经 营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评 估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、客户资源、资质、管理 团队等无形资产在内的企业所有资产。

无锡市政院从事勘察设计已有三十多年，是甲级勘察设计企业、 江苏省高新技术企业，且被连续多年被评为江苏省文明单位、无锡市 文明单位和无锡市重点工程建设先进集体、江苏省 AAA 级重合同守 信用企业、江苏省勘察设计协会评为全省勘察设计综合实力前 30 强 企业和质量管理先进单位。无锡市政院经过多年经营已在行业中具有 较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未 来收益稳定且持续性较好，收益法能更公允反映企业的真实价值。因 此，本次评估采用收益法评估结果 20,710.00 万元作为无锡市政院股 东全部权益价值的评估结论。

经折算，本次评估目的涉及的现代集团持有的无锡市政院 28.00% 股权评估值为人民币 5,798.80 万元（大写为伍仟柒佰玖拾捌万捌仟 元）。

五、关联交易的主要内容和履约安排

根据华东设计院拟与现代集团签署的《股权转让协议》，主要包 括以下内容：

（一） 合同主体

转让方（甲方）：上海现代建筑设计（集团）有限公司 受让方（乙方）：华东建筑设计研究院有限公司 目标公司：无锡市政设计研究院有限公司

（二） 本次股权受让的方式

1. 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华东设

计院以支付现金的方式受让现代集团持有无锡市政院 28.00%的股权。

2. 本次股权受让完成后，无锡市政院的股权结构变更为：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	无锡华光锅炉股份有限公司	1,903.80	50.10
2	华东建筑设计研究院有限公司	1,064.00	28.00
3	王健	252.70	6.65
4	沈建钢	186.20	4.90
5	华伟	159.60	4.20
6	顾建军	66.50	1.75
7	何继宏	53.20	1.40
8	胡爱文	22.80	0.60
9	辛淑廉	22.80	0.60
10	蒋岚岚	22.80	0.60
11	雷文江	22.80	0.60
12	史晓忠	22.80	0.60
合计		3800.00	100.00

3. 本次股权交易价格

本次股权交易价格参照中天评估出具并经上海市国有资产评估 项目备案确认的《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估价值人民币 5,798.80 万元，经交易各方协商一致 后确定为人民币 5,798.80 万元。

4. 本次股权交易价款的支付

本次标的股权完成交割后 30 个工作日内，乙方以人民币现金方 式向甲方支付全部价款。

（三） 标的股权交割

各方同意，标的股权应在本协议生效之日起 6 个月内完成交割。 标的股权交割手续由甲方及目标公司负责办理，乙方应就办理标的股 权交割提供必要协助。标的股权交割完成手续包括下列事项，并以该 等事项全部完成之日为交割日：

1. 目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更

后换发的营业执照。

1. 目标公司的章程及股东名册记载乙方持有目标公司 28.00%股

权。

（四） 交易期间损益归属和承担

以本次股权受让完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或 因其他原因而增加的净资产部分，由乙方享有；在此期间产生的亏损 或其他原因而减少的净资产部分，由甲方按其本次资产转让完成前所 持目标公司的股权比例以现金方式向目标公司补足。该等须补足的金 额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。

若标的公司过渡期内的未审报表出现亏损的，各方同意以交割日 的上个自然月末为交割审计日，于该日由华东设计院聘请的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对标的股权于相关期间的净损益进行 审计，并在审计结果出具后 30 日内甲、乙双方进行结算。

（五） 协议的生效

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

1. 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公

章；

1. 本次股权受让方案经华建集团的董事会及股东大会审议通过；

六、资产受让的业绩承诺及利润补偿主要内容

根据华东设计院拟与现代集团签署的《股权转让协议之盈利补偿 协议》，本次现金受让标的资产相关盈利预测及利润补偿义务由现代 集团承担。主要包括以下内容：

• （一） 合同主体

甲方：华东建筑设计研究院有限公司

乙方：上海现代建筑设计（集团）有限公司

• （二） 业绩承诺期间

如果本次交易于 2018 年度实施完毕，则现代集团对华东设计院 的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。

（三） 业绩承诺资产 / 标的资产

无锡市政院 28.00%股权

（四） 承诺利润

根据中天评估出具的评估报告和评估说明，现代集团承诺，本次 交易完成后，标的股权 2018 年、2019 年、2020 年实现的合并报表口 径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于人民币 2,441.75 万元。每 年的盈利预测情况如下：

补偿主体	业绩承诺资产	预测业绩金额（人民币万元）	预测业绩金额（人民币万元）	预测业绩金额（人民币万元）
		2018 年	2019 年	2020 年
上海现代建筑设 计（集团）有限 公司	无锡市政院 28.00%股权	742.92	811.47	887.36

注：承诺业绩金额的合并报表口径均为扣除非经常性损益后由华东设计院应

享有的净利润。

（五） 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

在标的股权 2020 年《专项审核报告》出具后，若标的股权实际 截至 2020 年累计净利润低于累计承诺利润，乙方应以下列方式向甲 方进行现金补偿：

- 乙方累计补偿现金金额 =[ （累计承诺利润数 截至当期期末累计 实际利润数）÷累计承诺利润数 ] ×标的股权的交易价格 。

乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本 协议约定履行相应的补偿义务。

（六） 减值测试及补偿方式

在承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并在 2020 年《专项审核报告》出具后三十（30）个工作 日内出具《减值测试报告》。

如根据减值测试的结果，标的股权期末减值额大于乙方累计补偿 现金数，则乙方应向甲方就标的资产减值情况另行补偿现金，另需补 偿的现金计算公式为：

= 乙方补偿现金金额 标的股权期末减值额－乙方累计补偿现金金

额

对于标的股权减值的现金补偿义务，乙方应在 2020 年度《减值 测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。 （七） 协议的生效

本协议自下列条件全部满足后生效：

1. 本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；

2. 本协议经甲方的控股股东华建集团的董事会、股东大会审批

同意；

1. 《股权转让协议》生效。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过本次交易，不仅可以解除公司同业竞争与关联交易事项，还 可以补强华建集团市政设计业务板块的专业能力，扩大公司在江苏省 的市场份额。同时还将为公司与华光股份在主营业务合作及创新投资 业务融合方面带来进一步合作契机。本次交易完成后，无锡市政院将 成为公司的下属参股公司，有助于增强公司的预期收益及盈利能力。

八、风险提示

1. 市场风险

随着十三五规划“供给侧改革”的推进，更多的民间资本和其他行 业资本战略调整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争 将更加激烈；市政环保行业存在一定地域垄断性、公益性的特征，对 外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。

2. 监管风险

受居民环保意识提高，环境监管执法日益严格等影响，国家将不 断加强对环保行业的监管力度，市政环保行业面临监管风险。

九、该关联交易应当履行的审议程序

1. 现代集团董事会于 2017 年 11 月 2 日审议通过《关于无锡市政 院 28%股权协议转让的决议》（[2017 年]13 号），表决结果：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

2. 公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第九届董事会第二十三次会 议审议通过了《关于华东建筑设计研究院有限公司拟以现金受让无锡 市政设计研究院有限公司 28%股权暨关联交易的议案》，关联董事秦

云、张桦对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：5 票同意，占非关联董事总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

1. 本次交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十、董事会审计与风险控制委员会对本次交易的意见

通过本次交易，不仅可以解除公司同业竞争与关联交易事项，还 可以补强华建集团市政设计业务板块的专业能力，扩大公司在江苏省 的市场份额。同时还将为公司与华光股份在主营业务合作及创新投资 业务融合方面带来进一步合作契机。本次交易完成后，无锡市政院将 成为公司的下属参股公司，有助于增强公司的预期收益及盈利能力。

本次交易以中天评估以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日出具的苏 中资评报字(2017)第 C2107 号《上海现代建筑设计（集团）有限公司 拟股权转让涉及的无锡市政设计研究院有限公司 28.00%股权价值资 产评估报告》所载的评估值人民币 5,798.80 万元为基础确定交易对价， 定价公允合理，符合上市公司及其股东的整体利益。

通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，董事会审 计与风险控制委员会同意本次交易，并建议非关联董事及非关联股东 在董事会和股东大会上赞成本次交易。

十一、 独立董事对本次交易相关事项的意见

独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下： （一） 关于交易事项的独立意见

董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规则》 等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。华东设计院与现代集团 发生的该次关联交易，依据评估值为基础确定交易价格，交易价格公 允，现代集团制定了确定可行的盈利预测及补偿措施，符合公司及股 东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二） 关于评估事项的独立意见

1. 关于评估机构的独立性和胜任能力

中天评估对无锡市政院资产进行了整体评估。经核查，中天评估 具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估 机构及其经办评估师与公司、现代集团不存在关联关系，亦不存在现 实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

1. 关于评估机构选聘程序的合规性

公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司 和现代集团共同聘请中天评估作为本次交易项下标的资产的评估机 构，相关选聘程序符合相关规定。

1. 关于评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

1. 评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定现代集团持有的无锡市政院 28.00% 股权的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用

了合规且符合无锡市政院实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方 法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

1. 评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。 本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理， 不会损害公司及广大中小股东利益。

• 6、关于评估报告的备案

根据国有资产评估管理的相关要求，委托方已就《评估报告》履 行了专家评审会、公示及国有资产评估项目备案的程序。

综上所述，公司独立董事同意本次交易，本次交易符合公司及股 东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易涉 及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估 机构的程序合法、有效。

十二、 备查文件

1. 公司第九届董事会第二十三次会议（临时会议）决议

2. 公司第九届监事会第十五次会议决议

3. 公司独立董事关于华东建筑设计研究院有限公司拟以现金受 让无锡市政设计研究院有限公司 28%股权暨关联交易之事前认可的 函

4. 公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事

项之独立意见

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会 2017 年 12 月 23 日