Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Oct 30, 2017

证券简称 : 华建集团 证券代码 : 600629 编号 : 临2017-055

华东建筑集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3号） 核准，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”） 向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行59,334,425股股份用于购 买相关资产,每股发行价格16.36元；同时采用非公开发行方式发行 13,813,517股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格 为20.27元，募集资金总额共计人民币279,999,989.59元。扣除各项 发行费用人民币8,163,207.35元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44元后，募集资金净额为人民币271,346,989.80元。

上述募集资金已于2017年3月8日全部到位，众华会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众 会字（2017）第2054号《验资报告》。

公司和独立财务顾问海通证券股份有限公司与上海浦东发展银 行第一营业部于2017年3月17日签订了《募集资金专户存储三方监管

协议》。具体内容详见公司于2017年3月18日在上海证券交易所网站 发布的《华东建筑集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方 存管协议的公告》（公告编号：临2017-010）。

2017年8月29日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资 子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以 下简称“华建数创”、“乙方”）为“现代建筑设计大厦信息化改造 项目”的实施主体，同意公司以“现代建筑设计大厦信息化改造项目” 项下募集资金中的人民币8,940万元对华建数创进行增资。本次增资 完成后，华建数创仍为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2017 年8月31日在上海证券交易所网站发布等《华东建筑集团股份有限公 司第九届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2017-042）、 《华东建筑集团股份有限公司关于新增募集资金投资项目实施主体 暨使用部分募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：临 2017-046）。

2017年9月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资 子公司增资的议案》，具体内容详见公司于2017年9月29日在上海证 券交易所网站发布的《华东建筑集团股份有限公司2017年第一次临时 股东大会决议公告》（公告编号：临2017-050）

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金 专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，确保募投项目的顺利实施， 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部 门规章等相关规定，公司、华建数创、独立财务顾问海通证券股份有 限公司、开户银行上海浦东发展银行第一营业部于2017年10月27日签 订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

公司（甲方）、华建数创（乙方）与上海浦东发展银行第一营业 部（以下简称“丙方”）、独立财务顾问海通证券股份有限公司（以 下简称“丁方”）签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内 容如下：

一、甲方通过全资子公司华建数创（上海）科技有限公司（乙方） 共同实施募集资金投资项目“现代建筑设计大厦信息化改造项目”， 甲方、乙方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管 理制度。

二、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为97990078801500000123 ，截至2017年10月27日，专户余额为 人民币89,400,000元。该专户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项 目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、 《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、

规章。

四、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目 主办人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募 集资金管理事项履行持续督导职责，并有权采取现场调查、书面问询 等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。 丁方每半年度检查甲方、乙方募集资金专户存储情况。

五、甲方、乙方授权丁方指定的独立财务顾问主办人胡瑶、张子 慧可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具 本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户 有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

除非经乙方书面同意，丁方及其项目组成员对所得有关乙方的保 密资料及信息，应严守秘密,不得以任何方式向社会公众公开。

六、丙方按月（次月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的专 户对账单，并抄送给丁方。

七、甲、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额合计超过 5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方、丙方应当及时以传真或 邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

八、丁方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丁 方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方， 同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人 的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

九、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户 大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方有权单方 面终止本协议并注销募集资金专户。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权 代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 且丁方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

四、备查文件

《募集资金专户存储四方监管协议》。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2017年10月31日