Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Aug 30, 2017

海通证券股份有限公司关于

华东建筑集团股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体暨

使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为华东 建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对 公司拟增加募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资事项 进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东建筑集 团 股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2017]3 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 13,813,517 股，发行价格为 20.27 元/股，募集资金总额为 279,999,989.59 元，扣除 各项发行费用 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税 489,792.44 元，募集资金净额 为 271,346,989.80 元。众华会计师事务所已于 2017 年 3 月 8 日对公司本次非公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2017）第 2054 号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

本次募集配套资金总额在扣除发行费用后用于实施“现代建筑设计大厦信息化 改造项目”。根据《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》披露的募集资金投资计划，“现代建筑设计大厦信息化改造项目” 的具体用途如下：

子项目	明细	投资金额（万 元）	募集配套资金投 入金额（万元）
信息设施运行环 境	局域网络改造建设	2,400	2,400
	现代大厦虚拟创客空间	2,200	2,200
	数据中心机房改造	2,700	2,700
硬件资源	虚拟化桌面服务器	7,300	7,300
	办公位云终端设备	280	280
软件资源	协同设计云平台	3,860	3,860
	建筑设计专业软件	3,600	3,600
	BIM虚拟仿真平台	1,800	1,800
	信息安全管理平台	600	600
	建筑产品信息SPEC平台	860	860
	企业大数据平台	1,800	1,800
	专家知识库平台	600	600
研发和设备租赁	关键技术研发费用	1,600	0
	外部网络及数据中心资源 租赁费	400	0
合计		30,000	28,000

公司拟新增信息产业化全资子公司华建数创（上海）科技有限公司（下称“华 建数创”）作为实施主体，项目相关的实施地点及实施内容等实施方案保持不变。此 - 次由华建数创实施的募投项目具体内容包括：“现代建筑设计大厦信息化改造项目 - - 软件资源 协同设计云平台”部分子项、“现代建筑设计大厦信息化改造项目 软件资 源-建筑设计专业软件” 部分子项、“现代建筑设计大厦信息化改造项目-软件资源BIM 虚拟仿真平台”、“现代建筑设计大厦信息化改造项目-软件资源-专家知识库平 台”、“现代建筑设计大厦信息化改造项目-软件资源-建筑产品信息 SPEC 平台”、“现 - - 代建筑设计大厦信息化改造项目 硬件资源 虚拟化桌面服务器”部分子项，具体涉 及金额情况如下：

子项目	明细	募集资金投入金 额（万元）	其中拟由华建数创实 施部分所投入募集资 金金额（万元）
硬件资源	虚拟化桌面服务器	7,300	2,480
软件资源	协同设计云平台	3,860	2,000
	建筑设计专业软件	3,600	1,200
	BIM虚拟仿真平台	1,800	1,800

	建筑产品信息SPEC平台	860	860
	专家知识库平台	600	600
	合计		8,940

除上述子项目外，“现代建筑设计大厦信息化改造项目”项下其他内容的实施主 体保持不变。

公司拟以由华建数创作为项目实施主体所涉之募集资金 8,940 万元对华建数创 进行增资，用于实施募集资金投资项目。

本次增资完成后，华建数创仍为公司的全资子公司。

二、公司募投项目新增实施主体的情况说明

本次拟新增华建数创作为募投项目的实施主体，并拟以募集资金 8,940 万元对华 建数创进行增资用于实施募集资金投资项目。

公司全资子公司华建数创基本情况如下：

（1）公司名称：华建数创（上海）科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91310106MA1FY7525G

（3）企业类型：有限责任公司

（4）住所：上海市静安区江场三路 238 号 1601-074 室

（5）法定代表人：徐志浩

（6）注册资本：1,000 万元整

• （7）成立日期：2017 年 5 月 26 日

（8）经营范围：在建筑、信息、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，计算机系统集成，建筑专业建设工程设计，自有设备租赁，品牌 策划，企业管理，商务信息咨询，展览展示服务，企业形象策划，建筑材料、机电 设备的销售。

三、增加募集资金投资项目实施主体的原因

公司新增募集资金投资项目实施主体部分变更募投项目实施主体暨对全资子公 司增资的主要原因是提高募投项目资金使用效率、加快募投项目实施、更符合公司 战略发展需要，具体表现为：

（1）可进一步发挥市场机制，提高募投项目资金使用效率，加快募投项目实施， 提升信息化改造成果及效能。现代建筑设计大厦信息化改造项目包括硬件资源和软 件资源建设，需要为华建集团全国化布局的所有分子公司和机构服务，通过信息化 产业公司华建数创实施，可加快项目实施，提升集团信息化平台对全国化协同工作 与管理能力，并整体提升集团生产效率。

（ 2 ）有利于推进华建集团 “ 十三五 ” 规划，加快发展公司信息化战略新兴产业。 随着 BIM 、云计算、大数据等新一代信息技术发展，华建集团成立了华建数创，依 托募投项目实施，打造 “ 虚拟 ∙ 共享 ∙ 自由 ” 的 “ 互联网 + 设计 ” 新模式，助力华建集团的数 字化转型，加快发展信息化战略信息产业。

四、增加募集资金投资项目实施主体的影响

本次新增募投项目实施主体符合公司实际运营的需要，符合募集资金使用规划， 有利于整合公司资源，提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司全 体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2017 年 8 月 29 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司新 增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意 新增华建数创为募集资金投资项目 “ 现代建筑设计大厦信息化改造项目 ” 的实施主 体；同意公司以 “ 现代建筑设计大厦信息化改造项目 ” 项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资。

（二）监事会审议情况

2017 年 8 月 29 日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司新

增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意 新增华建数创为募集资金投资项目 “ 现代建筑设计大厦信息化改造项目 ” 的实施主 体；同意公司以 “ 现代建筑设计大厦信息化改造项目 ” 项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资。

（三）独立董事意见

全体独立董事认为：

公司本次新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增 资的事项，符合公司实际经营发展需要，不会对募集资金投资项目的实施造成实质 影响，不存在损害股东利益的情况。本次新增募集资金投资项目实施主体暨使用部 分募集资金对全资子公司增资事项履行了相应的审议决策程序，符合中国证监会、 上海证券交易所等监管部门的相关法律法规、规范性文件的规定，独立董事同意将 相关议案提交股东大会审议。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，海通证券认为：

公司第九届董事会第二十次会议审议通过了关于公司新增募集资金投资项目实 施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资事项，监事会、独立董事均发表明确 同意意见，尚需提交公司股东大会审议。此事项符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，有利于整合公司资源，提高募集 资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司 股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问对新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集 资金对全资子公司增资事项无异议。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司增加募 集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签 章页）

财务顾问主办人：

胡瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日