Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临2017-023

华东建筑集团股份有限公司

关于参与江西省招标咨询集团增资项目的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 对外投资基本情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华建集团”） 于2017年3月29日召开了第九届董事会第十六次会议（临时会议）， 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于江西省 招标咨询集团34%股权增资项目的议案》，同意公司以现金支付的方 式参与江西省产权交易所公开挂牌的江西省招标咨询集团有限公司 （以下简称“标的公司”）增资项目，拟增资比例为34%，同意授权 公司经营管理层办理投标及后续相关事宜。详情请阅公司于2017年3 月31日在上海证券交易所网站发布的《华东建筑集团股份有限公司关 于参与江西省招标咨询集团增资项目的公告》（公告编号：临 2017-012）。

二、 进展情况

2017年4月5日，公司收到江西省产权交易所《关于“江西省招标 咨询集团有限公司增资”项目投资方资格审查结果的通知》（以下简 称“通知”），详情请阅公司于2017年4月7日在上海证券交易所网站 发布的《华东建筑集团股份有限公司关于参与江西省招标咨询集团增

资项目的进展公告》（公告编号：临2017-015）。

根据通知，公司积极推进与标的公司股东方的谈判、签订增资协 议等事宜，于2017年4月28日与江西省省属国有企业资产经营（控股） 有限公司、江西省投资集团公司、江西省铁路投资集团公司以及北京 大象投资集团有限公司签订了《江西省招标咨询集团有限公司增资扩 股协议》，其中，华建集团和北京大象投资集团有限公司为增资方， 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西省投资集团公 司和江西省铁路投资集团公司为标的公司原股东。上述协议的主要内 容如下：

• （一）交易方案及交易对价

1、华建集团以货币方式按3.68元人民币/股的认购价格向标的公 司投入增资款144,665,260.16元，其中39,311,212.00元人民币计入 标的公司注册资本，剩余105,354,048.16元则计入标的公司资本公积。

2、北京大象投资集团有限公司以货币方式按3.68元人民币/股的 认购价格向标的公司投入增资款60,020,800.00 元，其中 16,310,000.00元人民币计入标的公司注册资本，剩余43,710,800.00 元则计入标的公司资本公积。

3、本次增资完成后，标的公司的注册资本（实收资本）由 60,000,000.00元变更为115,621,212.00元，标的公司的股东及其出 资额、股权比例如下：

资额、股权比例如下：
股东名称	认缴注册资本（元）	实缴注册资本（元）	股权比例
江西省省属国有企业资产经营	33,000,000.00	33,000,000.00	28.5415%

（控股）有限公司
江西省投资集团公司	18,000,000.00	18,000,000.00	15.5681%
江西省铁路投资集团公司	9,000,000.00	9,000,000.00	7.7840%
华建集团	39,311,212.00	39,311,212.00	34%
北京大象投资集团有限公司	16,310,000.00	16,310,000.00	14.1064%
合计	115,621,212.00	115,621,212.00	100%

（二）增资款缴付

各增资方已交纳的诚意保证金自协议生效之日起直接相应转为 各增资方已交缴的增资款。协议生效之日起5个工作日内，增资方应 分别将其在协议项下的扣除各增资方已交纳的诚意保证金后的剩余 增资款足额缴付至标的公司指定的银行账户。

（三）工商变更登记

标的公司应就本次增资负责向江西省工商行政管理局办理工商 变更登记，各方应配合签署或出具工商变更登记所需的相关文件；标 的公司应在增资方足额缴付增资款之日起15个工作日内，完成前述工 商变更登记并领取新的营业执照。

（四）增资方承诺事项

1、本次增资完成后，增资方持有的标的公司股权在三年内（自 工商变更登记日起计算）不直接或间接转让。

2、本次增资完成后，积极与标的公司在业务、管理、技术等层 面进行深度合作，为标的公司的业务拓展、技术进步和管理提升提供 必要的资源及协助。同时，积极推动标的公司下属全资子公司江西省 机电设备招标有限公司开展员工持股试点，并积极参与江西省机电设

备招标有限公司的混合所有制改革。

（五）过渡期损益

过渡期间，标的公司因盈利而增加的净资产由老股东按本次增资 前的持股比例享有，因亏损而减少的净资产由老股东按本次增资前的 持股比例承担（计算过渡期间损益或者其它财务数据时，系指自评估 基准日起（不包括基准日当日）至工商变更登记日上月月末的期间）。 （六）公司治理

1、本次增资完成后，标的公司董事会成员应进行调整，由各方 按本协议约定提名并选举产生。董事会由9名成员组成。分别为江西 省国资委提名3人（董事长、总经理和财务总监），华建集团提名2 人，江西省投资集团公司、江西省铁路投资集团公司和北京大象投资 集团有限公司各提名1人，职工董事1人。董事长由江西省国资委提名 的董事之一担任，为法定代表人。华建集团提名的1名董事应兼任标 的公司的子公司江西省海济融资租赁股份有限公司董事。

2、本次增资完成后，公司监事会成员由各方按本协议约定提名 并选举产生。监事会由9名成员组成。分别为江西省国资委提名2人， 江西省投资集团公司、江西省铁路投资集团公司、华建集团和北京大 象投资集团有限公司各提名1人，职工监事3人。监事会主席由江西省 国资委提名的监事之一担任。

3、本次增资完成后标的公司经理层由6名成员组成：总经理1人、 副总经理4人、财务总监1人。除1名副总经理由华建集团提名外，其 他副总经理由江西省国资委提名，董事会聘用。财务总监由江西省国

资委委派。华建集团提名的副总经理进入标的公司经营班子，参与标 的公司日常管理工作。

（七）协议生效条件

协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且标的公司 改制方案获江西省人民政府批准之日起生效。如江西省人民政府届时 未批准标的公司改制方案，则标的公司应在5个工作日内返还增资方 缴纳的诚意保证金。

三、 报备文件

1、《江西省招标咨询集团有限公司增资扩股协议》。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

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