Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

上海市锦天城律师事务所

关于

华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金非公开发行股票发行过程

和认购对象合规性的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致: 华东建筑集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受华东建筑集团股份有限公司的委托,担任华东 建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的特聘专项 法律顾问,依据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会 的有关规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就 本次交易募集配套资金非公开发行股票(以下简称"本次发行")的发行过程和 认购对象合规性事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的:

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则, 对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证, 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏:

3、为出具本法律意见书,本所律师依据相关法律法规对本次发行的过程进 行了见证。本所律师查阅了与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或 复印件。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方已对本所律师 作出如下保证:其己向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和 资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实 的、有效的, 且已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料 的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件:

4、本所律师已对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方 提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项 发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效, 对与出具本法 律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出 具本法律意见书:

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见:但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格:

6、本法律意见书仅供华建集团本次交易之目的使用,不得用作任何其他目 的。本所律师同意华建集团在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会 的审核要求引用本法律意见书的相关内容, 但华建集团作上述引用时, 不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解:

7、除非另有说明,本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城 律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书》中简称具有相同意义。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次发行发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见如下:

$\overline{2}$

正 文

一、本次交易取得的相关批准与授权

1、 2016年8月3日,现代集团召开董事会会议,作出了《关于批准<华东建 筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关 于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项的决议》,同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买 其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权,并向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总金额不超过 28,000万元, 在扣除发行费用后将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目: 授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关 事项。

2、本次交易方案已通过上海市国资委预审核并已于2016年8月4日取得上 海市国资委出具的《关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的 批复》(沪国资委产权(2016)233号),原则同意现代集团上报的《上海现代建 筑设计(集团)有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金之可行性研究报告》。

3、 2016年8月4日, 华建集团召开一届一次职代会联席会议, 就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

4、 2016年8月4日, 现代集团召开职代会联席会议, 就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

5、 2016年8月8日, 华建集团召开第九届董事会第九次会议(临时会议), 审议通过了与本次交易相关的议案。华建集团全体独立董事出具了《华东建筑集

$\overline{3}$

团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的独立意见》,同意本次交易的总体安排;同意与本次交易相关的议案及事项。 同日,华建集团召开第九届监事会第六次会议,审议通过了与本次交易相关的议 案。

6、 2016年8月19日, 上海市国资委对财瑞评估师出具的《资产评估报告》 涉及的资产评估结果予以备案。

7、 2016年8月22日, 上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公 司重大资产重组有关问题的批复》(沪国资委产权[2016]249号), 批准本次交易 方案。

8、 2016年8月25日, 华建集团召开了2016年第一次临时股东大会, 审议通 过了与本次交易相关的议案。

9、 2016年10月13日, 华建集团召开第九届董事会第十一次会议(临时会议), 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。华建集 闭全体独立董事出具了《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于<关于与上海 现代建筑设计(集团)有限公司签署<发行股份购买资产之标的资产减值补偿协 议>的议案>的独立意见》,同意华建集团签署《发行股份购买资产之标的资产减 值补偿协议》。同日, 华建集团召开第九届监事会第七次会议, 审议通过了关于 华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。

本次交易已取得中国证监会于2017年1月3日出具的《关于核准华东建 $10₁$ 筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2017]3号), 核准华建集团向现代集团发行 59,334,425股股份购买相关资产; 核准华建集团非公开发行股份募集配套资金不 超过28,000万元; 批复自下发之日起12个月内有效。

本所律师认为, 华建集团本次发行已经取得内部有效批准及授权, 并已获得 中国证监会的核准。

$\overline{4}$

二、本次发行的发行价格和发行数量

根据华建集团 2016年第一次临时股东大会决议,本次发行的定价基准日为 本次募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的 90%。

根据华建集团 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会出具的《关于 核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]3 号), 本次发行募集配 套资金总额不超过 28,000 万元。

根据海通证券发出的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》"),本 次发行价格不低于发行期首日(2017年2月28日)前20个交易日公司股票均 价的 90%(即 18.76元/股), 华建集团与海通证券协商确定本次发行价格不低 于 18.76 元/股, 该价格为发行底价。本次发行股票数量为不超过 14.925.373 股, 本次发行计划募集资金总额(含发行费用)不超过 28,000 万元(含本数)。

本所律师认为,华建集团本次发行的发行价格和发行数量符合相关法律法规 的规定。

三、本次发行的过程和结果

根据华建集团与海通证券签署的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买 资产并配套募集资金之承销协议》,海通证券担任本次发行的主承销商。

(一) 本次发行的询价对象与询价过程

根据海通提供的相关电子邮件发送记录, 2017年2月27日, 华建集团及海 通证券共向 102 家特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》 等认购文件。特定投资者包括23家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 44 名投资者以及截至 2017 年 2 月 15日公司前20名股东。

《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主 要包括每股认购价格、各档认购金额、同意按华建集团及海通证券最终确认的 认购数量和时间缴纳认购款等内容。

本所律师认为,上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律 法规的规定, 已对认购对象与条件、认购时间与认购方式以及确定发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则等事项予以详细约定。

(二)本次发行的询价结果

经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的申购时间内(2017年3月2 日 8:30-11:30), 华建集团及海通证券共收到《申购报价单》15 份。经本所律 师对前述资料进行查验,并经华建集团和海通证券共同确认,该等《申购报价 单》均为有效申购报价,并对具体申购情况簿记建档如下(按照提交《申购报 价单》的时间顺序排列):

序号	投资者名称	申报价格(元/股)	认购金额(元)
1 1	嘉实基金管理有限公司	20.00	55,000,000
2,		20.10	38,000,000
	九泰基金管理有限公司	19.50	47,000,000
		18.80	47,000,000
3,	信诚基金管理有限公司	20.27	30,000,000
		19.24	33,000,000
		19.04	43,000,000

4,	上海电科诚鼎智能产业投资 合伙企业(有限合伙)	20.69	30,000,000
		20.01	50,000,000
5 1	北信瑞丰基金管理有限公司	20.37	28,000,000
6.	光大保德信基金管理有限公 司	20.69	100,000,000
	兴业财富资产管理有限公司	19.65	28,000,000
$7\sqrt{ }$		19.17	28,000,000
		18.76	28,000,000
8,	东海基金管理有限责任公司	19.10	55,000,000
9,	大成基金管理有限公司	19.75	55,000,000
10 1	华安基金管理有限公司	20.00	30,000,000
		19.83	60,000,000
11.	财通基金管理有限公司	20.69	79,000,000
		19.54	207,000,000
		19.00	264,000,000
12.	上海市北高新股份有限公司	20.39	28,000,000
		20.00	40,000,000
		18.76	56,000,000
13.	第一创业证券有限公司	18.77	79,000,000
14	国信证券股份有限公司	19.66	28,000,000

1.3.7	西藏泓涵股权投资管理有限 公司	20.69	28,000,000
-------	--------------------	-------	------------

(三)本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额 的确定

经核查,华建集团和海通证券根据上述薄记建档情况,依次按《认购邀请书》 载明的价格优先、数量优先的原则,并结合本次发行总额的要求,最终确定本 次发行的发行价格为 20.27 元/股, 发行股份数量为 13,813,517 股, 募集配套资 金总额为 279,999,989.59元。

本次发行最终确定的投资者名称、获配价格、获配股数、获配金额等具体情 况如下:

序号	投资者名称	获配价格 (元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
1,	光大保德信基金管理有 限公司	20.27	4,933,399	99,999,997.73
2,	财通基金管理有限公司	20.27	3,167,242	64,199,995.34
3.	上海电科诚鼎智能产业 投资合伙企业(有限合 伙)	20.27	1,480,019	29,999,985.13
4,	西藏泓涵股权投资管理 有限公司	20.27	1,381,351	27,999,984.77
5 1	上海市北高新股份有限 公司	20.27	1,381,351	27,999,984.77

$6\cdot$	北信瑞丰基金管理有限 公司	20.27	1,381,351	27,999,984.77
$7\,$	信诚基金管理有限公司	20.27	88,804	1,800,057.08

注: 财通基金管理有限公司管理的财通基金-富春定增 1195 号资产管理计划 因持有人华晟投资管理有限责任公司与主承销商存在关联关系不参与本次发行 的配售。

上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业(有限合伙)作为私募基金参与认购; 光大保德信基金管理有限公司以其管理的光大保德信-诚鼎5号资产管理计划参 与认购;财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉735号资产管理计划、 财通基金-朴素资本定增7号资产管理计划、财通基金-朴素资本定增8号资产管 理计划、财通基金-国信天瑞1号资产管理计划参与认购: 北信瑞丰基金管理有 限公司以其管理的北信瑞丰基金-外贸信托智远汇瀛 1号资产管理计划参与认购: 信诚基金管理有限公司以其管理的信诚基金定丰6号资产管理计划参与认购。

根据《认购邀请书》及本所律师的核查,本次发行认购对象不包括发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员通 过资产管理产品计划等方式间接参与认购的情形。根据认购对象提供的相关材 料,上述私募基金及资产管理计划均已按照相关法律法规的履行了相应的登记 备案程序。

本所律师认为,上述发行过程公平、公正,符合相关法律法规的规定;经上 述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等 发行结果公平、公正,符合华建集团 2016年第一次临时股东大会决议、中国证 监会的核准及相关法律法规的要求。

四、本次发行的缴款和验资

9

2017年3月3日,华建集团、海通证券向本次发行确定的发行对象发出《华 东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行认购结 果及缴款通知》(以下简称"《缴款通知》")及《华东建筑集团股份有限公 司非公开发行股票之股份认购协议》(以下简称"《股份认购协议》"),通 知全体发行对象于 2017年3月7日 17: 00 之前将认购款项汇至海通证券指定 账户。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(上会师报字 (2017) 第 0809号), 截至 2017年3月7日14:00 止, 海通证券在招商银行上 海分行常德支行开立的 010900120510531 账户内, 收到华建集团非公开发行普 通股(A 股)获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币 263,199,989.59 元。连同之前已收到的有效履约保证金人民币 16,800,000.00 元, 总计收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币 279,999,989.59 元。

根据众华会计师出具的《验资报告》(众会字(2017)第2054号), 截至 2017年3月8日止, 华建集团本次发行人民币普通股 13,813,517 股, 实际募集 资金总额为 279,999,989.59元, 扣除各项发行费用 8,163,207.35 元及对应的增值 税进项税 489,792.44 元后, 募集资金净额为 271,346,989.80 元, 其中新增注册资 本和股本 13,813,517.00 元整, 溢价 258,023,265.24 元计为资本公积。

本所律师认为, 华建集团本次发行的募集资金已全部到位。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

$1¹$ 华建集团本次发行已经取得内部有效批准及授权,并已获得中国证监会 的核准:

为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款 $2\cdot$ 通知》、《股份认购协议》等法律文件的内容充分、明确、有效, 符合相关法律

10

法规的规定:

本次发行的过程公平、公正,符合相关法律法规的规定;经上述发行过 $3₁$ 程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公 平、公正,符合华建集团2016年第一次临时股东大会决议、中国证监会的核准及 相关法律法规的要求:

4、本次发行的募集资金已全部到位。

本法律意见书于二零一七年三月九日由上海市锦天城律师事务所出具, 经办 律师为鲍方舟律师、金尧律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。

本法律意见书正本一式三份,无副本。

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的法律意见书》)

经办律师: 鲍方舟 经办律师: 金 尧 $350$ 经办律师: 陈 炜 经办律师: