Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2017—009 华东建筑集团股份有限公司关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 募集配套资金发行结果暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行情况

（1）发行种类：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：13,813,517 股

（3）发行价格：20.27 元/股

（4）发行对象：

序号	名称	认购股数（股）	认购金额（元）
1	光大保德信基金管理有限公司	4,933,399	99,999,997.73
2	财通基金管理有限公司	3,167,242	64,199,995.34
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）	1,480,019	29,999,985.13
4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	1,381,351	27,999,984.77
5	上海市北高新股份有限公司	1,381,351	27,999,984.77
6	北信瑞丰基金管理有限公司	1,381,351	27,999,984.77
7	信诚基金管理有限公司	88,804	1,800,057.08
合计		13,813,517	279,999,989.59

（5）限售期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发 行股份限售期为 12 个月。

2 、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于 2017 年 3 月 16 日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次 一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于 授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其 持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团董 事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限 公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意现 代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临 时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审 议通过。

2016 年 8 月 19 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委

核准备案。

2016 年 8 月 22 日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组有关问题的批复》[沪国资委产权（2016）249 号]，批准本次交易 方案。

2016 年 8 月 25 日，本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

2016 年 10 月 13 日，华建集团召开第九届董事会第十一次会议（临时会议）， 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案，独立董 事就此事项发表了独立意见。同日，华建集团召开第九届监事会第七次会议，审 议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。

本次交易已取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的《关于核准华东建筑 集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号），核准公司向现代集团发行股份购买 资产并募集配套资金事宜。

二、本次发行情况

（一）本次发行概况

1 、证券类型及证券面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）13,813,517 股。

3 、发行价格

发行人本次非公开发行股票的发行价格为 20.27 元/股。

4 、发行对象及认购情况

序号

名称 认购股数（股） 认购金额（元）

1	光大保德信基金管理有限公司	4,933,399	99,999,997.73
2	财通基金管理有限公司	3,167,242	64,199,995.34
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）	1,480,019	29,999,985.13
4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	1,381,351	27,999,984.77
5	上海市北高新股份有限公司	1,381,351	27,999,984.77
6	北信瑞丰基金管理有限公司	1,381,351	27,999,984.77
7	信诚基金管理有限公司	88,804	1,800,057.08
合计		13,813,517	279,999,989.59

5 、独立财务顾问（主承销商）

海通证券股份有限公司

（二）验资及股份登记情况

2017 年 3 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017） 第 2054 号验资报告。根据《验资报告》，截至 2017 年 3 月 8 日，公司本次非公 开发行人民币普通股 13,813,517 股，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元，其中，新增注册资 本和股本人民币 13,813,517.00 元，溢价人民币 258,023,265.24 元计为资本公积。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 16 日出具 《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 13,813,517 股人民币 普通股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）发行结果及对象简介

1 、发行结果

（ 1 ）发行对象、认购数量及限售期

名称	认购股数（股）	限售期（月）
光大保德信基金管理有限公司	4,933,399	12

2	财通基金管理有限公司	3,167,242	12
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）	1,480,019	12
4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	1,381,351	12
5	上海市北高新股份有限公司	1,381,351	12
6	北信瑞丰基金管理有限公司	1,381,351	12
7	信诚基金管理有限公司	88,804	12
合计		13,813,517	-

（ 2 ）预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于 2017 年 3 月 16 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次 一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

2 、发行对象情况

（1）光大保德信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢，6 层至 10 层

法定代表人：林昌

注册资本：人民币 16000.0000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：刘未

注册资本：人民币 20000.0000 万元整

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• （3）上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市普陀区武宁路 509 号 704-B 室

执行事务合伙人：上海诚鼎电科投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： 陈智海）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）西藏泓涵股权投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室 法定代表人：陈凡

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）上海市北高新股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地址：上海市静安区共和新路 3088 弄 2 号 1008 室

法定代表人：周群

注册资本：人民币 93665.2402 万

经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、 承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍 卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有

关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

（7）信诚基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层 法定代表人：张翔燕

注册资本：人民币 20000.0000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

上述发行对象和公司不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对 象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，若公司未来与发行对象及其关 联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求 予以如实披露。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1 、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

独立财务顾问（主承销商）认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守 相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本 次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规的有关规定。”

（2）关于本次发行对象选择合规性的说明

独立财务顾问（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、 公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有 关规定，发行对象的确定符合发行人 2016 年第一次临时股东大会规定的条件； 本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定 完成了登记备案；发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情 形。”

2 、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

“1、华建集团本次发行已经取得内部有效批准及授权，并已获得中国证监 会的核准；

• 2、为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、

• 《股份认购协议》等法律文件的内容充分、明确、有效，符合相关法律法规的规 定；

• 3、本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过

• 程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公

平、公正，符合华建集团 2016 年第一次临时股东大会决议、中国证监会的核准 及相关法律法规的要求；

• 4、本次发行的募集资金已全部到位。”

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2017 年 3 月 2 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)	股本性质
上海现代建筑设计(集团)有限 公司	242,455,352	57.95	限售流通A 股,A 股流通股
上海国盛(集团)有限公司	65,893,468	15.75	A股流通股
中国工商银行股份有限公司- 中证上海国企交易型开放式指 数证券投资基金	3,148,528	0.75	A股流通股
太平人寿保险有限公司-分红- 个险分红	2,644,609	0.63	A股流通股
易方达基金-工商银行-中国工 商银行股份有限公司私人银行 部	2,399,620	0.57	A股流通股
张小鹏	2,180,000	0.52	A股流通股
侍倩	2,110,000	0.50	A股流通股
中国工商银行股份有限公司－ 易方达安心回报债券型证券投 资基金	1,602,403	0.38	A股流通股
中信盈时资产管理有限公司－ 中信盈时－盛泰1号分级资产 管理计划	1,528,257	0.37	A股流通股
施建华	1,270,800	0.30	A股流通股
合计	325,233,037	77.72

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登 记后（截至 2017 年 3 月 16 日），公司前 10 名股东情况如下

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
上海现代建筑设计(集团)有限公司	242,455,352	56.10	限售流通A股， A股流通股
上海国盛(集团)有限公司	65,893,468	15.25	A股流通股
光大保德信基金－宁波银行－钜洲 资产管理（上海）有限公司	4,933,399	1.14	限售流通A股
中国工商银行股份有限公司-中证 上海国企交易型开放式指数证券投 资基金	2,842,828	0.66	A股流通股
太平人寿保险有限公司－分红－个 险分红	2,644,609	0.61	A股流通股
易方达基金－工商银行－中国工商 银行股份有限公司私人银行部	2,399,620	0.56	A股流通股
张小鹏	2,180,000	0.50	A股流通股
侍倩	2,110,000	0.49	A股流通股
财通基金－工商银行－陕西省国际 信托－陕国投·稳健5号定向投资 集合资金信托计划	1,933,892	0.45	限售流通A股
中信盈时资产管理有限公司－中信 盈时－盛泰1号分级资产管理计划	1,528,257	0.35	A股流通股
合计	3,2892,143	76.11

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前，现代集团持有上市公司 242,455,352 股股份，占公司总股本的 57.95%，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次发行后，现代集团持有上市公司 242,455,352 股股份，占华建集团总股 本的 56.10%，仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控制权不发生变化。

四、公司股本结构变动表

单位：股

股本	股本	股本
变更前		变更股数	变更后
股数	比例		股数	比例
347,999,813	83.18%	0	347,999,813	80.52%
70,394,802	16.82%	13,813,517	84,208,319	19.48%
418,394,615	100.00%	13,813,517	432,208,132	100.00%

五、管理层分析与讨论

（一）资产结构

本次发行后，上市公司的总资产、净资产都有较大幅度的提高，有利于提升 上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的资产结构、财务状况将得到 改善。

（二）业务结构

本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。公司在提升资金实力的基础 上，将聚焦专项业务领域并优化资源配置，加快发展设计与施工一体化总承包 业务，拓展业务领域，提升业务能力。

本次发行后，上市公司将继续推进调整优化公司的全国市场布局，加强跨 区域企业、经营分支机构的整合，加快设立区域中心，构建以区域中心为节点 的公司全国市场网络。同时，依托现代建筑设计大厦进行信息化改造，公司将 建立起全公司的信息中心和信息化交互平台，有效提升项目管理质量和推进效 率，进一步促进公司业务全国化目标。

（三）公司治理

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原 有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策 的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、 监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股 股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化， 不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区广东路 689 号

法定代表人：周杰

电话：021-23219629

传真：021-63411627

经办人：胡瑶、张子慧

（二）法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

法定代表人：吴明德

电话：021-20511000

传真：021-20511999

经办律师：鲍方舟、金尧、陈炜、涂翀鹏

（三）审计及验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼

负责人：孙勇

电话：021-63525500

传真：021-63525566

经办注册会计师：何和平、严臻

七、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资 金发行过程和认购对象合规性之审核报告》

3、锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

• 4、众华会计师出具的众会字（2017）第 2054 号验资报告

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2017 年 3 月 18 日