Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

华东建筑集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票 发行情况报告书

==> picture [254 x 88] intentionally omitted <==

独立财务顾问

==> picture [272 x 57] intentionally omitted <==

（上海市广东路 689 号）

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事：

==> picture [400 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

秦 云 张 桦
李 安 王 玲
卓福民 朱建弟
盛雷鸣
----- End of picture text -----

华东建筑集团股份有限公司

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

1

目 录

全体董事声明 ............................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 4 二、本次发行股票的基本情况.................................................................................... 6 三、发行对象的基本情况............................................................................................ 8 四、本次发行的相关机构.......................................................................................... 11 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 13 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................ 13 二、本次发行对公司的影响...................................................................................... 14 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 16 一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见.............................................................................................................................. 16 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 16 第四节 中介机构声明 ............................................................................................... 18 独立财务顾问（主承销商）声明.............................................................................. 18 法律顾问声明.............................................................................................................. 19 会计师声明.................................................................................................................. 20 第五节 备查文件 ....................................................................................................... 21 一、备查文件目录...................................................................................................... 21 二、备查文件地点...................................................................................................... 21

2

释义

		释义
本报告书	指	华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告 书
上市公司、公司、华建集 团、发行人	指	华东建筑集团股份有限公司
现代集团	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
交易标的、标的资产、现 代建筑设计大厦	指	坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计 大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使 用权
本次交易、本次重组	指	华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代集团购买 其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代 建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应 的土地使用权，并向不超过10名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
股东大会	指	华东建筑集团股份有限公司股东大会
董事会	指	华东建筑集团股份有限公司董事会
监事会	指	华东建筑集团股份有限公司监事会
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构、众 华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

3

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建 筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关 于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购 买其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代 集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临 时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审 议通过。

2016 年 8 月 25 日，本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

2016 年 10 月 13 日，华建集团召开第九届董事会第十一次会议（临时会议）， 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案，独立 董事就此事项发表了独立意见。同日，华建集团召开第九届监事会第七次会议， 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。

4

（二）本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限 公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意现 代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016 年 8 月 19 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资 委核准备案。

2016 年 8 月 22 日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公 司重大资产重组有关问题的批复》[沪国资委产权（2016）249 号]，批准本次交 易方案。

（三）本次发行的证监会核准情况

2016 年 11 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 87 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 重大资产重组事项获得无条件通过。

本次交易已取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的《关于核准华东建筑 集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号），核准公司向现代集团发行股份 购买资产并募集配套资金事宜。

（四）募集资金验资情况

2017 年 3 月 7 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字 （2017）第 0809 号验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 3 月 7 日，海通 证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的 投资者缴纳的申购款人民币 279,999,989.59 元。

2017 年 3 月 8 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 8,599,999.79 元后的资金 271,399,989.80 元划转至公司的募集资金专项存储账户 内。

5

2017 年 3 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017） 第 2054 号验资报告。根据《验资报告》，截至 2017 年 3 月 8 日，公司本次非 公开发行人民币普通股 13,813,517 股，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元，其中，新增注册资 本和股本人民币 13,813,517.00 元，溢价人民币 258,023,265.24 元计为资本公 积。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（五）股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 16 日出具了《证 券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 13,813,517 股人民币普 通股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、本次发行股票的基本情况

（一）证券类型及证券面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）13,813,517 股。 （三）发行价格

发行人本次非公开发行股票的发行价格为 20.27 元/股，不低于发行期首日 （2017 年 2 月 28 日）前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 18.76 元/股。

本次非公开发行价格为发行底价的 108.05%和发行申购日前 20 个交易日均

6

价的 96.89%。

（四）各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况

2017 年 3 月 2 日上午 8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的全程见证 下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到 15 家认购对象反馈的《申购报 价单》及附件。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次 非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，15 家《申购报价单》均有效，包括 9 家基金公司、1 家证券公司和 5 名其他机构投资者。独立财务顾问（主承销商） 与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）	应缴履约保 证金（元）	实缴履约保 证金（元）
1	光大保德信基金管理有限公司	20.69	100,000,000	-	-
2	财通基金管理有限公司	20.69	79,000,000	-	-
		19.54	207,000,000
		19.00	264,000,000
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙 企业（有限合伙）	20.69	30,000,000	5,600,000	5,600,000
		20.01	50,000,000
4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	20.69	28,000,000	5,600,000	5,600,000
5	上海市北高新股份有限公司	20.39	28,000,000	5,600,000	5,600,000
		20.00	40,000,000
		18.76	56,000,000
6	北信瑞丰基金管理有限公司	20.37	28,000,000	-	-
7	信诚基金管理有限公司	20.27	30,000,000	-	-
		19.24	33,000,000
		19.04	43,000,000
8	九泰基金管理有限公司	20.10	38,000,000	-	-
		19.50	47,000,000
		18.80	47,000,000
9	嘉实基金管理有限公司	20.00	55,000,000	-	-
10	华安基金管理有限公司	20.00	30,000,000	-	-
		19.83	60,000,000
11	大成基金管理有限公司	19.75	55,000,000	-	-
12	国信证券股份有限公司	19.66	28,000,000	5,600,000	5,600,000
13	兴业财富资产管理有限公司	19.65	28,000,000
		19.17	28,000,000	5,600,000	5,600,000

7

		18.76	28,000,000
14	东海基金管理有限责任公司	19.10	55,000,000	-	-
15	第一创业证券有限公司	18.77	79,000,000	5,600,000	5,600,000

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与 本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 560 万元。

根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底 价（即 18.76 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后， 将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对 象有效申购募集资金不超过 280,000,000 元的最高价格为发行价格；若认购对象 不足十名，其全部有效申购金额相加不足 280,000,000 元，则在将所有有效申购 价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。

配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定 发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行 比例配售。

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价 格（20.27 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

序号	名称	获配金额（元）	获配数量（股）
1	光大保德信基金管理有限公司	99,999,997.73	4,933,399
2	财通基金管理有限公司	64,199,995.34	3,167,242
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙 企业（有限合伙）	29,999,985.13	1,480,019
4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	27,999,984.77	1,381,351
5	上海市北高新股份有限公司	27,999,984.77	1,381,351
6	北信瑞丰基金管理有限公司	27,999,984.77	1,381,351
7	信诚基金管理有限公司	1,800,057.08	88,804

上述投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 12 个月内不 得转让。

三、发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

8

1 、光大保德信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢，6 层至 10

层

法定代表人：林昌

注册资本：人民币 16000.0000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业

务。

2 、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：刘未

注册资本：人民币 20000.0000 万元整

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 3 、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市普陀区武宁路 509 号 704-B 室

执行事务合伙人：上海诚鼎电科投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：

陈智海）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 4 、西藏泓涵股权投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室 法定代表人：陈凡

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9

5 、上海市北高新股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地址：上海市静安区共和新路 3088 弄 2 号 1008 室 法定代表人：周群

注册资本：人民币 93665.2402 万

经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主 办、承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金 代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

6 、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。

7 、信诚基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层 法定代表人：张翔燕

注册资本：人民币 20000.0000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证 监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（二）发行对象的获配产品情况

序号	认购对象	认购产品
1	光大保德信基金管理有限公司	光大保德信-诚鼎5号资产管理计划
2	财通基金管理有限公司	财通基金-玉泉735号资产管理计划

10

		财通基金-国信天瑞1号资产管理计划
		财通基金-朴素资本定增7号资产管理计划
		财通基金-朴素资本定增8号资产管理计划
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙 企业（有限合伙）	上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）
4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	不适用
5	上海市北高新股份有限公司	不适用
6	北信瑞丰基金管理有限公司	北信瑞丰基金—外贸信托智远汇瀛1 号资产管理 计划
7	信诚基金管理有限公司	信诚基金定丰6号资产管理计划

独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品 的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财 务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员 直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象 及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成了登记和备案程序。

（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排 情况

截至本报告书出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次 股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交 易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信 息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

四、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问

名称： 海通证券股份有限公司

11

法定代表人：	周杰
地址：	上海市黄浦区广东路689号
电话：	021-23219629
传真：	021-63411627
财务顾问经办人：	胡瑶、张子慧

（二）法律顾问

名称：	上海市锦天城律师事务所
负责人：	吴明德
地址：	上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：	021-20511000
传真：	021-20511999
经办律师：	鲍方舟、金尧、陈炜、涂翀鹏

（三）审计及验资机构

名称：	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	孙勇
地址：	上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼
电话：	021-63525500
传真：	021-63525566
经办注册会计师：	何和平、严臻

12

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

本次发行前，公司前 10 名股东情况如下（截至 2017 年 3 月 2 日）：

股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)	股份性质
上海现代建筑设计(集团)有限公 司	242,455,352	57.95	限售流通A股， A股流通股
上海国盛(集团)有限公司	65,893,468	15.75	A股流通股
中国工商银行股份有限公司-中 证上海国企交易型开放式指数 证券投资基金	3,148,528	0.75	A股流通股
太平人寿保险有限公司-分红-个 险分红	2,644,609	0.63	A股流通股
易方达基金-工商银行-中国工商 银行股份有限公司私人银行部	2,399,620	0.57	A股流通股
张小鹏	2,180,000	0.52	A股流通股
侍倩	2,110,000	0.50	A股流通股
中国工商银行股份有限公司－ 易方达安心回报债券型证券投 资基金	1,602,403	0.38	A股流通股
中信盈时资产管理有限公司－ 中信盈时－盛泰1号分级资产管 理计划	1,528,257	0.37	A股流通股
施建华	1,270,800	0.30	A股流通股
合计	325,233,037	77.72

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登

记后（截至 2017 年 3 月 16 日），公司前 10 名股东情况如下

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
上海现代建筑设计(集团)有限公司	242,455,352	56.10	限售流通A股， A股流通股
上海国盛(集团)有限公司	65,893,468	15.25	A股流通股
光大保德信基金－宁波银行－钜洲 资产管理（上海）有限公司	4,933,399	1.14	限售流通A股
中国工商银行股份有限公司-中证 上海国企交易型开放式指数证券投	2,842,828	0.66	A股流通股

13

资基金
太平人寿保险有限公司－分红－个 险分红	2,644,609	0.61	A股流通股
易方达基金－工商银行－中国工商 银行股份有限公司私人银行部	2,399,620	0.56	A股流通股
张小鹏	2,180,000	0.50	A股流通股
侍倩	2,110,000	0.49	A股流通股
财通基金－工商银行－陕西省国际 信托－陕国投·稳健5号定向投资 集合资金信托计划	1,933,892	0.45	限售流通A股
中信盈时资产管理有限公司－中信 盈时－盛泰1号分级资产管理计划	1,528,257	0.35	A股流通股
合计	3,2892,143	76.11

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

本次发行前，公司总股本为 418,394,615 股，本次非公开发行股票 13,813,517 股，发行后公司总股本 432,208,132 股。本次发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份总数（股）	持股比例	股份总数（股）	持股比例
无限售条件股份	347,999,813	83.18%	347,999,813	80.52%
有限售条件股份	70,394,802	16.82%	84,208,319	19.48%
股份总数	418,394,615	100.00%	432,208,132	100.00%

（二）资产结构

本次发行后，上市公司的总资产、净资产都有较大幅度的提高，有利于提 升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的资产结构、财务状况将 得到改善。

（三）业务结构

本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。公司在提升资金实力的基础 上，将聚焦专项业务领域并优化资源配置，加快发展设计与施工一体化总承包 业务，拓展业务领域，提升业务能力。

本次发行后，上市公司将继续推进调整优化公司的全国市场布局，加强跨

14

区域企业、经营分支机构的整合，加快设立区域中心，构建以区域中心为节点 的公司全国市场网络。同时，依托现代建筑设计大厦进行信息化改造，公司将 建立起全公司的信息中心和信息化交互平台，有效提升项目管理质量和推进效 率，进一步促进公司业务全国化目标。

（四）公司治理

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运 作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原 有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策 的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、 监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股 股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化， 不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

15

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见

一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

独立财务顾问（主承销商）认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守 相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本 次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规的有关规定。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

独立财务顾问（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、 公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的 有关规定，发行对象的确定符合发行人 2016 年第一次临时股东大会规定的条 件；本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据 相关规定完成了登记备案；发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本 次发行认购的情形。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

法律顾问锦天城律师认为：

16

“

• 1、华建集团本次发行已经取得内部有效批准及授权，并已获得中国证监会

• 的核准；

2、为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、 《股份认购协议》等法律文件的内容充分、明确、有效，符合相关法律法规的 规定；

3、本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过 程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果 公平、公正，符合华建集团 2016 年第一次临时股东大会决议、中国证监会的核 准及相关法律法规的要求；

• 4、本次发行的募集资金已全部到位。

”

17

第四节 中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认其不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

马文浩

财务顾问主办人： __ __

胡 瑶 张子慧

周 杰

海通证券股份有限公司

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

18

法律顾问声明

本所及本所经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾，本所及本所经办律师对公司在发行情况报告书 中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引 用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

（或授权代表） 吴明德

经办律师： __ __

鲍方舟 金 尧

__ __ 陈 炜 涂翀鹏

上海市锦天城律师事务所

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

19

审计及验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾，本所及签字会计师对公司在发行情况报告书中引用 的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

（或授权代表） 孙 勇

签字注册会计师： __ __

何和平 严 臻

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

20

第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会证监许可[2017]3 号《关于核准华东建筑集团股份有限公司 向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》；

3、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资 金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

4、锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、众华会计师出具的众会字（2017）第 2054 号验资报告

6、经中国证监会审核的全套申报材料；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

（一）华东建筑集团股份有限公司

联系地址：上海市静安区石门二路 258 号

联系人：徐志浩、谢俊士

电话：021-62464018 / 021-52524567

传真：021-62464018 / 021-62464000

（二）海通证券股份有限公司

21

联系地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 14 层

联系人：胡瑶、张子慧、马文浩

电话；021-23219629

传真：021-63411627

投资者亦可在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

22

（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）

华东建筑集团股份有限公司

年 月 日

23