Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

海通证券股份有限公司

关于

华东建筑集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，海通证券股份有限 公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受华东建筑集团股份有 限公司（以下简称“华建集团”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任华建 集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”、“本次重组”）之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各 方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具 了《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核 查意见”）。

本核查意见不构成对华建集团的任何投资建议，投资者根据本核查意见所 作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读华建集团发布的与本次交易相关的文 件全文。

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目录

声明 ....................................................................................................................... 1 释义 ....................................................................................................................... 3 第一章 本次交易基本情况 ................................................................................. 5 一、本次交易方案概述........................................................................................ 5 二、发行股份购买资产........................................................................................ 6 三、募集配套资金................................................................................................ 8 第二章 本次交易实施情况 ............................................................................... 10 一、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 10 二、本次交易实施情况...................................................................................... 11 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 15 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 15 七、相关后续事项的合规性和风险.................................................................. 16 第三章 独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 18

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见
公司、上市公司、华建集 团	指	华东建筑集团股份有限公司
现代集团	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
交易标的、标的资产、现 代建筑设计大厦	指	坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计 大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使 用权
本次交易、本次重组	指	华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代集团购买 其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代 建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应 的土地使用权，并向不超过10名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金
交易价格	指	华建集团收购标的资产的价款
《发行股份购买资产协 议》	指	华建集团、现代集团就本次交易签署的《华东建筑集 团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公 司之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
股东大会	指	华东建筑集团股份有限公司股东大会
董事会	指	华东建筑集团股份有限公司董事会
监事会	指	华东建筑集团股份有限公司监事会
发行股份购买资产的定价 基准日	指	华建集团第九届董事会第九次会议（临时会议）决议 公告日
本次募集配套资金发行股 份的定价基准日	指	本次募集配套资金的发行期首日
评估基准日	指	2016年3月31日
交割日	指	本次交易标的资产过户至公司名下的产权变更登记手 续完成之日
过渡期	指	自2016年3月31日（不包括当日）至本次交易的交

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		割日（包括交割日当日）止的期间
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
审计机构、验资机构、众 华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、财瑞评估 师	指	上海财瑞资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

本次公司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市 静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 28,000 万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项 目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易。

（二）本次交易标的资产价格

标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据，由双方协商确 定。

根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有 限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资 产评估报告》，截至评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日），标的资产的评估值为 970,711,200 元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确 定为 970,711,200 元。

（三）本次交易的对价支付方式

标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股

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票的方式支付。

二、发行股份购买资产

• 1、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• 2、发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发 行股份的方式。

• 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会 议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），即 16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

• 4、发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产 所发行股份的发行价格，即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。

• 5、本次发行股份的锁定期及上市安排

现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内

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不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有公司 股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，现代 集团亦应遵守上述约定。

6、发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

7、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 有。

8、权属转移的合同义务和违约责任

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋 对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并 缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交 割。现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交 付和产权过户手续。标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即 为标的资产的交割日，标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极启动非公 开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行、登 记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行 股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。 除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应

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赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部 支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效 的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

三、募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

• 3、发行价格及发行数量

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独 立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

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本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问 （保荐机构）协商确定。

4、锁定期及上市安排

本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发 行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

5、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，在扣除发行费用后将用于实施 现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募 集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次 非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

• 6、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

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第二章 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于 授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其 持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团 董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限 公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意现 代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临 时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审 议通过。

2016 年 8 月 19 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委 核准备案。

2016 年 8 月 22 日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公司

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重大资产重组有关问题的批复》[沪国资委产权（2016）249 号]，批准本次交易 方案。

2016 年 8 月 25 日，本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

2016 年 10 月 13 日，华建集团召开第九届董事会第十一次会议（临时会议）， 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案，独立董 事就此事项发表了独立意见。同日，华建集团召开第九届监事会第七次会议，审 议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。

本次交易已取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的《关于核准华东建筑 集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号），核准公司向现代集团发行股份购买 资产并募集配套资金事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、本次交易实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1 、标的资产交割情况

根据上海市不动产登记局于 2017 年 2 月 27 日核发的《中华人民共和国不动 产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续。华建集团已取得上海市静安区 石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

2 、相关债权债务处理情况

本次交易不涉及债权、债务的转移。

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3 、过渡期损益的处理情况

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 有。

4 、验资情况

根据众华会计师出具的众会字（2017）第 1605 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 27 日，现代集团作为出资的资产已变更登记至华建集团名下。标的资产 交易价格为人民币 970,711,200.00 元，系现代集团认缴华建集团新增注册资本之 实际出资额，其中股本为人民币 59,334,425.00 元，溢价人民币 911,376,775.00 元 计入资本公积。截至 2017 年 2 月 27 日，华建集团变更后的累计注册资本和股本 为人民币 418,394,615.00 元。

5 、新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 2 日出具了《证 券变更登记证明》，华建集团向现代集团非公开发行的 59,334,425 股人民币普通 股股票已办理完毕股份登记手续。之后，华建集团将向工商行政管理机关申请 办理注册资本变更等事宜。

（二）募集配套资金的实施情况

1 、各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况

截至 2017 年 3 月 2 日上午 11:30 时，共有 15 家认购对象反馈了《申购报价 单》及附件。根据《认购邀请书》的约定，15 家《申购报价单》均有效。根据 申购价格优先、申购数量优先，对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按 照其认购金额进行比例配售的原则，7 名投资者最终获得配售。配售数量总计为 13,813,517 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序 号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）	获配金额（元）	获配数量 （股）
1	光大保德信基金管理有限公 司	20.69	100,000,000	99,999,997.73	4,933,399
2	财通基金管理有限公司	20.69	79,000,000	64,199,995.34	3,167,242

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		19.54	207,000,000
		19.00	264,000,000
3	上海电科诚鼎智能产业投资 合伙企业（有限合伙）	20.69	30,000,000	29,999,985.13	1,480,019
		20.01	50,000,000
4	西藏泓涵股权投资管理有限 公司	20.69	28,000,000	27,999,984.77	1,381,351
5	上海市北高新股份有限公司	20.39	28,000,000	27,999,984.77	1,381,351
		20.00	40,000,000
		18.76	56,000,000
6	北信瑞丰基金管理有限公司	20.37	28,000,000	27,999,984.77	1,381,351
7	信诚基金管理有限公司	20.27	30,000,000	1,800,057.08	88,804
		19.24	33,000,000
		19.04	43,000,000
合计				279,999,989.59	13,813,517

上述投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 12 个月内不得 转让。

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，上述机构及 人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行 人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、北信瑞丰基金管理 有限公司、信诚基金管理有限公司参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上 述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，西藏泓涵股权投资管理有限公司和上海市北高 新股份有限公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

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本次发行最终配售对象均已承诺：“本公司在锁定期内，本公司委托人、 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

2 、本次募集配套资金的到账和验资情况

2017 年 3 月 7 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字 （2017）第 0809 号验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 3 月 7 日，海通证 券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投 资者缴纳的申购款人民币 279,999,989.59 元。

2017 年 3 月 8 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 8,599,999.79 元后的资金 271,399,989.80 元划转至公司的募集资金专项存储账户内。

2017 年 3 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017） 第 2054 号验资报告。根据《验资报告》，截至 2017 年 3 月 8 日，公司本次非公 开发行人民币普通股 13,813,517 股，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元，其中，新增注册资 本和股本人民币 13,813,517.00 元，溢价人民币 258,023,265.24 元计为资本公积。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

3 、新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 16 日出具了《证 券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 13,813,517 股人民币普通 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司已就本 次重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实

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披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重 大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

公司董事会于 2016 年 11 月 29 日收到公司副总经理沈立东先生的书面辞职 报告，沈立东先生因工作岗位变动的原因，请求辞去其所担任的公司副总经理职 务。公司董事会于 2017 年 1 月 26 日收到公司财务总监张桦先生的书面辞职报告， 张桦先生因工作需要请求辞去其所担任的公司财务总监职务。根据《公司法》、 《公司章程》及有关法律法规的规定，沈立东先生、张桦先生的辞职报告自送达 公司董事会之日起生效。

公司于 2016 年 11 月 29 日召开第九届董事会第十三次会议（临时会议），审 议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任周静瑜女士为公司副总经理。公 司于 2017 年 1 月 26 日召开第九届董事会第十五次会议（临时会议），审议通过 《关于聘任公司财务副总监的议案》，聘任吴峰宇先生为公司财务副总监。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司上述高级管理人员的变动及聘任已 履行了相关的法定程序，符合《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要 求以及上市公司《公司章程》的有关规定。上述高级管理人员的变动与本次交易 事项无关，且不会影响公司本次交易后续工作的正常开展。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

15

（一）协议履行情况

就本次发行股份购买资产，上市公司与现代集团签署了《发行股份购买资产 协议》，并与其签署了《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已 生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约 定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，现代集团出具的承诺主要包括：股份锁定承诺、关于避 免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺、关于保证公司填补即期回报措施切实 履行的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于合法合规情况的承诺、关于 提供资料真实、准确和完整的承诺、关于缴纳现代建筑设计大厦南楼土地出让金 相关事项的承诺、关于华建集团及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的 承诺等。上述承诺的主要内容已在《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，承诺各方已经或 正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

（一）后续工商登记变更事项

上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产并募集配 套资金涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行相关协议、承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分 协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承 诺。在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，华建集团发行 股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在 各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

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第三章 独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准， 实施过程合法、合规。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户手 续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产并 募集配套资金的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新 增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；上市 公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数 据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息 存在重大差异的情形；上市公司相关高级管理人员的变动及聘任已履行了法定程 序，符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定；本次重组实施过程中， 上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为 实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具 的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。

截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套 资金涉及的新增股份向工商登记部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的 变更登记或备案手续；相关各方将继续履行未完成的协议、承诺。

本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，在各方切实履 行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人

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胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日

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