Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2017-008 华东建筑集团股份有限公司关于

公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行情况

（1）发行种类：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：59,334,425 股

（3）发行价格：16.36 元/股

（4）发行对象：上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集 团”）

（5）限售期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交 易对方现代集团的本次发行股份限售期为 36 个月。

2 、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于 2017 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次 一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3 、资产过户情况

根据上海市不动产登记局于 2017 年 2 月 27 日核发的《中华人民共和国不动 产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续。华建集团已取得上海市静安区 石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。众华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）对本次发行股份购买资产事项进 行了验资，出具了众会字（2017）第 1605 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 27 日，华建集团变更后的累计注册资本和股本为人民币 418,394,615.00 元。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于 授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其 持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团董 事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限 公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意现 代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临 时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审 议通过。

2016 年 8 月 19 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委 核准备案。

2016 年 8 月 22 日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组有关问题的批复》[沪国资委产权（2016）249 号]，批准本次交易 方案。

2016 年 8 月 25 日，本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

2016 年 10 月 13 日，华建集团召开第九届董事会第十一次会议（临时会议），

审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案，独立董 事就此事项发表了独立意见。同日，华建集团召开第九届监事会第七次会议，审 议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。

本次交易已取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的《关于核准华东建筑 集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号），核准公司向现代集团发行股份购买 资产并募集配套资金事宜。

二、发行股份购买资产

• （一）本次发行概况

1 、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发行 股份的方式。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会议） 决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），即 16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

4 、发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产 所发行股份的发行价格，即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（二）本次交易实施情况

1 、标的资产交割情况

根据上海市不动产登记局于 2017 年 2 月 27 日核发的《中华人民共和国不动 产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续。华建集团已取得上海市静安区 石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

2 、相关债权债务处理情况

本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、过渡期损益的处理情况

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 有。

4 、验资情况

根据众华会计师出具的众会字（2017）第 1605 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 27 日，现代集团作为出资的资产已变更登记至华建集团名下。标的资产 交易价格为人民币 970,711,200.00 元，系现代集团认缴华建集团新增注册资本之 实际出资额，其中股本为人民币 59,334,425.00 元，溢价人民币 911,376,775.00 元 计入资本公积。截至 2017 年 2 月 27 日，华建集团变更后的累计注册资本和股本 为人民币 418,394,615.00 元。

5 、新增股份登记

2017 年 3 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，华建集团向现代集团非公开发行的 59,334,425 股人 民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，华建集团将向工商行政管理机 关申请办理注册资本变更等事宜。

（三）发行结果及对象简介

1 、发行结果

（ 1 ）发行对象、认购数量及限售期

发行对象：上海现代建筑设计（集团）有限公司

发行数量：59,334,425 股

限售期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易对方

现代集团的本次发行股份限售期为 36 个月。

（ 2 ）预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于 2017 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次 一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

2 、发行对象情况

2、发行对象情况
企业名称：	上海现代建筑设计（集团）有限公司
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	上海市石门二路258号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	12,800万元
实收资本：	12,800万元
注册号/统一社会信用代码：	310000000060223
	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包， 建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承 包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安 装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑 工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外）， 承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的 设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明 设备的技术开发、技术咨询、技术服务[涉及行政许可的 凭许可证经营]。
经营范围：
成立时间	1998年3月12日

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问海 通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问上海市 锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》， 具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表 所示：

所示：
股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)	股本性质
上海现代建筑设计(集团)有限 公司	183,120,927	51.00	限售流通A 股,A 股流通股
上海国盛(集团)有限公司	68,086,352	18.96	A股流通股
中国工商银行股份有限公司- 易方达安心回报债券型证券投 资基金	3,061,806	0.85	A股流通股
太平人寿保险有限公司-分红- 个险分红	2,644,609	0.74	A股流通股
中国工商银行股份有限公司- 中证上海国企交易型开放式指 数证券投资基金	2,634,800	0.73	A股流通股
易方达基金-工商银行-中国工 商银行股份有限公司私人银行 部	2,399,620	0.67	A股流通股
张小鹏	2,180,000	0.61	A股流通股
侍倩	2,110,000	0.59	A股流通股
上海浦东发展银行股份有限公 司-易方达裕丰回报债券型证 券投资基金	1,967,098	0.55	A股流通股
中国农业银行股份有限公司- 交银施罗德国企改革灵活配置 混合型证券投资基金	1,265,906	0.35	A股流通股
合计	269,471,118	75.05

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至 2017 年 3 月 2 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)	股本性质
上海现代建筑设计(集团)有限 公司	242,455,352	57.95	限售流通A 股,A 股流通股
上海国盛(集团)有限公司	65,893,468	15.75	A股流通股
中国工商银行股份有限公司- 中证上海国企交易型开放式指 数证券投资基金	3,148,528	0.75	A股流通股
太平人寿保险有限公司-分红- 个险分红	2,644,609	0.63	A股流通股
易方达基金-工商银行-中国工 商银行股份有限公司私人银行 部	2,399,620	0.57	A股流通股
张小鹏	2,180,000	0.52	A股流通股
侍倩	2,110,000	0.50	A股流通股
中国工商银行股份有限公司－ 易方达安心回报债券型证券投 资基金	1,602,403	0.38	A股流通股
中信盈时资产管理有限公司－ 中信盈时－盛泰1号分级资产 管理计划	1,528,257	0.37	A股流通股
施建华	1,270,800	0.30	A股流通股
合计	325,233,037	77.72

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行股份购买资产实施前，现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份， 占公司总股本的 51.00%，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次发行股份购买资产实施后，现代集团持有上市公司 242,455,352 股股份， 在不考虑募集配套资金情况下，占华建集团总股本的 57.95%，仍为公司控股股 东、实际控制人，上市公司控制权不发生变化。

四、公司股本结构变动表

单位：股

	股份类别	股本	股本	股本
		变更前		变更股数	变更后
		股数	比例		股数	比例

无限售流通股	347,999,813	96.92%	0	347,999,813	83.18%
限售流通股	11,060,377	3.08%	59,334,425	70,394,802	16.82%
合计	359,060,190	100.00%	59,334,425	418,394,615	100.00%

五、管理层分析与讨论

本次发行股份购买资产对财务结构、持续经营能力及公司治理情况等有积极 影响，具体详见公司 2017 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：海通证券股份有限公司 地址：上海市黄浦区广东路 689 号

法定代表人：周杰 电话：021-23219629 传真：021-63411627 经办人：胡瑶、张子慧

（二）法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 法定代表人：吴明德

电话：021-20511000 传真：021-20511999 经办律师：鲍方舟、金尧、陈炜、涂翀鹏

（三）审计及验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 负责人：孙勇

电话：021-63525500

传真：021-63525566

经办注册会计师：何和平、严臻

七、备查文件

• 1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第 1605 号《验

• 资报告》

• 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 3、华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易实施情况报告书

• 4、海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资

• 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于华东建 筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 的法律意见书》

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司 2017 年 3 月 4 日