Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

海通证券股份有限公司

关于

华东建筑集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易资产交割情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年二月

声明

海通证券股份有限公司接受华东建筑集团股份有限公司的委托，担任本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问 经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说 明。

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目录

声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ....................................................................................................................... 2 释义 ....................................................................................................................... 3 第一章 本次交易基本情况 ................................................................................. 5 一、本次交易方案概述........................................................................................ 5 二、发行股份购买资产........................................................................................ 6 三、募集配套资金................................................................................................ 8 第二章 本次交易实施情况 ............................................................................... 10 一、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 10 二、本次交易资产交割情况.............................................................................. 11 第三章 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 12 第四章 相关后续事项的合规性和风险 ........................................................... 13 第五章 结论意见 ............................................................................................... 14

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释义

		释义
本核查意见	指	海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产 交割情况之独立财务顾问核查意见
上市公司、公司、华建集 团	指	华东建筑集团股份有限公司
现代集团	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
交易标的、标的资产、拟 购买资产、现代建筑设计 大厦	指	坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计 大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使 用权
本次交易、本次重组	指	华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代集团购买 其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代 建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应 的土地使用权，并向不超过10名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金
交易价格	指	华建集团收购标的资产的价款
《发行股份购买资产协 议》	指	华建集团、现代集团就本次交易签署的《华东建筑集 团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公 司之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《公司章程》	指	现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
股东大会	指	华东建筑集团股份有限公司股东大会
董事会	指	华东建筑集团股份有限公司董事会
监事会	指	华东建筑集团股份有限公司监事会
发行股份购买资产的定价 基准日	指	华建集团第九届董事会第九次会议（临时会议）决议 公告日
本次募集配套资金发行股 份的定价基准日	指	本次募集配套资金的发行期首日
评估基准日	指	2016年3月31日
交割日	指	本次交易标的资产过户至公司名下的产权变更登记手 续完成之日
过渡期	指	自2016年3月31日（不包括当日）至本次交易的交 割日（包括交割日当日）止的期间

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独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
资产评估机构、财瑞评估 师	指	上海财瑞资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

本次公司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市 静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 28,000 万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项 目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易。

（二）本次交易标的资产价格

标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据，由双方协商确 定。

根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有 限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资 产评估报告》，截至评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日），标的资产的评估值为 970,711,200 元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确 定为 970,711,200 元。

（三）本次交易的对价支付方式

标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股

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票的方式支付。

二、发行股份购买资产

• 1、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• 2、发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发 行股份的方式。

• 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会 议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），即 16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

• 4、发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产 所发行股份的发行价格，即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。

• 5、本次发行股份的锁定期及上市安排

现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内

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不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有公司 股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，现代 集团亦应遵守上述约定。

6、发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

7、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 有。

8、权属转移的合同义务和违约责任

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋 对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并 缴纳土地出让金。标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即为 标的资产的交割日，标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极启动非公 开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行、登 记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行 股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。 除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应 赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部 支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

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因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效 的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

• 9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

三、募集配套资金

• 1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行对象及发行方式

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

3、发行价格及发行数量

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独 立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及

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规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问 （保荐机构）协商确定。

• 4、锁定期及上市安排

本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发 行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

• 5、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，在扣除发行费用后将用于实施 现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募 集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次 非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

• 6、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

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第二章 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于 授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其 持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团 董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限 公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意现 代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临 时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审 议通过。

2016 年 8 月 19 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委 核准备案。

2016 年 8 月 22 日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公司

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重大资产重组有关问题的批复》[沪国资委产权（2016）249 号]，批准本次交易 方案。

2016 年 8 月 25 日，本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

2016 年 10 月 13 日，华建集团召开第九届董事会第十一次会议（临时会议）， 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案，独立董 事就此事项发表了独立意见。同日，华建集团召开第九届监事会第七次会议，审 议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。

本次交易已取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的《关于核准华东建筑 集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号），核准公司向现代集团发行股份购买 资产并募集配套资金事宜。

二、本次交易资产交割情况

（一）标的资产交割情况

根据上海市不动产登记局核发的《中华人民共和国不动产权证书》，截至本 核查意见出具之日，标的资产已完成产权变更登记手续。华建集团已取得上海市 静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

（二）相关债权债务处理情况

本次交易不涉及债权、债务的转移。

（三）过渡期损益的处理情况

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 有。

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第三章 相关实际情况与此前披露的信息 是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在实质性差异的情况。

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第四章 相关后续事项的合规性和风险

1、上市公司尚需就本次交易向现代集团发行的股份向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请上 述新增股份的上市手续；

2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政 管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；

• 3、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 28,000

• 万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。

• 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，华建集团发行股 份购买资产并募集配套资金相关后续事项继续办理不存在实质性障碍；对本次发 行股份购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。

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第五章 结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行 了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律法规的规定。本次交易标的资产过户的交割手续已办理完毕，上市公司已合 法拥有标的资产的所有权。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披 露的信息存在实质性差异的情况。华建集团发行股份购买资产并募集配套资金 相关后续事项继续办理不存在实质性障碍；对本次发行股份购买资产并募集配套 资金的实施不构成重大影响。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

项目协办人 ______ 马文浩

财务顾问主办人 __ ____ 胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日

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