Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2017

Jan 8, 2017

上市地：上海证券交易所 股票代码： 600629 股票简称：华建集团

华东建筑集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 摘要

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交易类别	交易对方名称	住所/主要经营场所
发行股份购买资产 的交易对方	上海现代建筑设计（集团）有 限公司	上海市石门二路258号
配套募集资金的交 易对方	待定

独立财务顾问

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（上海市广东路 689 号）

签署日期：二零一七年一月

华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《华 东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全 文的各部分内容。《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》全文同时刊载于 www.sse.com.cn 网站，备查文件可于上市公司 处查询，上市公司地址为：上海市静安区石门二路 258 号。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让在本公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本 公司全体董事、监事、高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。

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本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之 陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司出具承诺函：保证 为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司不转让在华建集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华建集团董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

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中介机构承诺

海通证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。

锦天城律师承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

众华会计师承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、审阅报告的内容存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。

财瑞评估师承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要全文，并特别注意下列事项（本重大 事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

本次公司以非公开发行股份的方式向上海现代建筑设计（集团）有限公司（下 称“现代集团”）购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑 设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦 北楼）的房屋及对应的土地使用权。

公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 28,000 万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项 目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易。

（二）本次交易标的资产价格

标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据，由双方协商确 定。

根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”、“评估师”）出 具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资 产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》，截至评 估基准日（即 2016 年 3 月 31 日），标的资产的评估值为 970,711,200 元。据此，

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为 970,711,200 元。

（三）本次交易的对价支付方式

标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股 票的方式支付。

（四）发行股份购买资产方案

• 1、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• 2、发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发 行股份的方式。

• 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会 议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），即 16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

• 4、发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产 所发行股份的发行价格，即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。

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5、本次发行股份的锁定期及上市安排

现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有公司 股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，现代 集团亦应遵守上述约定。

6、发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

7、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 有。

8、权属转移的合同义务和违约责任

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋 对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并 缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交 割。现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交 付和产权过户手续。标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即 为标的资产的交割日，标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极启动非公 开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行、登 记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行 股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。

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除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应 赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部 支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效 的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

• 9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（五）发行股份募集配套资金安排简介

• 1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行对象及发行方式

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

• 3、发行价格及发行数量

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独 立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

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本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问 （保荐机构）协商确定。

4、锁定期及上市安排

本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发 行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

5、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，在扣除发行费用后将用于实施 现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募 集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次 非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

6、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（六）业绩承诺及补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次重组的评估充分考虑本次交易的背景、目的及标的资产的情况，选择了 收益法和市场比较法对标的资产进行评估，并选择市场比较法作为最终评估结果 并作为定价参考依据。本次交易中，未采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的方法对购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据，因此，未进行

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

业绩承诺。

2016 年 10 月 13 日，上市公司与现代集团就本次交易签订了《发行股份购 买资产之标的资产减值补偿协议》，具体安排如下：

标的资产减值补偿测算期间为本次重组实施完毕（指资产过户实施完毕）后 连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2016 年 12 月 31 日前实施完 毕，即标的资产减值补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。交易双方 应在补偿测算期间的每一个会计年度结束后共同聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间每一年的上市公司年度审计报 告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告

如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足以补 偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间发生 毁损、灭失造成资产减损的除外。

应补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的发行 价格—补偿期限内已补偿的股份数，其中本次发行股份价格为 16.36 元/股。

标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣 除补偿测算期间内的股东增资、减值、接受赠与以及利润分配的影响。

1、在逐年计算补偿测算期间现代集团应补偿股份时，按照上述公式计算的 当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、华建集团在补偿测算期间期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份 数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转 增或送股比例）

3、以上所补偿的股份由华建集团以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得华建集团股东大会审议通过或因未获得相关债权 人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将 该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的华建集团其他股东各自所持华建集 团股份占华建集团其他股东所持全部华建集团股份的比例赠送给华建集团其他 股东。

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4、现代集团同意，若华建集团在补偿测算期间内有现金分红的，其按上述 公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之 赠送给华建集团。

二、 交易标的评估情况简要介绍

本次交易的评估基准日 2016 年 3 月 31 日，评估对象为公司控股股东现代集 团持有的现代建筑设计大厦。根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公 司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评 估报告》（沪财瑞评报（2016）2032 号），本次交易标的账面净值为 274,822,864.52 元，经市场比较法评估的评估价值为人民币 970,711,200.00 元，评估增值率为 253.21%；经收益法评估的评估价值为人民币 827,869,600.00 元，评估增值率为 201.24%。

交易标的主要由办公、商业用房及地下车位等业态构成，其所在区域房地产 市场上类似物业的可比交易案例较多，且该等物业出租收益性较强。因此，本次 评估方法选取市场比较法及收益法。

由于我国的房地产市场的租赁及销售价格机制尚待完善，租金水平无法反映 房地产的真实价格水平，故评估师认为，市场比较法更为符合评估目的的需要， 其评估结果更能体现交易标的的市场价格水平。因此，本次评估选取市场比较法 估值作为最终评估结果。经双方协商，本次交易最终作价为 970,711,200.00 元。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据众华会计师出具的公司 2015 年审计报告、2016 年 1-6 月未经审计的财 务报表以及众华会计师出具的 2015 年及 2016 年 1-6 月上市公司备考财务报表及 审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：

项目	本次交易前	本次交易后
2016年6月30日/2016年1-6月
总资产（万元）	395,804.35	499,226.60
归属于公司所有者的权益（万元）	84,039.90	183,349.77

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业收入（万元）	174,840.41	175,342.52
利润总额（万元）	12,674.02	13,421.27
归属于公司股东净利润（万元）	9,436.39	10,183.63
基本每股收益（元/股）	0.263	0.243
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.34	4.38
2015年12月31日/2015年1-12月
总资产（万元）	418,838.11	520,797.56
归属于公司所有者的权益（万元）	73,785.61	172,348.23
营业收入（万元）	426,780.19	427,815.04
利润总额（万元）	20,507.16	21,998.67
归属于公司股东净利润（万元）	14,664.29	16,155.80
基本每股收益（元/股）	0.418	0.394
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.05	4.20

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产都有较大金额 的提高。交易前后，虽然每股收益由于新增股份的摊薄而在短期内有所下降， 但公司的归属于公司股东的净利润因此次重组而有所上升。本次交易将有利于 提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改 善。

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至本报告书签署日，公司的总股本为 359,060,190 股，按照本次交易方 案，公司本次将发行普通股 59,334,425 股用于购买资产（由于募集配套资金采取 询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股 权结构的影响）。

本次交易前后公司的股权结构变化如下：

股东 现代集团 国盛集团 其他股东 合计			本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）
	本次交易前
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
	183,120,927	51.00%	242,455,352	57.95%
	68,086,352	18.96%	68,086,352	16.27%
	107,852,911	30.04%	107,852,911	25.78%
	359,060,190	100.00%	418,394,615	100.00%

本次交易前，现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份，占公司总股本的 51.00%，为上市公司控股股东、实际控制人。

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，现代集团将持有上市公司 242,455,352 股股份，占华建集团总股本的 57.95%，仍为公司控股股东、实际控 制人，上市公司控制权不发生变化。

四、本次交易的决策过程和批准情况

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于 授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其 持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团 董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限 公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意现 代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临 时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审 议通过。

2016 年 8 月 19 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委 核准备案。

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2016 年 8 月 22 日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组有关问题的批复》[沪国资委产权（2016）249 号]，批准本次交易 方案。

2016 年 8 月 25 日，本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

2017 年 1 月 6 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]3 号《关于核准华东 建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准公司向现代集团发行股份购买资产并募集配套资 金事宜。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易为华建集团向控股股东现代集团发行股份购买资产，标的资产为 现代建筑设计大厦南楼及北楼，为不含负债的非股权资产。

根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的 营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万人民币。

根据《重组管理办法》第十四条规定，计算本办法第十二条、第十三条规定 的比例时，应当遵守下列规定：（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额 以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负 债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产 的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的 差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定 的资产净额标准。

本次交易拟购买的资产为房产，属于非股权类资产且不涉及负债，因此不适

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项规 定的重大资产重组，结合标的资产的相关财务数据以及公司 2015 年度财务数据 测算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	现代建筑设计大厦	华建集团	财务指标占比
资产总额	97,071.12	418,838.11	23.18%
营业收入	4,941.37	426,780.19	1.16%

注 1：现代建筑设计大厦截至 2016 年 3 月 31 日账面值为 27,482.29 万元，成交金额为 97,071.12 万元，因此在测算时资产总额按两者中较高者 97,071.12 万元为准。 注 2：现代建筑设计大厦营业收入按 2015 年度租金收入测算。

根据上表，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二） 项规定的重大资产重组的标准。

综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，现代集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不 会导致公司的控制权发生变更。上市公司于 2015 年实施重大资产置换及发行股 份购买资产时已达到借壳上市标准，并已经按照借壳上市的要求通过了中国证 监会的审核。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方现代集团为公司的控股股东、实际控制人，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会 审议相关议案时，关联股东回避表决。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）股份锁定承诺

承诺主体	承诺内容
现代集团	本次重组中现代集团作出的关于股份锁定的承诺： 1、本公司因本次交易获得的华建集团股份，自发行结束之 日起三十六（36）个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如华建集团股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司所持有华建集团股票的锁定期自动延长6个 月。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在华建集团拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交华建集团董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 4、本次交易结束后，本公司由于华建集团送股、转增股本 等原因增加的华建集团股份，本公司承诺亦遵守上述约定。
	现代集团于2015年完成重大资产重组，前次重组中，现代集 团承诺“因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自该等股份 于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团 名下之日起三十六（36）个月内不转让”。即在本次重组前，现 代集团持有的华建集团股份已承诺锁定至2018年8月后。现代 集团持有的华建集团股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八 条、《上市公司收购管理办法》第七十四条关于“在上市公司收 购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成 后的十二个月内不得转让”的相关要求。

（二）关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
现代集团	1、 在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不 会直接或间接经营任何与华建集团及其下属公司经营的业务构

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成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与华建集团及其下 属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采 取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务 纳入华建集团的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联 关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事 与华建集团主营业务相同或类似的业务。此外，本公司现持有上 海兰德公路工程咨询设计有限公司 56.5%的股权，本公司将在完 成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上海 兰德公路工程咨询设计有限公司注入华建集团。 2、 本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减 少本公司及其控制的其他公司与华建集团之间的关联交易，杜绝 非法占用华建集团的资金、资产的行为。对于无法避免的关联交 易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联 交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务。 3、 本次交易完成后，本公司将向华建集团租用上海市静安 区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）部分面积用于办公， 届时本公司租用办公用房的租金将根据市场公允价格确定。本公 司下属全资子公司上海现代建筑设计集团物业管理有限公司将 继续为华建集团提供物业管理服务，物业管理服务费用标准将根 据市场公允价格确定。 4、 本公司承诺将依照华建集团的公司章程参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取 不正当利益，不利用关联交易非法转移华建集团的资金、利润， 保证不损害华建集团及华建集团其他中小股东的合法权益。本公 司承诺，在华建集团股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业 的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、 本公司承诺在本公司作为华建集团的控股股东期间内， 本公司作出的上述承诺构成本公司不可撤销的法律义务。如出现 因本公司违反上述承诺而导致华建集团或华建集团其他中小股 东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司全体董事、高级 管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。

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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或 者投资者的补偿责任。 本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建 现代集团 集团利益。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

现代集团

一、保证华建集团的人员独立 1、保证华建集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不在本公司及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及其控制的其他企业 领薪。 2、保证华建集团的财务人员不在本公司及其控制的其他企 业中兼职。 3、保证本公司推荐出任华建集团的董事、监事和高级管理 人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预华建集团董事会 和股东大会作出的人事任免决定。 4、保证华建集团全体员工的人事关系、劳动关系独立于本 公司。 二、保证华建集团的财务独立 1、保证华建集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。 2、保证华建集团能够独立做出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不干预华建集团 的资金使用。 3、保证华建集团独立在银行开户，不与本公司及其控制的 其他企业共用银行账户。 4、保证华建集团依法独立纳税。 三、保证华建集团的机构独立 1、保证华建集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；保证华建集团与 本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等 方面完全分开，不存在机构混同的情形。

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2、保证华建集团独立自主地运作，本公司不会超越华建集 团的董事会、股东大会通过直接或间接的方式干预华建集团的决 策和经营。 四、保证华建集团的资产独立、完整 1、保证华建集团具有完整的经营性资产，具备与经营有关 的业务体系。 2、保证不违规占用华建集团的资金、资产及其他资源。 五、保证华建集团的业务独立 1、保证华建集团在本次交易完成后拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在 项目招投标、业务具体开展等环节不依赖本公司。 2、保证本公司及其控制的其他企业避免与华建集团发生同 业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华建集团与本公 司及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华 建集团资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，将本着“等 价有偿、平等互利”的市场化原则，依法签订关联交易合同，参 照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。 4、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华建 集团的重大决策事项，影响华建集团人员、财务、机构、资产、 业务的独立性。

（五）关于合法合规情况的承诺

承诺主体	承诺内容
现代集团	1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公司全体董事、监事 及高级管理人员	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形。 2、本人最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，且最近12个月内也未受到证券交易所的公开谴责。 3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其 中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤 销。

（六）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不

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	存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
现代集团	本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（七）关于缴纳现代建筑设计大厦南楼土地出让金相关事项的承诺

承诺主体	承诺内容
现代集团	本公司承诺，若2017年1月25日后上海市静安区规划和土 地管理局对现代建筑设计大厦南楼应缴纳土地出让金进行重新 测算发生应缴纳土地出让金金额增加情形的，则增加部分的土地 出让金由本公司承担且本公司同意不对本次交易的交易对价进 行调整。

（八）关于华建集团及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事及高级管 理人员、现代集团	本人/本公司承诺，截至本承诺函出具之日，华建集团及其 子公司、本次交易所涉标的资产不存在土地闲置、炒地以及捂盘 惜售、哄抬房价等违法违规行为，且不存在因该等违法违规情况 被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。如因华建集团及其子 公司、本次交易所涉标的资产因未披露的土地闲置等违法违规行 为而给华建集团和投资者造成损失的，本人/本公司将承担相应 赔偿责任。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）关联董事、股东回避表决

在本次重组中，华建集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交 易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。根据《公司法》、 《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表 决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重组事宜构成关联交 易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

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办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的 进展情况。

（三）严格执行相关程序

本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估 公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。针对本次重组事项，华建集团严格按照相关规定履行法定程序 进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表了独 立意见。

（四）股东大会及网络投票安排

本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的 股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）确保资产定价公允

对于本次交易拟收购的标的资产，公司聘请了具有证券业务资格的资产评估 公司进行评估，最终购买资产价格依据评估结果，由双方协商确定。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

• 1、主要假设

（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

• （2）不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；

（3）假设公司于2016年11月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判 断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；

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（4）本次发行股份购买资产部分发行股数为59,334,425股，因募集配套资金的 发行股数待发行时尚能确定，故暂不考虑募集配套资金的影响。本次交易最终发 行股数以证监会核准为准；

（5）2016年度上市公司自身净利润预测数分为2种假设：

1）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2015 年持平，即为15,110.46万元；

2）公司子公司华东建筑设计研究院有限公司于2015年实现借壳上市，本公 司的财务报告按反向购买的原则以华东建筑设计院有限公司（以下简称“华东 院”）为报告主体，故扣除非经常性损益的归属于公司股东的净利润以华东院的 该项财务数据为准。华东院完成借壳上市时关于2016年度的业绩承诺为：扣除非 经常性损益后归属于公司股东的净利润不低于17,793.21万元。故现假设华东院 2016年完成业绩承诺，则2016年公司的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净 利润为17,793.21万元。

（6）根据标的资产现代建筑设计大厦1）2016年度房屋租赁预算；2）依房 产评估值计算的月度折旧；3）现行主要税种税率进行测算，标的资产注入上市 公司于2016年12月将给上市公司增加112.42万元净利润。

（7）未考虑公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项；

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

2、本次资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

基于上述情况，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，

具体情况如下：

体情况如下：
	项目	2015年度	2016年度（重组后）
			假设公司重组前利 润实现情况与2015 年持平	假设公司重组前利 润实现情况与业绩 承诺一致

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扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	15,110.46	15,222.88	17,905.63
发行在外的普通股加权平均数 （万股）	35,076.49	36,400.47	36,400.47
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）
	0.43	0.42	0.49
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）
	0.43	0.42	0.49

如上表所示，在假设 2016 年公司利润实现情况与前次重组业绩承诺一致的 情况下，公司的每股收益将有所上升；在假设 2016 年公司自身扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平的情况下，2016 年度公司每股 收益存在摊薄的风险。

3 、公司拟采取的填补回报措施

（1）大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力

在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司将努 力实现各类业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端建筑 设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业 市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、 技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服 务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。

充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计 和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优 势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动工程总承包业务的发展，全 面带动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性

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文件的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事 会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用 途得到充分有效利用。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

为提升公司的盈利能力，降低本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公 司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、 运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管 理风险，提升经营效率和盈利能力。

4、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对华建集团本次资产 重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）公司控股股东及实际控制人承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，现代集团作为华建集团的控 股股东、实际控制人，承诺：

“本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。”

• 5、本次交易有利于保护中小股东利益。

虽短期内存在摊薄每股收益的风险，但本次交易将有利于解决上市公司向现 代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易，增进上市公司经营合规性及独立性； 有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模；有利于优化上市公 司财务结构，提升上市公司债务融资能力、业务拓展能力及收购兼并能力，以进 一步增强上市公司的综合竞争力及持续经营能力。因此，本次交易有利于保护中 小股东利益。

（七）前次重组中关于股份锁定期的安排

华建集团前身上海棱光实业股份有限公司与现代集团于 2015 年完成重大资 产置换及发行股份购买资产项目（以下简称“前次交易”）。前次交易方案由重大 资产置换、发行股份购买资产及股份无偿划转等三部分内容组成，该三部分内容 互为前提、互为条件、同步实施。前次交易完成后，现代集团成为上市公司的控 股股东，上市公司控制权发生变化，构成借壳上市。

根据现代集团就前次交易所作出的股份锁定承诺：“现代集团因本次重大资 产重组获得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内不转让；本次重大资产重

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组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有上市公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。”

因此，在本次重组前，现代集团持有的华建集团股份已承诺锁定至 2018 年 8 月后。现代集团持有的华建集团股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、 《上市公司收购管理办法》第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的 被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的相关要 求。

十一、上市公司利润分配政策及股东回报规划

（一）公司利润分配政策

根据上市公司《公司章程》第一百五十五条“利润分配”的相关规定，上市 公司目前利润分配政策如下：

“(一) 利润分配原则： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

(二) 利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且 不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

(三) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；

• (四) 利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，

• 公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

(五) 现金分红条件：

1、满足本条第（二）款规定的利润分配条件；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

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(六) 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的 需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

(七) 现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；

(八) 若存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金；

(九) 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在 定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

(十) 差异化现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 本次交易后，上市公司将继续沿用现行利润分配政策。

（二）公司未来三年（ 2016 年— 2018 年）股东回报规划

1、利润分配的条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的 重大投资计划或现金支出事项。

2、利润分配的形式

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公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行 以现金方式分配股利。

• 3、现金股利与股票股利的分配比例

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出 符合公司实际情况的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配周期

公司原则上按年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配和特别利润分配。

5、现金分红条件

（1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润 分配的重大投资计划或现金支出事项；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。

• 6、股票分红条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规

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模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

7、现金分红比例

如满足现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 10%。

8、利润分配方案决策程序和机制

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；

（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；

（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便 社会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多 种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（6）监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。

（7）公司调整利润分配政策应当满足以下条件：

①公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化， 确实需要调整现行利润分配政策的；

②调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会 和上海证券交易所的规定；

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③法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有 必要对现行的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由 独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议（即 由出席股东大会的股东（包括股东代理人、出席现场会议和网络投票的股东）所 持表决权的 2/3 以上通过）的形式审议通过。

9、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润政策制定规则。如公司生产经营情 况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润 分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整股东回报规划，经董事会审议 通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会至少应每三年重新审 阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内 容不违反相关法律法规和公司章程的规定。

十二、标的资产对应的土地使用权尚未办理完毕划拨土地转为出让用 地的手续

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋 对应的土地使用权为划拨土地，根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集 团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。就上述有关情况，上海 市静安区规划和土地管理局出具如下复函：根据上海房地产估价师事务所有限 公司出具的沪房地师估字（2016）地字第 0087 号评估报告，预计缴纳土地出让 金 151,993,254 元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半年内有效 （即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）。在上述有效期限内，现代集团须 凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市 场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对 估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨 转为出让。

就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让是否存在实质性障碍

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的事宜，现代集团于 2016 年 9 月 26 日出具补充说明如下：现代集团凭现代集团 所持有的现代建筑设计大厦南楼的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字 （2001）第 007769 号）与上海市静安区规划和土地管理局签订土地出让合同并 缴纳土地出让金后，现代建筑设计大厦南楼土地使用权取得方式由划拨转为出让 的相关手续办理不存在实质性障碍。上述情况已得到上海市静安区规划和土地管 理局确认属实。

根据现代集团于 2016 年 9 月 26 日出具的补充说明，如现代集团在上海房地 产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第 0087 号评估报告 有效期内（即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）缴纳土地出让金且无重大 变化（如因市场波动导致的政策性调整因素等），土地出让金金额 151,993,254 元将不做调整。上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认属实。

现代集团承诺，若 2017 年 1 月 25 日后上海市静安区规划和土地管理局对现 代建筑设计大厦南楼应缴纳土地出让金进行重新测算发生应缴纳土地出让金金 额增加情形的，则增加部分的土地出让金由现代集团承担且现代集团同意不对本 次交易的交易对价进行调整。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中， 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计 划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提 请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、交易标的存在转让限制的风险

本次交易所涉及的资产的产权人为现代集团，资产权属清晰。标的资产中的 上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权 为划拨土地，根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将其转 为出让用地的手续并缴纳土地出让金。就上述有关情况，上海市静安区规划和土 地管理局出具如下复函：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地 师估字（2016）地字第 0087 号评估报告，预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。 结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半年内有效（即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明 等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市 场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调 整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。

现代集团于 2016 年 9 月 26 日出具补充说明如下：现代集团凭现代集团所持 有的现代建筑设计大厦南楼的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001） 第 007769 号）与上海市静安区规划和土地管理局签订土地出让合同并缴纳土地 出让金后，现代建筑设计大厦南楼土地使用权取得方式由划拨转为出让的相关手

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续办理不存在实质性障碍。上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认 属实。

除上述情况外，标的资产不存在其他任何权利限制，如相关法律程序和先决 条件得到适当履行，在取得中国证监会关于本次交易的核准后，依据《发行股份 购买资产协议》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。

若现代集团未及时补缴现代建筑设计大厦南楼房屋对应的土地出让金并办 理相关手续，或在交付或过户前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当， 则可能导致交易标的在约定期限内完成过户或交割的不确定性，从而对本次交易 产生不利影响。

三、不能按计划完成配套资金募集的风险

为提高本次重组的绩效，本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,000 万元，所募配套资金 扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦的信息化改造项目。如果上市公司股 价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配 套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，上 市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决现代建筑设计大厦 的信息化改造项目资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹 集所需资金的安排，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。

四、大股东控制风险

本次交易完成前，现代集团持有上市公司 51.00%的股权。本次交易完成 后，若不考虑本次交易配套募集资金，现代集团将持有上市公司 57.95%的股 权。因此，本次交易完成后，上市公司的股权更为集中。尽管上市公司已建立 了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易制度等 一系列旨在保护中小投资者权益的制度，并将持续完善公司法人治理结构，但 依然可能存在大股东利用其控股地位，通过行使表决权对上市公司经营决策、 利润分配、对外投资等重大事项进行干预，导致上市公司其他股东利益收到损

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害的风险。

五、交易标的评估或估值风险

本次交易标的账面净值为 274,822,864.52 元（该账面价值尚未包含现代建筑 设计大厦南楼需补缴的土地出让金），根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股 份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部 分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032 号），本次交易标的评估价值为 970,711,200.00 元，评估增值率为 253.21%。

本次评估或估值不存在在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指 标。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济等因素的变 化导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值 风险。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

由于政策、市场等因素引致的风险：

1、政策风险

本次交易标的资产为现代建筑设计大厦，若房地产、土地使用等相关政策 未来发生变化，则可能对标的资产价值及上市公司正常经营产生不利影响。

2、市场风险

本次交易标的资产为现代建筑设计大厦，其市场价值与所在房地产行业及 所处地理位置密切相关。随着中国经济进入“新常态”，加之宏观经济政策调 整，生产成本不断提高，若社会对房地产价格下行预期增加，则可能对房地产 行业和房产价值产生不利影响。此外，上市公司亦不排除未来城市商业中心转 移等因素对本次交易标的资产市场价值产生不利影响的可能性。

• 3、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

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上市公司不排除因自然灾害等其他因素产生对标的资产，进而对上市公司 产生不利影响的可能性。

七、整合风险

本次交易完成后，上市公司将对现代建筑设计大厦实施信息化改造，该等 信息化改造将扩大公司产能，提高工程设计效率，并实现 SOHO 办公和移动办 公，有利于推进上市公司全国化甚至国际化的发展战略。上市公司不排除其管 理水平不能适应本次交易后上市公司业务量扩大、经营辐射范围不断扩大的要 求的可能性。

八、财务风险

根据众华会计师出具的《华东建筑集团股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考财务报表及审阅报告》[众会字（2016）第 6015 号]，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，截至 2015 年末和 2016 年 6 月末，上市公司备考的资产 总额将分别从交易前的 418,838.11 万元和 395,804.35 万元增加至交易后的 520,797.56 万元和 499,226.60 万元，增幅分别为 24.34%和 26.13%；上市公司备 考的资产负债率总额将分别从交易前的 81.63%和 77.85%降低至交易后的 66.30%和 62.55%。

本次交易前后，上市公司财务结构变化较大，敬请投资者注意。

九、当期每股收益摊薄的风险

根据上市公司最近一年及一期的备考财务报告，上市公司备考 2015 年度和 2016 年 1-6 月每股收益分别为 0.394 元/股和 0.243 元/股，较本次交易前上市公 司同期每股收益 0.418 元/股和 0.263 元/股，存在摊薄的情形。在假设 2016 年公 司自身扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平的情况 下，交易完成后，2016 年度公司每股收益预计亦存在摊薄的情形。同时，考虑 到本次交易将募集配套资金，上市公司当期每股收益存在被摊薄的风险。

上市公司将采取填补当期每股收益摊薄的措施，通过大力发展主营业务， 加强募集资金管理，完善公司治理，以提高公司日常运营效率，降低公司运营

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成本，提升公司经营业绩。尽管如此，本公司提醒投资者关注短期内上市公司 每股收益摊薄的风险。

十、股市风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上 市公司股票的价格偏离其价值。

本次交易经中国证监会审批通过后，仍需要一定的时间方能实施，在此期间 股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求， 真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格 的重大信息，供投资者作出投资判断。

十一、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响 的可能性。

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目 录

公司声明 .................................................................................................................................................. 1 交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3 中介机构承诺 .......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 5 二、 交易标的评估情况简要介绍 .................................................................................................. 11 三、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 11 四、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 13 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 14 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 15 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 15 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 15 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 16 十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 20 十一、上市公司利润分配政策及股东回报规划 ............................................................................ 26 十二、标的资产对应的土地使用权尚未办理完毕划拨土地转为出让用地的手续 ..................... 30 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 32 一、本次重组可能取消或终止的风险 ............................................................................................ 32 二、交易标的存在转让限制的风险 ................................................................................................ 32 三、不能按计划完成配套资金募集的风险 .................................................................................... 33 四、大股东控制风险 ........................................................................................................................ 33 五、交易标的评估或估值风险 ........................................................................................................ 34 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 34 七、整合风险 .................................................................................................................................... 35 八、财务风险 .................................................................................................................................... 35 九、当期每股收益摊薄的风险 ........................................................................................................ 35 十、股市风险 .................................................................................................................................... 36 十一、其他风险 ................................................................................................................................ 36 目 录 .................................................................................................................................................... 37 释义 ........................................................................................................................................................ 39 第一章 本次交易概况 .......................................................................................................................... 41 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 41 二、本次交易目的及必要性 ............................................................................................................ 41 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 45 四、本次交易具体情况 .................................................................................................................... 46 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 52 六、本次交易拟采取的填补回报措施 ............................................................................................ 55

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备查文件及地点 .................................................................................................................................... 57 一、备查文件 .................................................................................................................................... 57 二、备查地点 .................................................................................................................................... 58

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释义

		释义
本报告书、本摘要	指	华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要
本公司、上市公司、公司、 华建集团、发行人	指	华东建筑集团股份有限公司
交易对方、现代集团、控 股股东、实际控制人	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
交易标的、标的资产、拟 购买资产、现代建筑设计 大厦、办公楼	指	坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计 大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使 用权
棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
恒通集团	指	恒通集团股份有限公司
上海兰德	指	上海兰德公路工程咨询设计有限公司
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
本次交易、本次重组	指	华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代集团购买 其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代 建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应 的土地使用权，并向不超过10名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金
交易价格	指	华建集团收购标的资产的价款
《发行股份购买资产协 议》	指	华建集团、现代集团就本次交易签署的《华东建筑集 团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公 司之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》	指	现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
股东大会	指	华东建筑集团股份有限公司股东大会
董事会	指	华东建筑集团股份有限公司董事会
监事会	指	华东建筑集团股份有限公司监事会
发行股份购买资产的定价 基准日	指	华建集团第九届董事会第九次会议（临时会议）决议 公告日
本次募集配套资金发行股 份的定价基准日	指	本次募集配套资金的发行期首日
评估基准日	指	2016年3月31日

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交割日	指	本次交易标的资产过户至公司名下的产权变更登记手 续完成之日
过渡期	指	自2016年3月31日（不包括当日）至本次交易的交 割日（包括交割日当日）止的期间
报告期	指	2014年、2015年及2016年1-6月
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、财瑞评估 师	指	上海财瑞资产评估有限公司
备考财务报表	指	以经众华会计师审阅的华建集团2015年及2016年1-6 月备考财务报表
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一） 2015 年华东设计院实现借壳上市

2015 年，上海现代建筑设计（集团）有限公司下属建筑设计主业运营平台 华东建筑设计研究院有限公司通过借壳上海棱光实业股份有限公司实现了上 市。上市后上市公司更名为华东建筑集团股份有限公司，转型成为建筑设计行 业领军企业。此次借壳上市提高了上市公司的资产质量，充实了上市公司的资 产规模，提高了上市公司的盈利能力和持续发展能力。

（二）华建集团与现代集团间就办公楼租赁形成关联交易

报告期内，华建集团及其子公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及 北楼作为办公用房。2015 年度该等租赁形成的关联交易金额为 4,051.15 万元， 金额较高。

（三）公司资本结构仍需完善，较高的资产负债率与较低的净资产规模对华建 集团快速发展带来一定限制

截至 2016 年 6 月 30 日，华建集团的资产负债率为 77.85%，高于同行业可 比上市公司水平，资本结构亟需进一步完善。从公司业务角度看，近年来公司着 力发展整体业务能力，通过对公司内部设计、咨询、总承包资源的整合和能力 的集成，逐步形成了核心业务优势。未来，公司将依托雄厚的综合实力，进一 步加强产业下游延伸、提升工程总承包项目的开拓和承接能力，不断提升自身 营收规模及盈利能力。工程总承包项目的招投标过程中，业主单位一般会就业 务能力、资金实力等多个方面对投标单位进行考察、筛选，而较高的资产负债率 与较低的净资产规模使得公司的资金实力受限，给公司业务的市场拓展与项目承 接方面带来了一定负面影响。

二、本次交易目的及必要性

（一）本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强上市公司

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生产经营的合规性及独立性。

2015 年度，华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼 及北楼作为办公用房而形成的关联交易金额为 4,051.15 万元，2016 年度，华建 集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房 而发生的关联交易金额预计为 3,864.18 万元（自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围 内全面推开营业税改征增值税试点，房租收入按 11%计缴增值税，现代集团 5 月起按扣除增值税后部分确认房租收入），金额较高。本次交易完成后，随着现 代建筑设计大厦进入上市公司，上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关 联交易将不再发生，虽反向发生少量现代集团及下属物业公司向上市公司租赁现 代建筑设计大厦房屋的关联交易（预计年度租金收入约为 471.33 万元），关联交 易总额将大幅降低，有利于进一步增强上市公司生产经营的合规性及独立性。

（二）本次交易有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债务融资能力、业 务拓展能力及收购兼并能力，从而提升主营业务综合竞争力。

截至 2016 年 6 月 30 日，华建集团净资产约为 8.77 亿元、资产负债率为 77.85%。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 华建集团所在行业属于“M74 专业技术服务业”，同行业可比上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的净资产及资产负债率水平如下表所示：

可比上市公司	2016.6.30净资产（万元）	2016.6.30资产负债率（%）
中国海诚	122,583.01	65.64
延华智能	126,206.72	37.21
建研集团	209,427.89	14.97
三维工程	127,370.67	16.57
中矿资源	59,255.28	26.76
柏堡龙	103,529.34	27.51
天海防务	283,410.80	22.79
华测检测	144,542.01	25.24
易世达	109,134.02	43.02
电科院	133,890.64	62.62

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苏交科	288,456.73	54.67
三联虹普	81,417.22	29.49
山鼎设计	28,428.60	19.22
苏州设计	65,169.08	16.51
华电重工	372,712.27	55.48
中衡设计	91,914.54	53.10
中设集团	178,540.12	50.67
中材节能	161,242.61	48.99
航天工程	223,765.27	44.20
合诚股份	54,946.18	14.73
百利科技	78,805.47	47.56
华建集团	87,660.68	77.85
行业平均值	142,382.23	38.85
行业中位数	124,394.86	40.12

由上表可见，华建集团的净资产在同行业中处于较低水平且低于行业平均 值，资产负债率在同行业中处于最高水平。

近年来上市公司着力发展整体业务能力，通过对上市公司内部设计、咨 询、总承包资源的整合和能力的集成，逐步形成了核心业务优势。未来，上市 公司将依托雄厚的综合实力，一方面进一步开拓国际市场，另一方面加强向产业 下游延伸、提升工程总承包项目的开拓和承接能力，不断提升自身营收规模及 盈利能力。在工程总承包项目及国际市场设计类项目的招投标过程中，业主单 位一般会就业务能力、资金实力、财务结构等多个方面对投标单位进行较为严格 的考察、筛选，而较高的资产负债率与较低的净资产规模限制了上市公司的债务 融资能力及资金水平，对上市公司业务的市场拓展与项目承接方面带来了一定程 度的负面影响。

此外，债务融资能力及资金水平受限亦对上市公司对外收购兼并产生了一定 限制。公司的财务结构亟需进一步优化。

根据经会计师审阅的备考财务报表，现代建筑设计大厦注入上市公司后，上

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市公司 2016 年 6 月 30 日的资产规模将由交易前的 39.58 亿元上升至 49.92 亿元， 净资产将由交易前的 8.77 亿元上升至 18.70 亿元，资产负债率将由交易前的 77.85%降低至 62.55% 。

此次现代建筑设计大厦注入上市公司，有利于华建集团在较短时间内实现 净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融资渠道的拓宽，并且华 建集团同时可以获得可用于抵押的优质资产。上市公司债务融资能力、业务拓展 能力及收购兼并能力将得到提升，综合竞争力及盈利能力将得到增强。

（三）本次交易有利于提高上市公司的资产完整性、提升上市公司的抗风险能力、 增强上市公司的经营稳定性。

华建集团是一家以建筑设计为核心、提供工程技术管理服务、工程设计、工 程承包、工程勘察等项目全过程一体化服务的公司。本次交易将现代建筑设计大 厦这一优质资产注入华建集团，有利于提高上市公司的资产完整性；辅以利用配 套募集资金对其实施信息化改造，将大幅提高大楼的使用效率、提升上市公司的 设计能级，充分发挥现代建筑设计大厦在公司开拓主营业务、获取经营利润过程 中的重要作用。

此外，现代建筑设计大厦位于上海市中心地区。近年来，随着上海“国际金 融中心”、“航运中心”的规划、建设，大量国际、国内企业将办事处乃至地区总 部等设在了上海，上海办公用房的需求量逐年上升，致使办公用房的租金价格保 持逐年上涨态势。从长远来看，收购现代建筑设计大厦有利于避免未来租金大幅 上涨的风险。

综上，本次交易有利于提升上市公司的抗风险能力、增强上市公司的经营稳 定性。

（四）本次交易有利于提高资产证券化率，促使国有资产保值增值

2015 年借壳上市完成后，现代集团的主营业务及相关子公司、相关人员等 均已进入上市公司体系，实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市。本次 交易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦 注入上市公司，切实有效地提高国有优质资产的资产证券化率，促使国有资产

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保值增值，打造更具竞争力、更具活力的上市公司。

三、本次交易的决策过程和批准情况

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于 授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其 持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团 董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限 公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意现 代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临 时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审 议通过。

2016 年 8 月 19 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委 核准备案。

2016 年 8 月 22 日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组有关问题的批复》[沪国资委产权（2016）249 号]，批准本次交易

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

方案。

2016 年 8 月 25 日，本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

2017 年 1 月 6 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]3 号《关于核准华东 建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准公司向现代集团发行股份购买资产并募集配套资 金事宜。

四、本次交易具体情况

（一）交易方案概况

本次公司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市 静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 28,000 万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项 目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易。

（二）本次交易标的资产价格

标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据，由双方协商确 定。

根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有 限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

产评估报告》，截至评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日），标的资产的评估值为 970,711,200 元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确 定为 970,711,200 元。

（三）本次交易的对价支付方式

标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股 票的方式支付。

（四）发行股份购买资产方案

• 1、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• 2、发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发 行股份的方式。

• 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会 议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），即 16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产 所发行股份的发行价格，即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。

• 5、本次发行股份的锁定期及上市安排

现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有公司 股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，现代 集团亦应遵守上述约定。

6、发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

• 7、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 有。

• 8、权属转移的合同义务和违约责任

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋 对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并 缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交 割。现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交 付和产权过户手续。标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即 为标的资产的交割日，标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极启动非公 开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行、登 记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行 股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。 除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应 赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部 支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效 的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（五）发行股份募集配套资金安排简介

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

• 3、发行价格及发行数量

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独 立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况协商确定。

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问 （保荐机构）协商确定。

4、锁定期及上市安排

本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发 行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

5、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，在扣除发行费用后将用于实施 现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募 集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次 非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

6、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（六）业绩承诺及补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次重组的评估充分考虑本次交易的背景、目的及标的资产的情况，选择了 收益法和市场比较法对标的资产进行评估，并选择市场比较法作为最终评估结果

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

并作为定价参考依据。本次交易中，未采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的方法对购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据，因此，未进行 业绩承诺。

2016 年 10 月 13 日，上市公司与现代集团就本次交易签订了《发行股份购 买资产之标的资产减值补偿协议》，具体安排如下：

标的资产减值补偿测算期间为本次重组实施完毕（指资产过户实施完毕）后 连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2016 年 12 月 31 日前实施完 毕，即标的资产减值补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。交易双方 应在补偿测算期间的每一个会计年度结束后共同聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间每一年的上市公司年度审计报 告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告

如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足以补 偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间发生 毁损、灭失造成资产减损的除外。

应补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的发行 价格—补偿期限内已补偿的股份数，其中本次发行股份价格为 16.36 元/股。

标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣 除补偿测算期间内的股东增资、减值、接受赠与以及利润分配的影响。

1、在逐年计算补偿测算期间现代集团应补偿股份时，按照上述公式计算的 当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、华建集团在补偿测算期间期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份 数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转 增或送股比例）

3、以上所补偿的股份由华建集团以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得华建集团股东大会审议通过或因未获得相关债权 人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将 该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的华建集团其他股东各自所持华建集

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

团股份占华建集团其他股东所持全部华建集团股份的比例赠送给华建集团其他 股东。

4、现代集团同意，若华建集团在补偿测算期间内有现金分红的，其按上述 公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之 赠送给华建集团。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据众华会计师出具的公司 2015 年审计报告、2016 年 1-6 月财务报表、以 及 2015 年及 2016 年 1-6 月上市公司备考财务报表及审阅报告，本次交易前后上 市公司主要财务数据的比较如下：

项目	本次交易前	本次交易后
2016年6月30日/2016年1-6月
总资产（万元）	395,804.35	499,226.60
归属于公司所有者的权益（万元）	84,039.90	183,349.77
营业收入（万元）	174,840.41	175,342.52
利润总额（万元）	12,674.02	13,421.27
归属于公司股东净利润（万元）	9,436.39	10,183.63
基本每股收益（元/股）	0.263	0.243
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.34	4.38
2015年12月31日/2015年1-12月
总资产（万元）	418,838.11	520,797.56
归属于公司所有者的权益（万元）	73,785.61	172,348.23
营业收入（万元）	426,780.19	427,815.04
利润总额（万元）	20,507.16	21,998.67
归属于公司股东净利润（万元）	14,664.29	16,155.80
基本每股收益（元/股）	0.418	0.394
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.05	4.20

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产都有较大金额 的提高。交易前后，虽然每股收益由于新增股份的摊薄而在短期内有所下降， 但公司的归属于公司股东的净利润因此次重组而有所上升。本次交易将有利于 提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改 善。

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至本报告书签署日，公司的总股本为 359,060,190 股，按照本次交易方 案，公司本次将发行普通股 59,334,425 股用于购买资产（由于募集配套资金采取 询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股 权结构的影响）。

本次交易前后公司的股权结构变化如下：

			本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）
	本次交易前
股东
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
现代集团	183,120,927	51.00%	242,455,352	57.95%
国盛集团	68,086,352	18.96%	68,086,352	16.27%
其他股东	107,852,911	30.04%	107,852,911	25.78%
合计	359,060,190	100.00%	418,394,615	100.00%

本次交易前，现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份，占公司总股本的 51.00%，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，现代集团将持有上市公司 242,455,352 股股份，占华建集团总股本的 57.95%，仍为公司控股股东、实际控 制人，上市公司控制权不发生变化。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易为华建集团向控股股东现代集团发行股份购买资产，标的资产为 现代建筑设计大厦南楼及北楼，为不含负债的非股权资产。

根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的 营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万人民币。

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据《重组管理办法》第十四条规定，计算本办法第十二条、第十三条规定 的比例时，应当遵守下列规定：（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额 以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负 债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产 的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的 差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定 的资产净额标准。

本次交易拟购买的资产为房产，属于非股权类资产且不涉及负债，因此不适 用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项规 定的重大资产重组，结合标的资产的相关财务数据以及公司 2015 年度财务数据 测算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	现代建筑设计大厦	华建集团	财务指标占比
资产总额	97,071.12	418,838.11	23.18%
营业收入	4,941.37	426,780.19	1.16%

注 1：现代建筑设计大厦截至 2016 年 3 月 31 日账面值为 27,482.29 万元，成交金额为 97,071.12 万元，因此在测算时资产总额按两者中较高者 97,071.12 万元为准。

注 2：现代建筑设计大厦营业收入按 2015 年度租金收入测算。

根据上表，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二） 项规定的重大资产重组的标准。

综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 （四）本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，现代集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不 会导致公司的控制权发生变更。上市公司于 2015 年实施重大资产置换及发行股 份购买资产时已达到借壳上市标准，并已经按照借壳上市的要求通过了中国证 监会的审核。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成借壳上市。

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（五）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，不考虑本次重组配套募集资金，公司股本总额将由 35,906.02 万股增加至 41,839.46 万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本 次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公 司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市 条件的情形。

（六）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方现代集团为公司的控股股东、实际控制人，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会 审议相关议案时，关联股东回避表决。

（七）过渡期损益

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 有。

六、本次交易拟采取的填补回报措施

（一）大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力

在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司将 努力实现各类业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端 建筑设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设 计行业市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中 的品牌、技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自 的特色化服务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。

充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设

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计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合 优势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动工程总承包业务的发 展，全面带动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号 — 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、 规范性文件的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经 公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金 按照原定用途得到充分有效利用。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程 的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

为提升公司的盈利能力，降低本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响， 公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源 配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司 经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

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备查文件及地点

一、备查文件

1	华建集团第九届董事会第九次会议（临时会议）决议
2	华建集团2016年第一次临时股东大会决议
3	华建集团独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的事前认可意见
4	华建集团独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立意见
5	《上海现代建筑设计（集团）有限公司房屋建筑物专项审计报告》[众会 字（2016）第6014号]
6	《华东建筑集团股份有限公司2015年度及2016年1-6月备考财务报表及 审阅报告》[众会字（2016）第6015号]
7	《华东建筑集团股份有限公司2015 年度财务报表及审计报告》[众会字 （2016）第3189号]
8	《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建 筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032 号）
9	锦天城律师出具的法律意见书
10	海通证券出具的独立财务顾问报告
11	交易对方的内部决策文件
12	《发行股份购买资产协议》
13	交易对方出具的相关承诺函及声明函
14	其他备查文件

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二、备查地点

（一）华东建筑集团股份有限公司

联系地址：上海市静安区石门二路 258 号

联系人：徐志浩、谢俊士

电话：021-62464018 / 021-52524567

传真：021-62464018/ 021-62464000

（二）海通证券股份有限公司

联系地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 14 层

联系人：胡瑶、张子慧、马文浩

电话；021-23219629 传真：021-63411627

投资者亦可在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅本摘要全文。

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华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）

华东建筑集团股份有限公司 年 月 日

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