Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2016-061

华东建筑集团股份有限公司关于全资子公司 对外投资收购武汉正华51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 特别提示：

因本次交易的正式协议尚未签署，相关事项仍存在不确定性，公 司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露该交易事 项的相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

• 重要内容提示：

• 1、交易标的：武汉正华建筑设计有限公司51%股权。

• 2、交易价格：尚未最终确定，初步交易价格为15,198万元。

• 3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组，本次交易不需要

• 提交股东大会审议批准。

• 4、本次交易存在业绩波动、商誉减值、并购整合和人员流失等

• 风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）“十三五” 战略规划，为进一步开拓新的市场区域，公司拟通过旗下全资子公司

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华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东设计院”）收购在武 汉及湖北省市场地位较高，在湖北省的客户资源丰富的武汉正华建筑 设计有限公司（以下简称“武汉正华”）51%股权，并在此基础上组 建公司华中区域中心。

1、交易标的：武汉正华 51%股权，其中包括徐丽芳持有的武汉 正华 25.5%股权、刘航持有的武汉正华 22.95%股权以及陈亚兰持有 的武汉正华 2.55%股权。

2、股权受让方：华东设计院。

3、交易价格：交易价格尚未最终确定，初步交易价格为15,198 万元。交易价格由双方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告中确认的武汉正华股权的评估值协商确定。根据上海 财瑞评估有限公司出具的评估报告，截至2016 年9 月30 日，武汉正 华股东全部权益价值的评估值为29,820 万元。上述评估报告尚待经 有权国有资产监督管理部门或国有资产授权管理单位备案。

4、交易资金来源：华东设计院自有资金。

（二）董事会审议情况

公司于2016 年12 月16 日召开了第九届董事会第十四次会议， 以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于武汉 正华建筑设计有限公司51%股权收购项目的议案》。

（三）其他事项

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

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二、交易对方情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调 查，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉正华进行了审计。

（一）交易对方基本情况

本次股权交易对方为武汉正华3 名自然人股东，相关信息如下：

姓名	性别	国籍	住所	职务
徐丽芳	女	中国	武汉市江岸区育才一村 101号8楼2号	武汉正华执行董事
刘航	男	中国	武汉市江岸区育才一村 101号8楼2号	武汉正华总经理
陈亚兰	女	中国	武汉市江汉区民主三街 28-1号	武汉正华监事

（二）其他

交易对方不存在与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况如下

名称	武汉正华建筑设计有限公司
统一社会信用代码	9142010275182045XJ
注册资本（万元）	400
法定代表人	徐丽芳

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公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	建设工程及相应的工程咨询
企业资质	建筑行业（建筑工程）甲级
公司住址	武汉江岸区建设大道971 号新光大厦1 栋21 层8、10 室
办公地址	武汉江岸区黄浦科技园石桥一路4 号
成立日期	2003 年5 月13 日

收购前后股权结构：

股东名称/姓名	收购前股权比例	收购后股权比例
华东设计院	--	51%
徐丽芳	50%	24.5%
刘航	45%	22.05%
陈亚兰	5%	2.45%

（二）标的公司主要财务指标如下

单位:万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	14,738.51	16,465.82	16,856.73
负债	9,086.20	8,880.01	6,753.53
所有者权益	5,652.31	7,585.81	10,103.20
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
营业收入	9,907.13	9,844.05	8,916.36
营业利润	2,050.52	2,547.19	3,367.14
净利润	1,596.50	1,933.50	2,517.39

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（三）其他

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。

四、对外投资对公司的影响

（一）对公司战略实施的影响

在全国各地具有发展潜力的地区建立区域中心是公司“十三五” 发展规划的重点之一。受益于“中部崛起”战略，武汉及湖北市场发 展前景较好，武汉正华在武汉及湖北省市场地位较高，在湖北省有较 丰富的客户资源，收购武汉正华能直接获得湖北等华中区域市场资源， 又可以据此组建华中区域中心，有利于公司“全国化”战略的进一步 推进，有利于提高公司在华中区域市场的占有率和品牌影响力。

凭借公司的品牌优势和武汉正华的市场资源，此次收购后产生的 协同效应，将有效降低市场开拓的交易成本，形成规模经济，进一步 提升公司发展能级。

（二）对未来业绩的影响

本次收购的资金来源为华东设计院自有资金，不会对公司的日常 生产经营及其他投资带来不利影响。本次收购完成后武汉正华成为华 东设计院的控股子公司，收购完成后对主要财务指标存在如下影响： 武汉正华2017 年将纳入合并报表，对公司业绩产生影响。

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五、对外投资的风险分析及应对措施

（一）业绩波动风险及应对措施

目前，我国从事建筑设计行业的同类企业众多，相当一批企业在 建筑专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有较强的实力。随 着建筑设计行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新技术、 新工艺的应用，以及生产成本的不断降低，导致建筑设计行业的竞争 日益加剧。并购后，武汉正华的业绩因宏观和行业因素存在波动的可 能性。

为应对此类风险，一是公司将与交易对方签署《业绩承诺协议》 （以下简称“协议”），如武汉正华在3 年业绩承诺期内未能实现承 诺净利润的，由交易对方承担业绩承诺补偿义务，另外，将部分转让 价款与业绩指标挂购支付，有效控制投资风险；二是在协议中将约定 超额奖励，以激励交易对方加强市场开拓及生产经营；三是公司将输 出管理经验，制定合理的业务战略，开拓区域内投资项目，以及新兴 的PPP 业务、EPC 业务等，增加业务的广度和深度，同时通过成本控 制和销量增长以规避该类风险。

（二）商誉/资产减值风险及应对措施

本次交易采用收益法评估值为收购参考对价，将在公司合并报表 层面形成一定的商誉，存在商誉减值风险；另外，本次收购标的武汉 正华拥有办公楼，房地产市场波动可能造成资产减值的风险。

应对措施：商誉减值风险方面，本次交易形成的商誉较小，公司 与交易对方拟签署的协议中将约定承诺期限届满后的标的股权减值

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测试，由交易对方承担标的股权减值补偿义务。资产减值方面，从目 前武汉房地产发展的情况来看，收购中所包括的房产减值的风险相对 较小，公司也考虑将公司原有的武汉团队迁入武汉正华现有的办公楼 办公，减少费用支出。

（三）并购整合和人员流失风险及应对措施

并购整合方面，本次交易的完成及后续整合是否既能保证公司对 武汉正华的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协 同效应存有不确定性；人员及资质流失风险方面，设计类企业其核心 竞争力来自其设计人员的能力以及拥有资质所能承接业务的大小，保 留原有的核心设计团队并进而保证公司原有资质的延续非常重要。保 留掌握市场资源的核心业务人员也非常关键。武汉正华股权发生重大 变动后，原有资质的后续维持和核心人员存在流失的可能。

针对上述风险，公司将从以下几方面积极应对：一是附加相关的 限制措施，在拟签署的协议中将约定属于股东的核心设计和市场人员 3 年内就职于武汉正华，同时确保武汉正华满足维持现有资质的人员 要求；二是建立和完善被收购企业的管理者的管理办法，引入具有国 资管理特色的职业经理人制度，注重不同管理模式和文化的融合，确 保日常经营的顺利过渡；三是加强沟通和交流，确保核心团队的稳定。 四是稳步推动公司的组织架构调整，逐步补充相关人力资源，改善人 才结构，加快公司发展步伐，营造良好的企业文化，以事业留人。 六、其他事项

公司将积极推进落实相关工作，并根据进展情况，及时履行信息

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披露义务。

七、备查文件

• 1、华东建筑集团股份有限公司九届十四次董事会决议。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2016年12月17日

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