Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Nov 9, 2016

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

补 充 法 律 意 见 书 （二）

二零一六年十一月

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

目 录

一、反馈意见第 1 项：请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府 的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房 地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。 就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部网站。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 3

二、反馈意见第 2 项：请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交 易对方按照要求公开承诺， “ 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资 者造成损失的，将承担赔偿责任 ” 。请独立财务顾问和律师发表意见。 ................................... 13

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上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（二）

致：华东建筑集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华东建筑集团股份有限 公司（以下简称“华建集团”或“上市公司”）的委托，担任华建集团发行股份 购买资产并募集配套资金相关事宜的专项法律顾问，于2016年8月25日出具了《上 海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2016年10月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于中国证监会于2016年11月2日向公司出具了162305号《中国证监会行政 许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师根据 公司和中国证监会反馈意见的要求，在对公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金相关事宜进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行股份购买资产并募集配 套资金项目必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法 律责任；

2、本补充法律意见书应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一

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并使用，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项 适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准；《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效；

3、除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

4、本补充法律意见书仅供华建集团本次发行股份购买资产并募集配套资金 之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具补充法律意见如下：

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正 文

一、 反馈意见第 1 项：请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建 设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存 在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲 置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚 或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情 况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部网站。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

回复：

本所律师就上市公司及其子公司、标的资产自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间（以下简称“报告期”）是否存在房地产业务、报告期内相关房地 产企业是否存在违法违规行为、是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为以及是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进 行了核查，具体如下：

（一）本次核查的依据

1、国务院于2010年4月17日发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快 上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”），文件第（八）条规定：“国 土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、 “对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目 贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地 产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”），文件第五条规 定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开 发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加 土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其

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” 上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资 。

3、中国证监会于2015年1月16日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购 重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），《监管政策》 规定：“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意 见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规 行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”

（二）本次核查的范围

根据华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告和半年度报告以及华建集 团和现代集团出具的书面说明并经本所律师核查，华建集团及其子公司在报告期 内未从事房地产业务；本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现 代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权，报告期内主要用于现代集团、 华建集团及其下属子公司办公使用，现代建筑设计大厦北楼沿街的少量单元用于 对外出租，本次交易完成后标的资产的用途基本不变，仍主要为自用房屋，本次 交易所涉标的资产不涉及房地产业务。

（三）本次核查的结果及意见

1 、关于是否存在闲置土地情形的核查

（ 1 ）法律依据

1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式 取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用 途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开 发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年 未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有 关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

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2）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）第（六）条 规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用； 不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政 府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨 土地价款的20%征收土地闲置费”。

3）《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发 [2008]178号）第二部分规定：“认定闲置土地的标准为：（1）土地使用者依法 取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府或市、县人民政府国土资源行政 主管部门同意，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书等约定的 动工建设日期满一年以上未动工建设的土地。（2）国有建设用地使用权有偿使 用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期的，以国有建设用地使用权有偿使用 合同生效或者国土资源行政主管部门颁发建设用地批准书之日起满一年以上未 动工建设的土地。（3）已动工建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积 不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且未经市、县人民政 府国土资源行政主管部门同意，中止开发建设连续满一年以上的土地”。

4）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对 存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷 款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

5）《闲置土地处置办法》（国土部第53号令）第二条规定：“本办法所称 闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或 者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已 动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者 已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地， 也可以认定为闲置土地”。

《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土 资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，

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由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。

《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有 关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资 源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和 第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨 决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目 不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成 国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决 定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策， 需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众 信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的； （六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的， 依照前款规定办理”。

《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地 闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列 方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工 期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不 得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新 办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。 改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安 排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。 从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回 国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且 因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、 用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出 让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根

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据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、 规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条 规定的方式处置。”

《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置 土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部 门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定 书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不 得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照 《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理 法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用 权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

（ 2 ）核查方法

本所律师对华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产在报告期内是否存 在闲置土地行为采取的核查方法包括：

1）查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书 面说明；

2）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的 书面说明；

3）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股份 有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

4）查阅现代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建 筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》； 5）查阅华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告；

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6）查询中华人民共和国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、 本次交易所涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于闲置土 地行为的行政处罚信息：

序号	部门名称	网址
1	中华人民共和国国土资源部	http://www.mlr.gov.cn
2	上海市规划和国土资源管理局	http://www.shgtj.gov.cn/
3	云南省国土资源厅	http://www.yndlr.gov.cn/
4	河南省国土资源厅	http://www.hnblr.gov.cn/

（ 3 ）结论意见

基于上述，本所律师认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉 标的资产不存在闲置土地的违法违规行为，不存在因闲置土地行为被处以行政处 罚或被（立案）调查的情形。

• 2 、关于是否存在炒地行为的核查

（ 1 ）法律依据

1）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十 九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地 的，土地使用权不得转让。”

2）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式 取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约 定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合 同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五 以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

3）国发[2010]10号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行

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为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开 发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

4）“炒地”是房地产行业的惯用语言，我国现行法律、法规及规范性文件 并未对其作出具体明确的界定。《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控 工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）第五条规定：“要依法查处非法 转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价 款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。本所律师基于对 前述规定的理解并根据房地产行业的惯例，认为“炒地行为”是指房地产开发企 业在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工 建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使 用权牟利的行为。

5）国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查 处力度。”

（ 2 ）核查方法

本所律师对华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产在报告期内是否存 在炒地行为采取的核查方法包括：

1）查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书 面说明；

2）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的 书面说明；

3）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股份 有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

• 4）查阅现代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建

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筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

• 5）查阅华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告；

• 6）查询中华人民共和国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、

• 本次交易所涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于炒地行 为的行政处罚信息：

序号	部门名称	网址
1	中华人民共和国国土资源部	http://www.mlr.gov.cn
2	上海市规划和国土资源管理局	http://www.shgtj.gov.cn/
3	云南省国土资源厅	http://www.yndlr.gov.cn/
4	河南省国土资源厅	http://www.hnblr.gov.cn/

（ 3 ）结论意见

基于上述，本所律师认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉 标的资产不存在炒地的违法违规行为，不存在因炒地行为被处以行政处罚或被 （立案）调查的情形。

3 、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

（ 1 ）法律依据

• 1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发

• [2010]4号文）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时 间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

2）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销 售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按 照申报价格明码标价对外销售”。

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3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通 知》（建房[2010]53号文）第一部分第（一）条、第（二）条规定：“取得预售 许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每 套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许 可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故 意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧 张的行为，要严肃查处”。

4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继 续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、 “加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

（ 2 ）核查方法

本所律师对华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产在报告期内是否存 在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括：

1）查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书 面说明；

2）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的 书面说明；

3）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股份 有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

4）查阅现代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建 筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》； 5）查阅华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告；

6）查询中华人民共和国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、 本次交易所涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于捂盘惜

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售、哄抬房价行为的行政处罚信息：

序号	部门名称	网址
1	中华人民共和国国土资源部	http://www.mlr.gov.cn
2	上海市规划和国土资源管理局	http://www.shgtj.gov.cn/
3	云南省国土资源厅	http://www.yndlr.gov.cn/
4	河南省国土资源厅	http://www.hnblr.gov.cn/

（ 3 ）结论意见

基于上述，本所律师认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉 标的资产不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬 房价行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情形。

（四）结论意见

综上所述，本所律师认为，华建集团及其子公司在报告期内未从事房地产 业务；本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建 筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大 厦北楼）的房屋及对应的土地使用权，报告期内主要用于现代集团、华建集团 及其下属子公司办公使用，现代建筑设计大厦北楼沿街的少量单元用于对外出 租，本次交易完成后标的资产的用途基本不变，仍主要为自用房屋，本次交易 所涉标的资产不涉及房地产业务；报告期内，华建集团及其子公司、本次交易 所涉标的资产不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为， 不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因前述违法违规行 为正在被（立案）调查的情形。

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二、 反馈意见第 2 项：请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控 制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违 法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财 务顾问和律师发表意见。

回复：

根据华建集团全体董事、高级管理人员于 2016 年 11 月 7 日出具的《关于 华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承 诺函》，华建集团全体董事、高级管理人员承诺：截至承诺函出具之日，华建集 团及其子公司、本次交易所涉标的资产不存在土地闲置、炒地以及捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为，且不存在因该等违法违规情况被行政处罚或正在被 （立案）调查的情形。如因华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产因未 披露的土地闲置等违法违规行为而给华建集团和投资者造成损失的，其将承担 相应赔偿责任。

根据现代集团于 2016 年 11 月 7 日出具的《上海现代建筑设计（集团）有 限公司关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相 关事项的承诺函》，现代集团作为华建集团控股股东、实际控制人以及本次交易 对方，承诺：截至承诺函出具之日，华建集团及其子公司、本次交易所涉标的 资产不存在土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，且不存 在因该等违法违规情况被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。如因华建集 团及其子公司、本次交易所涉标的资产存在未披露的土地闲置等违法违规行为 而给华建集团和投资者造成损失的，其将承担相应赔偿责任。

经本所律师核查，上述承诺函均已在上海证券交易所网站上进行了公告。

综上，本所律师认为，上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际 控制人以及本次交易对方已根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及 房地产业务监管政策》的要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违

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规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。

本补充法律意见书于二零一六年十一月十日由上海市锦天城律师事务所出

具，经办律师为鲍方舟律师、金尧律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。

本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字页）

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上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
吴明德 金 尧
经办律师：
陈 炜
经办律师：
涂翀鹏
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