Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Nov 9, 2016

华东建筑集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》

（ 162305 号）的回复

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中国证券监督管理委员会：

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依照贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （162305 号）（以下简称“通知书”）的要求，华东建筑集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“上市公司”、“华建集团”）会同海通证券股份有限公司（以 下简称 “独立财务顾问”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”） 就通知书所提问题进行了逐项落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下 文。

如无特别说明，本回复中的简称和释义与《华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义一致。

目 录

1 、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定， 全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业 是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行 为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。 就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 2

2 、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要 求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损 失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 14

3 、申请材料显示， 1 ）本次重组前后，标的资产主要由上市公司及下属子公司使用。 2 ） 经测算，本次现代建筑设计大厦的注入为上市公司全年新增约 1,491.50 万元净利润。上市 公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益由交 易前的 0.431 元 / 股、 0.162 元 / 股降至 0.405 元 / 股、 0.157 元 / 股。请你公司结合标的资产出 租情况、对上市公司主营业务的影响等，补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续 盈利能力及交易必要性，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 .......................................................................................................................................... 15

4 、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行费用后拟投 入于现代建筑设计大厦信息化改造项目。请你公司结合上述募投项目的实施主体、现代建 筑设计大厦的使用人员构成等，进一步补充披露本次募资配套资金是否符合募资资金用于 “投入标的资产在建项目建设”的相关用途规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................... 25

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1 、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相 关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告 期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调 查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见， 并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

回复：

一、独立财务顾问专项核查意见主要内容

（一）核查依据

根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号，以下简称“《通知》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监 会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独 立财务顾问”）对报告期内（2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月）华建集团及其子 公司以及本次交易所涉标的资产是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价 的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案） 调查的情况进行了专项核查。

（二）核查范围

根据华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告以及华建 集团和现代集团出具的书面说明并经独立财务顾问核查，华建集团及其子公司在 报告期内未从事房地产业务；本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门 二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权，报告期内主要用于现 代集团、华建集团及其下属子公司办公使用，现代建筑设计大厦北楼沿街的少量 单元用于对外出租，本次交易完成后标的资产的用途基本不变，仍主要为自用房

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屋，本次交易所涉标的资产不涉及房地产业务。

（三）专项核查具体内容及核查结果

1 、关于是否存在闲置土地行为的核查

（1）核查方式

根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53 号），闲置土地是指国有建设 用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定 的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》， 对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准； 对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。

为核查报告期内华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产是否涉及土地 闲置问题，独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于：1）查询中华人民共和 国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、本次交易所涉标的资产所 在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于闲置土地行为的行政处罚信息；2） 查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书面说明； 3）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的书面 说明；4）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股 份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；5）查阅现 代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；6）查阅华建集团 报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告。

（2）核查结果

经独立财务顾问核查，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉标 的资产不存在闲置土地的违法违规行为，不存在被国土资源主管部门就土地闲 置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形。

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2 、关于是否存在炒地行为的核查

（1）核查方式

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号），以出让方式 取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合：（一）按照出让合同约定已经支 付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进 行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属 于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

为核查报告期内华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产是否涉及炒地 行为，独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于：1）查询中华人民共和国国 土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、本次交易所涉标的资产所在地 的国土资源主管部门网站公开披露的关于炒地行为的行政处罚信息；2）查阅华 建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书面说明；3）查 阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的书面说明； 4）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股份有限 公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；5）查阅现代集团 出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限公司及 本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；6）查阅华建集团报告期 内的历年审计报告、年度报告、半年度报告。

（2）核查结果

独立财务顾问经核查认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉 标的资产不存在炒地行为，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立 案）调查的情况。

3 、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查

（1）核查方式

根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通 知》（建房[2010]53 号）第一条第（一）、（二）款规定，取得预售许可的商品住 房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，

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并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行 为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全 部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。

根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号文）第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品 房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企 业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

为核查报告期内华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产是否涉及捂 盘惜售和哄抬房价行为，独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于：1）查询 中华人民共和国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、本次交易所 涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于捂盘惜售、哄抬房价 行为的行政处罚信息；2）查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉 及房地产业务的书面说明；3）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内 是否涉及房地产业务的书面说明；4）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出 具的《关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关 事项的承诺函》；5）查阅现代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司 关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项 的承诺函》；6）查阅华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告。

（2）核查结果

独立财务顾问经核查认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉 标的资产不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因该等违法违规行 为被除以行政处罚或被（立案）调查的情形。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华建集团及其子公司在报告期内未从事房地产 业务；本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑 设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦 北楼）的房屋及对应的土地使用权，报告期内主要用于现代集团、华建集团及其

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下属子公司办公使用，现代建筑设计大厦北楼沿街的少量单元用于对外出租，本 次交易完成后标的资产的用途基本不变，仍主要为自用房屋，本次交易所涉标的 资产不涉及房地产业务；报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资 产不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述 违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因前述违法违规行为正在被（立案） 调查的情形。

二、律师专项核查意见主要内容

（一）本次专项核查的依据

1、国务院于2010年4月17日发布了国发[2010]10号文，文件第（八）条规定： “国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行 为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开 发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文，文件第五条 规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产 开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参 加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准 其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。

3、中国证监会于2015年1月16日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购 重组涉及房地产业务监管政策》，政策规定：“保荐机构或独立财务顾问、律师 应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网 站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立 案）调查的情况。”

（二）本次专项核查的范围

根据华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告和半年度报告以及华建集 团和现代集团出具的书面说明并经律师核查，华建集团及其子公司在报告期内未 从事房地产业务；本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门二路258号 （现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑

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设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权，报告期内主要用于现代集团、华建 集团及其下属子公司办公使用，现代建筑设计大厦北楼沿街的少量单元用于对外 出租，本次交易完成后标的资产的用途基本不变，仍主要为自用房屋，本次交易 所涉标的资产不涉及房地产业务。

（三）本次专项核查的结果及意见

1 、关于是否存在闲置土地情形的核查

（1）法律依据

1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式 取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用 途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开 发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年 未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有 关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

2）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）第（六）条 规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用； 不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政 府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨 土地价款的20%征收土地闲置费”。

3）《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发 [2008]178号）第二部分规定：“认定闲置土地的标准为：（1）土地使用者依法 取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府或市、县人民政府国土资源行政 主管部门同意，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书等约定的 动工建设日期满一年以上未动工建设的土地。（2）国有建设用地使用权有偿使 用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期的，以国有建设用地使用权有偿使用 合同生效或者国土资源行政主管部门颁发建设用地批准书之日起满一年以上未 动工建设的土地。（3）已动工建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积 不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且未经市、县人民政

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府国土资源行政主管部门同意，中止开发建设连续满一年以上的土地”。

4）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存 在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款， 证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

5）《闲置土地处置办法》（国土部第53号令）第二条规定：“本办法所称 闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或 者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已 动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者 已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地， 也可以认定为闲置土地”。

《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土 资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的， 由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。

《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有 关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资 源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和 第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨 决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目 不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成 国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决 定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策， 需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众 信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的； （六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的， 依照前款规定办理”。

《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地 闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列 方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工

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期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不 得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新 办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。 改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安 排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。 从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回 国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且 因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、 用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出 让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根 据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、 规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条 规定的方式处置。”

《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置 土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部 门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定 书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不 得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照 《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理 法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用 权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

（2）核查方法

律师对华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产在报告期内是否存在闲 置土地行为采取的核查方法包括：

1）查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书 面说明；

• 2）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的

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书面说明；

• 3）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股份

• 有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

4）查阅现代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建 筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

• 5）查阅华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告；

• 6）查询中华人民共和国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、

• 本次交易所涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于闲置土 地行为的行政处罚信息：

序号	部门名称	网址
1	中华人民共和国国土资源部	http://www.mlr.gov.cn
2	上海市规划和国土资源管理局	http://www.shgtj.gov.cn/
3	云南省国土资源厅	http://www.yndlr.gov.cn/
4	河南省国土资源厅	http://www.hnblr.gov.cn/

（3）结论意见

基于上述，律师认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉标的 资产不存在闲置土地的违法违规行为，不存在因闲置土地行为被处以行政处罚或 被（立案）调查的情形。

2 、关于是否存在炒地行为的核查

（1）法律依据

• 1）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十

• 九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地 的，土地使用权不得转让。”

• 2）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式

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取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约 定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合 同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五 以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

3）国发[2010]10号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、 “对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目 贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

4）“炒地”是房地产行业的惯用语言，我国现行法律、法规及规范性文件 并未对其作出具体明确的界定。《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控 工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）第五条规定：“要依法查处非法转 让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价 款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。律师基于对前述 规定的理解并根据房地产行业的惯例，认为“炒地行为”是指房地产开发企业在 取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设， 且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权 牟利的行为。

5）国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查 处力度。”

（2）核查方法

律师对华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产在报告期内是否存在炒 地行为采取的核查方法包括：

1）查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书 面说明；

2）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的 书面说明；

• 3）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股份

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有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

• 4）查阅现代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建

• 筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

• 5）查阅华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告；

• 6）查询中华人民共和国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、

• 本次交易所涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于炒地行 为的行政处罚信息：

序号	部门名称	网址
1	中华人民共和国国土资源部	http://www.mlr.gov.cn
2	上海市规划和国土资源管理局	http://www.shgtj.gov.cn/
3	云南省国土资源厅	http://www.yndlr.gov.cn/
4	河南省国土资源厅	http://www.hnblr.gov.cn/

（3）结论意见

基于上述，律师认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉标的 资产不存在炒地的违法违规行为，不存在因炒地行为被处以行政处罚或被（立案） 调查的情形。

3 、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

（1）法律依据

1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次 性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

2）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售 备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照 申报价格明码标价对外销售”。

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3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通 知》（建房[2010]53号文）第一部分第（一）条、第（二）条规定：“取得预售 许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每 套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许 可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故 意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧 张的行为，要严肃查处”。

4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续 严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、 “加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

（2）核查方法

律师对华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产在报告期内是否存在捂 盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括：

1）查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书 面说明；

2）查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的 书面说明；

3）查阅华建集团全体董事、高级管理人员出具的《关于华东建筑集团股份 有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

4）查阅现代集团出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建 筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函》；

5）查阅华建集团报告期内的历年审计报告、年度报告、半年度报告；

6）查询中华人民共和国国土资源部官方网站、华建集团及其子公司所在地、 本次交易所涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于捂盘惜 售、哄抬房价行为的行政处罚信息：

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序号	部门名称	网址
1	中华人民共和国国土资源部	http://www.mlr.gov.cn
2	上海市规划和国土资源管理局	http://www.shgtj.gov.cn/
3	云南省国土资源厅	http://www.yndlr.gov.cn/
4	河南省国土资源厅	http://www.hnblr.gov.cn/

（3）结论意见

基于上述，律师认为，报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉标的 资产不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价 行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情形。

（四）律师核查意见

综上所述，律师认为，华建集团及其子公司在报告期内未从事房地产业务； 本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大 厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的 房屋及对应的土地使用权，报告期内主要用于现代集团、华建集团及其下属子公 司办公使用，现代建筑设计大厦北楼沿街的少量单元用于对外出租，本次交易完 成后标的资产的用途基本不变，仍主要为自用房屋，本次交易所涉标的资产不涉 及房地产业务；报告期内，华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产不存在 闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规 行为受到行政处罚的情形，亦不存在因前述违法违规行为正在被（立案）调查的 情形。

2 、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对 方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公 司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

2-14

回复：

一、 上市公司董事、高级管理人员及华建集团控股股东、实际控制人以及 本次交易对方的承诺

根据华建集团董事及高级管理人员、现代集团出具的承诺函，华建集团全体 董事及高级管理人员、现代集团承诺：截至承诺函出具之日，华建集团及其子公 司、本次交易所涉标的资产不存在土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规行为，且不存在因该等违法违规情况被行政处罚或正在被（立案）调查的 情形。如因华建集团及其子公司、本次交易所涉标的资产因未披露的土地闲置等 违法违规行为而给华建集团和投资者造成损失的，将由其承担相应赔偿责任。

上述承诺函均已于上海证券交易所网站进行了公告。

二、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司董事、高级管理人员及上市公 司控股股东、实际控制人以及本次交易对方已根据《证监会调整上市公司再融资、 并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求公开承诺，“如因存在未披露的土地 闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。

3 、申请材料显示， 1 ）本次重组前后，标的资产主要由上市公司及下属子公司 使用。 2 ）经测算，本次现代建筑设计大厦的注入为上市公司全年新增约 1,491.50 万元净利润。上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公 司股东的基本每股收益由交易前的 0.431 元 / 股、 0.162 元 / 股降至 0.405 元 / 股、 0.157 元 / 股。请你公司结合标的资产出租情况、对上市公司主营业务的影响等，补充 披露本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力及交易必要性，进一步补 充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、 第四十三条第一款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产及本次交易的基本情况

2-15

1 、标的资产的运营及出租情况

本次交易前，本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦南楼地上建筑面积为 32,662.69 平方米，地下层建筑面积为 2,291.98 平方米；现代建筑设计大厦（北 楼）地上办公建筑面积为 7,149.45 平方米，1-2 层商业建筑面积为 2,626.76 平方 米，地下建筑面积为 2,934.21 平方米。根据租赁合同，现代建筑设计大厦南楼及 北楼中合计 33,355.95 平方米（地上）租赁予上市公司及其下属子公司作为办公 用房使用，2,585.07 平方米对外出租予中国工商银行股份有限公司上海市静安支 行（以下简称“工行静安支行”）、上海丰收日餐饮发展有限公司（现已更名为丰 收日（集团）股份有限公司，以下简称“丰收日”），其余面积由本次交易对方现 代集团及其除上市公司外的关联方使用。

本次交易完成后，现代集团及其除上市公司外的关联方、工行静安支行、丰 收日的原使用面积将向上市公司租用（若现代集团向上市公司租赁单价参考上市 公司向现代集团租赁单价，工行静安支行及丰收日租赁价格不变，则预计全年租 金收入约为 935.62 万元），现代建筑设计大厦剩余面积将由上市公司及下属子公 司使用。在对现代建筑设计大厦的后续运营过程中，上市公司可根据需要调整其 对外出租面积并获得相应的租金收入。

根据众华会计师出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司房屋建筑物专 项审计报告》[众会字（2016）第 6014 号]，现代建筑设计大厦最近两年一期经 审计的房屋建筑物运营收益表如下：

单位：元

房屋建筑物	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
现代建筑设计大厦	租金收入	22,718,535.40	49,413,683.09	44,918,491.54
	折旧费用	6,122,596.44	12,245,192.79	12,245,192.79
	营业税金及附加	967,072.80	2,791,873.09	2,537,894.77
	房产税	2,834,835.49	6,336,516.59	6,312,986.39
	土地使用税	59,420.00	118,840.00	119,420.00
	运营收益	12,734,610.67	27,921,260.62	23,702,997.59
	所得税费用	3,183,652.67	6,980,315.16	5,925,749.40
	运营净收益	9,550,958.00	20,940,945.46	17,777,248.19

2 、标的资产属于经营性资产

2-16

现代建筑设计大厦注入华建集团后，将作为公司经营活动所需的主要资产， 在公司获取经营利润的过程中发挥重要作用。同时，现代建筑设计大厦注入后由 上市公司及下属子公司使用原租赁房屋将为上市公司及下属子公司节约大量租 金（考虑增值税影响后全年预计为 3,727.50 万元），出租予现代集团及其除上市 公司外的关联方、工行静安支行、丰收日则能为上市公司创造 935.62 万元左右 的租金年收入（若现代集团向上市公司租赁单价参考上市公司向现代集团租赁单 价，工行静安支行及丰收日租赁价格不变）。

根据上市公司 2015 年年度报告、2016 年半年度报告以及经众华会计师审阅 的 2015 年及 2016 年 1-6 月备考财务报表，本次交易前后上市公司收入及利润情 况比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年1-6 月			2015 年度
项目	备考合并	上市公司	变动比例	备考合并	上市公司	变动比例
营业收入	175,342.52	174,840.41	0.29%	427,815.04	426,780.19	0.24%
营业利润	9,116.87	8,369.62	8.93%	20,796.77	19,305.27	7.73%
利润总额	13,421.27	12,674.02	5.90%	21,998.67	20,507.16	7.27%
净利润	10,661.77	9,914.52	7.54%	17,492.77	16,001.27	9.32%
归属于公司所有 者的净利润	10,183.63	9,436.39	7.92%	16,155.80	14,664.29	10.17%

即考虑本次现代建筑设计大厦注入后所节约的租金、新增的租金收入、新增 的折旧及相关税费后，根据上市公司 2015 年年度报告以及备考财务报表，本次 现代建筑设计大厦的注入为上市公司全年新增约 1,491.50 万元净利润。

现代建筑设计大厦注入上市公司前产生的经济效益主要来自于租金收入，注 入上市公司后将由上市公司进行运营、管理，对内将节约上市公司租用办公楼的 成本，对外将产生租金收入、带来经济效益，提升上市公司利润水平。在后续运 营过程中，上市公司可根据需要调整现代建筑设计大厦的对外出租面积并获得相 应的租金收入。

综上，本次拟注入的现代建筑设计大厦属于经营性资产。

3 、本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定的“在日 常经营活动之外的购买、出售资产”

2-17

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定“ 本办法适用于上 市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其 他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发 生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。”

华建集团的主营业务为提供以建筑设计为核心的工程技术管理、工程设计、 工程承包、工程勘察等项目全过程一体化服务。华建集团的日常经营活动均围绕 该主营业务展开。本次交易为华建集团向现代集团发行股份购买其持有的现代建 筑设计大厦，考虑相关交易税费后，华建集团将新增入账 9.61 亿元非流动资产， 分别列示为固定资产及投资性房地产。该项资产将作为华建集团后续经营所需的 主要资产之一，在公司获取经营利润的过程中发挥重要作用。本次交易与华建集 团的日常经营活动有实质性区别，属于日常经营活动之外的购买资产。

二、本次交易的必要性

1 、本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强上市公 司生产经营的合规性及独立性。

2015 年度，华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼 及北楼作为办公用房而形成的关联交易金额为 4,051.15 万元，2016 年度，华建 集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房 而发生的关联交易金额预计为 3,864.18 万元（自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围 内全面推开营业税改征增值税试点，房租收入按 11%计缴增值税，现代集团 5 月起按扣除增值税后部分确认房租收入），金额较高。本次交易完成后，随着现 代建筑设计大厦进入上市公司，上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关 联交易将不再发生，虽反向发生少量现代集团及下属物业公司向上市公司租赁现 代建筑设计大厦房屋的关联交易（预计年度租金收入约为 471.33 万元），关联交 易总额将大幅降低，有利于进一步增强上市公司生产经营的合规性及独立性。

• 2 、本次交易有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债务融资能力、

• 业务拓展能力及收购兼并能力，从而提升主营业务综合竞争力。

2-18

截至 2016 年 6 月 30 日，华建集团净资产约为 8.77 亿元、资产负债率为 77.85%。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 华建集团所在行业属于“M74 专业技术服务业”，同行业可比上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的净资产及资产负债率水平如下表所示：

可比上市公司	2016.6.30 净资产（万元）	2016.6.30 资产负债率（%）
中国海诚	122,583.01	65.64
延华智能	126,206.72	37.21
建研集团	209,427.89	14.97
三维工程	127,370.67	16.57
中矿资源	59,255.28	26.76
柏堡龙	103,529.34	27.51
天海防务	283,410.80	22.79
华测检测	144,542.01	25.24
易世达	109,134.02	43.02
电科院	133,890.64	62.62
苏交科	288,456.73	54.67
三联虹普	81,417.22	29.49
山鼎设计	28,428.60	19.22
苏州设计	65,169.08	16.51
华电重工	372,712.27	55.48
中衡设计	91,914.54	53.10
中设集团	178,540.12	50.67
中材节能	161,242.61	48.99
航天工程	223,765.27	44.20
合诚股份	54,946.18	14.73
百利科技	78,805.47	47.56
华建集团	87,660.68	77.85
行业平均值	142,382.23	38.85

2-19

行业中位数 124,394.86

40.12

由上表可见，华建集团的净资产在同行业中处于较低水平且低于行业平均 值，资产负债率在同行业中处于最高水平。

近年来上市公司着力发展整体业务能力，通过对上市公司内部设计、咨 询、总承包资源的整合和能力的集成，逐步形成了核心业务优势。未来，上市 公司将依托雄厚的综合实力，一方面进一步开拓国际市场，另一方面加强向产业 下游延伸、提升工程总承包项目的开拓和承接能力，不断提升自身营收规模及 盈利能力。在工程总承包项目及国际市场设计类项目的招投标过程中，业主单 位一般会就业务能力、资金实力、财务结构等多个方面对投标单位进行较为严格 的考察、筛选，而较高的资产负债率与较低的净资产规模限制了上市公司的债务 融资能力及资金水平，对上市公司业务的市场拓展与项目承接方面带来了一定程 度的负面影响。

此外，债务融资能力及资金水平受限亦对上市公司对外收购兼并产生了一定 限制。上市公司的财务结构亟需进一步优化。

根据经会计师审阅的备考财务报表，现代建筑设计大厦注入上市公司后，上 市公司 2016 年 6 月 30 日的资产规模将由交易前的 39.58 亿元上升至 49.92 亿元， 净资产将由交易前的 8.77 亿元上升至 18.70 亿元，资产负债率将由交易前的 77.85%降低至 62.55% 。

此次现代建筑设计大厦注入上市公司，有利于华建集团在较短时间内实现 净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融资渠道的拓宽，并且华 建集团同时可以获得可用于抵押的优质资产。上市公司债务融资能力、业务拓展 能力及收购兼并能力将得到提升，主营业务的综合竞争力及盈利能力将得到增 强。

3 、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性、提升上市公司的抗风险能 力、增强上市公司的经营稳定性。

华建集团是一家以建筑设计为核心、提供工程技术管理服务、工程设计、工 程承包、工程勘察等项目全过程一体化服务的公司。本次交易将现代建筑设计大

2-20

厦这一优质资产注入华建集团，有利于提高上市公司的资产完整性；辅以利用配 套募集资金对其实施信息化改造，将大幅提高大楼的使用效率、提升上市公司的 设计能级，充分发挥现代建筑设计大厦在公司开拓主营业务、获取经营利润过程 中的重要作用。

此外，现代建筑设计大厦位于上海市中心地区。近年来，随着上海“国际金 融中心”、“航运中心”的规划、建设，大量国际、国内企业将办事处乃至地区总 部等设在了上海，上海办公用房的需求量逐年上升，致使办公用房的租金价格保 持逐年上涨态势。从长远来看，收购现代建筑设计大厦有利于避免未来租金大幅 上涨的风险。本次交易有利于提升上市公司的抗风险能力、增强上市公司的经营 稳定性。

4 、本次交易有利于提高国有资产的资产证券化率，促使国有资产保值增值

2015 年借壳上市完成后，现代集团的主营业务及相关子公司、相关人员等 均已进入上市公司体系，实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市。本次 交易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦 注入上市公司，切实有效地提高国有优质资产的资产证券化率，促使国有资产 保值增值，打造更具竞争力、更具活力的上市公司。

三、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响

根据上市公司 2015 年年度报告、2016 年半年度报告以及经会计师审阅的备 考财务报表，尽管短期内上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益 后归属于公司股东的基本每股收益由交易前的 0.431 元/股、0.162 元/股略降至 0.405 元/股、0.157 元/股，但上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的归属于公司 股东的净利润分别由交易前的 14,664.29 万元、9,436.39 万元上升至交易后的 16,155.80 万元、10,183.63 万元，上市公司利润水平有所提高。

根据经会计师审阅的备考财务报表，现代建筑设计大厦注入上市公司后，上 市公司 2016 年 6 月 30 日的资产规模将由交易前的 39.58 亿元上升至 49.92 亿元， 净资产将由交易前的 8.77 亿元上升至 18.70 亿元，资产负债率将由交易前的 77.85%降低至 62.55% 。随着净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优

2-21

化及融资渠道的拓宽，上市公司的国际市场业务开拓能力、工程总承包项目承接 能力及收购兼并能力都将得到提升，主营业务的综合竞争力将得到增强，进而 增强上市公司的持续盈利能力。

此外，本次交易将现代建筑设计大厦这一优质资产注入华建集团，有利于提 高上市公司的资产完整性，充分发挥其在公司开拓主营业务、获取经营利润过程 中的重要作用。从长远来看，收购现代建筑设计大厦有利于避免未来租金大幅上 涨的风险。

综上，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。

四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的 相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定“上市公司 实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披 露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”。

通过本次交易，现代集团将现代建筑设计大厦整体注入上市公司，将有利 于解决上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易，增进上市公司 经营合规性及独立性；本次交易将大幅提升上市公司净资产及降低上市公司资 产负债率，随着净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融资渠道 的拓宽，上市公司的国际市场业务开拓能力、工程总承包项目承接能力及收购兼 并能力都将得到提升，主营业务的综合竞争力将得到增强，进而增强上市公司 的持续经营能力；此外，本次交易将现代建筑设计大厦这一优质资产注入华建集 团，有利于提高上市公司的资产完整性，从长远来看，收购现代建筑设计大厦 有利于避免未来租金大幅上涨的风险，有利于提升上市公司的持续经营能力。

上市公司重组后的主要资产在原基础上将增加现代建筑设计大厦，上市公司 的主营业务在交易后仍为以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设 计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的 规定。

五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定“上市公 司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公 司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；”。

1、通过本次交易，上市公司将获得现代建筑设计大厦这一优质资产，有利 于上市公司资产质量的提高。

2、根据经会计师审阅的备考财务报表，现代建筑设计大厦注入上市公司后， 上市公司 2016 年 6 月 30 日的资产规模将由交易前的 39.58 亿元上升至 49.92 亿 元，净资产将由交易前的 8.77 亿元上升至 18.70 亿元，资产负债率将由交易前的 77.85%降低至 62.55% 。本次交易有利于改善上市公司财务状况。

3、根据上市公司 2015 年年度报告、2016 年半年度报告以及经会计师审阅 的备考财务报表，尽管短期内上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性 损益后归属于公司股东的基本每股收益由交易前的 0.431 元/股、0.162 元/股略降 至 0.405 元/股、0.157 元/股，但上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的归属于公 司股东的净利润分别由交易前的 14,664.29 万元、9,436.39 万元上升至交易后的 16,155.80 万元、10,183.63 万元，上市公司利润水平有所提高。

随着净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融资渠道的拓 宽，上市公司的国际市场业务开拓能力、工程总承包项目承接能力及收购兼并能 力都将得到提升，主营业务的综合竞争力将得到增强，进而增强上市公司的持 续盈利能力。

此外，本次交易将现代建筑设计大厦这一优质资产注入华建集团，有利于提 高上市公司的资产完整性，充分发挥其在公司开拓主营业务、获取经营利润过程 中的重要作用。从长远来看，收购现代建筑设计大厦有利于避免未来租金大幅上

2-23

涨的风险。

综上，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。

4、2015 年度，华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南 楼及北楼作为办公用房而形成的关联交易金额为 4,051.15 万元，2016 年度，华 建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用 房而发生的关联交易金额预计为 3,864.18 万元，金额较高。本次交易完成后，随 着现代建筑设计大厦进入上市公司，上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦 的关联交易将不再发生，虽反向发生少量现代集团及下属物业公司向上市公司租 赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易（预计年度租金收入约为 471.33 万元），关 联交易总额将大幅降低，有利于进一步增强上市公司生产经营的合规性及独立 性。

5、本次交易将不会新增同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 的相关规定。

六、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况/二、本次交易目的及必要 性”、“第三章 交易标的/一、现代建筑设计大厦概况” 、“第三章 交易标的/ 七、标的资产属于经营性资产”、 “第七章 交易的合规性分析/ 一 、本次交易符 合《重组管理办法》第十一条的规定”、“第七章 交易的合规性分析/二、本次交 易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中进行了补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的标的资产现代建筑设计大厦属于经营性资产。本次交易属于《上 市公司重大资产重组管理办法》第二条规定的“在日常经营活动之外的购买、出 售资产”。

本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强上市公司生

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产经营的合规性及独立性；本次交易有利于优化上市公司财务结构，提升上市公 司债务融资能力、业务拓展能力及收购兼并能力，从而提升上市公司主营业务综 合竞争力；本次交易有利于提高上市公司的资产完整性、提升上市公司的抗风险 能力；本次交易有利于提高国有资产的资产证券化率，促使国有资产保值增值； 本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，具有交易必要性。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条第五款的相关规定。

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。

4 、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行费 用后拟投入于现代建筑设计大厦信息化改造项目。请你公司结合上述募投项目 的实施主体、现代建筑设计大厦的使用人员构成等，进一步补充披露本次募集 配套资金是否符合募集资金用于“投入标的资产在建项目建设”的相关用途规 定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、募投项目的实施主体及现代建筑设计大厦的使用人员构成

本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行费用后拟投入于现 代建筑设计大厦信息化改造项目。本次交易前，现代建筑设计大厦作为上市公司 主要经营场所之一，由上市公司向交易对方租赁使用，使用人员主要为上市公司 员工；本次交易后，上市公司目前未有改变现代建筑设计大厦用途的计划，除部 分面积对外出租外，主要仍由上市公司员工使用；未来，若上市公司调整现代建 筑设计大厦对外出租的面积及出租对象，使用人员则会发生相应变化。

由于本次标的资产现代建筑设计大厦为非股权类资产，无法独立作为募投项 目实施主体，因此由上市公司作为实施主体。募集资金扣除发行费用后将全额投

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入于标的资产在建项目建设，使用效果等同于将标的资产注入其他公司后由上市 公司发行股份购买该公司股权、并由该公司作为募投项目实施主体。

二、本次募集配套资金符合募集资金用于“投入标的资产在建项目建设” 的相关用途规定。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》的相关要求，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支 付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用；投入标的资产的在建项目建设”。

现代建筑设计大厦为本次交易的标的资产，本次募集资金投入将用于对现代 建筑设计大厦进行包括 IT 基础设施建设及改造、核心业务系统改造及升级、办 公楼虚拟办公建设及改造在内的一系列信息化改造，符合募集资金用于“投入标 的资产在建项目建设”的相关用途规定。

该项目实施后，在现代建筑设计大厦房屋整体使用面积不变的情况下，通过 建设及改造信息化基础架构系统、虚拟平台、 WEWORK 空间等使现代建筑设计 大厦具备 SOHO 办公及 WEWORK 联合办公等新模式，可以大幅度提高现代建筑 设计大厦的实际设计人员容纳量，显著提高现代建筑设计大厦的使用效率；此外， 该项目将明显改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源 等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质，大大提升公 司的市场竞争力；该项目建设有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集资金使 用符合募集资金用于“投入标的资产在建项目建设”的相关用途规定。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四章 发行股份情况/五、募集配套资金用途及 必要性分析/（三）本次募集配套资金投资项目具体分析”、“第七章 交易的合规 性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》、 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上市 公司证券发行管理办法》第十条的规定”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行费用后拟投入于现 代建筑设计大厦信息化改造项目。现代建筑设计大厦为本次交易的标的资产，因 其为非股权类资产，无法单独成为募投项目的实施主体，故本次募集资金投资项 目实施主体为上市公司。投入的募集资金在扣除发行费用后将全额用于对现代建 筑设计大厦进行包括 IT 基础设施建设及改造、核心业务系统改造及升级、办公 楼虚拟办公建设及改造在内的一系列信息化改造，有利于提高现代建筑设计大厦 的使用效率，符合募集资金用于“投入标的资产在建项目建设”的相关用途规定。

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（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目 审查二次反馈意见通知书>（162305 号）的回复》之签章页）

华东建筑集团股份有限公司

年 月 日

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