Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Oct 27, 2016

华东建筑集团股份有限公司 募集资金管理办法

（经第九届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范 性文件以及《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的相关规定和要求，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并聘请具 有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司对募集资金的管理遵循募集资金专户存储、规范使 用、如实披露、严格管理的原则。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助 或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

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挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以 下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第七条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，确保本 办法的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用 的公开、透明和规范。

第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第二章 募集资金存储

第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称“募集资金专户”），公司募集资金应当存放于经董事会 批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存 储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括 以下内容：

• (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• (二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

• 并抄送保荐机构；

• (三) 公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

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超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以

下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

• (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• (五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

第十一条 公司应当在监管协议签订后2 个交易日内报告上海 证券交易所备案并公告。

第十二条 监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变 更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事 人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交 易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

• (一) 公司应当严格履行本办法对募集资金使用的申请、分级

• 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出的明确规定；

• (二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划

• 使用募集资金；

• (三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公

• 司应当及时报告上海证券交易所并公告；

• (四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可

• 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后

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的募投项目（如有）：

• 1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2、 募投项目搁置时间超过1 年；

• 3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%；

• 4、 募投项目出现其他异常情形。

第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募 集资金不得有如下行为：

• (一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

• 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；

• (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三) 将募集资金直接或者间接供给控股股东、实际控制人等

• 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

• (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资 金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品 须符合以下条件：

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• (一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

• (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应 当在2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：

• (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

• 额、募集资金净额及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改

变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合

如下要求：

• (一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计

• 划的正常进行；

• (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接

• 或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可

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转换公司债券等的交易；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会 审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确意见。公司应 当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。

第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银 行贷款，但每12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%， 且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票 表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内 容：

• (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

• 额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

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• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必

• 要性和详细计划；

• (四) 在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为

• 他人提供财务资助的承诺；

• (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公

• 司的影响；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收 购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条 至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析， 及时履行信息披露义务。

第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在 董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元或低于该项目募集 资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法第四章规定的变更募集 资金投向履行相应程序及披露义务。

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第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议 通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集 资金。上市公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当 经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可 使用。上市公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元或低于募集资金净 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告 中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明 书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大 会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应 当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新募投项目的投资计划；

• (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适

用）；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七) 上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 适用法律、法规、规范性文件及公司相关内部制度进行披露。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在 提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内 容：

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• (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；

• (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

• (三) 该项目完工程度和实现效益；

• (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意

见；

• (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进 展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资 产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在 提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审

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计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证 券交易所网站披露。

第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上海 证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用 存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的 违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存 放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存放与使 用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易 所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内 容：

• (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进

• 度的差异；

• (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

• 金情况（如适用）；

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• (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• (五) 超募资金的使用情况（如适用）；

• (六) 募集资金投向变更的情况（如适用）；

• (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中 披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本办法如与日后国家颁 布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本办法应及时 进行修订。

第三十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数， “超过”、“低于”不含本数。

第三十四条 本办法由董事会制订，经董事会审议通过后生效。 第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。本办法之修订应 经公司董事会审议通过。

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