Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于

华东建筑集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

补 充 法 律 意 见 书 （一）

二零一六年十月

目 录

一、 反馈意见第 1 项：申请材料显示，本次重组你收购标的现代建筑设计大厦主要租赁予上 市公司及其下属部分子公司，少量面积对外出租。请你公司结合本次重组标的资产出租情况等， 补充披露本次交易的必要性，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第五款、第四十三条第一款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 5

二、 反馈意见第 4 项：申请材料显示，本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份 购买相关资产，完成后现代集团控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第 九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前现代集团持有 上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 12

三、 反馈意见第 5 项：申请材料显示， 1 ）标的资产之现代建筑设计大厦南楼对应的土地为划 拨土地，在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。 2 ）根据评估报告，预 计缴纳土地出让金 151,933,254 元，且若在评估报告有效期内因政策或市场等原因导致土地市 场发生重大波动或现代集团未能在有效期内补缴出让金，则应对估价结果进行及时调整或重 估。 3 ）现代建筑设计大厦南楼的土地由划拨转为出让后的使用期限的最高年限为五十年，实 际年限以后续签订的土地出让合同所载土地使用期限为准。 4 ）标的资产对应土地的规划用途 为科研、设计及办公综合。请你公司： 1 ）补充披露相关手续办理是否存在实质性障碍，如不 存在实质性障碍的，补充披露相应层级土地管理部门出具的办理权证无障碍的证明；如存在障 碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可行的解决措施。 2 ）补充说明是否 存在对估价结果进行调整或重估的可能性及其对本次交易的影响和应对措施。 3 ）进一步补充 说明相关土地由划拨转为出让后的使用期限及认定使用期限的依据。 4 ）相关土地是否存在变 更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 14

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（一）

致：华东建筑集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华东建筑集团股份有限 公司（以下简称“华建集团”或“上市公司”）的委托，担任华建集团发行股份 购买资产并募集配套资金相关事宜的专项法律顾问，于2016年8月25日出具了《上 海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于中国证监会于2016年9月21日向公司出具了162305号《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师根据 公司和中国证监会反馈意见的要求，在对公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金相关事宜进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行股份购买资产并募集配 套资金项目必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法 律责任；

2、本补充法律意见书应与《法律意见书》一并使用，本所律师在《法律意 见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书与《法律意见 书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准；《法律意见书》中未被本补 充法律意见书修改的内容仍然有效；

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

• 3、除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与《法律意见书》

• 中的含义相同。

4、本补充法律意见书仅供华建集团本次发行股份购买资产并募集配套资金 之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具补充法律意见如下：

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

正 文

一、 反馈意见第 1 项：申请材料显示，本次重组你收购标的现代建筑设计大厦 主要租赁予上市公司及其下属部分子公司，少量面积对外出租。请你公司结合 本次重组标的资产出租情况等，补充披露本次交易的必要性，以及本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一 款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1 、标的资产的运营及出租情况

本次交易前，本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦南楼地上建筑面积为 32,662.69 平方米，地下层建筑面积为 2,291.98 平方米；现代建筑设计大厦北楼 地上办公建筑面积为 7,149.45 平方米，1-2 层商业建筑面积为 2,626.76 平方米， 地下建筑面积为 2,934.21 平方米。根据租赁合同，现代建筑设计大厦南楼及北 楼中合计 33,355.95 平方米（地上）租赁予上市公司及其下属子公司作为办公用 房使用，2,585.07 平方米对外出租予中国工商银行股份有限公司上海市静安支行 （以下简称“工行静安支行”）、上海丰收日餐饮发展有限公司（现已更名为丰 收日（集团）股份有限公司，以下简称“丰收日”），其余面积由本次交易对方 现代集团及其除上市公司外的关联方使用。本次交易完成后，现代集团及其除 上市公司外的关联方、工行静安支行、丰收日的原使用面积将向上市公司租用 （若现代集团向上市公司租赁单价参考上市公司向现代集团租赁单价，工行静 安支行及丰收日租赁价格不变，则预计全年租金收入约为 935.62 万元），现代建 筑设计大厦剩余面积将由上市公司及下属子公司使用。

根据众华会计师出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司房屋建筑物 专项审计报告》（众会字（2016）第 6014 号），现代建筑设计大厦最近两年一 期经审计的房屋建筑物运营收益表如下：

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

单位：元

房屋建筑物	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
现代建筑设计大厦	租金收入	22,718,535.40	49,413,683.09	44,918,491.54
	折旧费用	6,122,596.44	12,245,192.79	12,245,192.79
	营业税金及附加	967,072.80	2,791,873.09	2,537,894.77
	房产税	2,834,835.49	6,336,516.59	6,312,986.39
	土地使用税	59,420.00	118,840.00	119,420.00
	运营收益	12,734,610.67	27,921,260.62	23,702,997.59
	所得税费用	3,183,652.67	6,980,315.16	5,925,749.40
	运营净收益	9,550,958.00	20,940,945.46	17,777,248.19

2 、标的资产属于经营性资产

华建集团是一家以建筑设计为核心、提供工程技术管理服务、工程设计、 工程承包、工程勘察等项目全过程一体化服务的公司。现代建筑设计大厦注入 华建集团后，作为公司经营活动所需资产，将在公司获取经营利润的过程中发 挥重要作用。同时，现代建筑设计大厦注入后由上市公司及下属子公司使用原 租赁房屋将为上市公司及下属子公司节约大量租金（考虑增值税影响后全年预 计为 3,727.50 万元），出租予现代集团及其除上市公司外的关联方、工行静安支 行、丰收日则能为上市公司创造 935.62 万元左右的租金年收入（若现代集团向 上市公司租赁单价参考上市公司向现代集团租赁单价，工行静安支行及丰收日 租赁价格不变）。

根据上市公司 2015 年度报告、2016 年半年度报告以及经众华会计师审阅的 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考财务报表（以下简称“备考财务报表”），本次 交易前后上市公司收入及利润情况比较如下：

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2015 年度
项目	备考合并	上市公司	变动比例	备考合并	上市公司	变动比例
营业收入	175,342.52	174,840.41	0.29%	427,815.04	426,780.19	0.24%
营业利润	9,116.87	8,369.62	8.93%	20,796.77	19,305.27	7.73%
利润总额	13,421.27	12,674.02	5.90%	21,998.67	20,507.16	7.27%
净利润	10,661.77	9,914.52	7.54%	17,492.77	16,001.27	9.32%
归属于公司所有 者的净利润	10,183.63	9,436.39	7.92%	16,155.80	14,664.29	10.17%

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

即考虑本次现代建筑设计大厦注入后所节约的租金、新增的租金收入、新 增的折旧及相关税费后，根据上市公司 2015 年度报告以及备考财务报表，本次 现代建筑设计大厦的注入将为上市公司全年新增约 1,491.50 万元净利润。

现代建筑设计大厦注入上市公司前产生的经济效益主要来自于租金收入， 注入上市公司后将由上市公司进行运营、管理，对内将节约上市公司租用办公 楼的成本，对外将产生租金收入、带来经济效益，提升上市公司利润水平。在 后续运营过程中，上市公司可根据需要调整现代建筑设计大厦的对外出租面积 并获得相应的租金收入。

综上，本次拟注入的现代建筑设计大厦属于经营性资产。

3 、本次交易的必要性

（ 1 ）本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强上市公 司生产经营的合规性及独立性。

2015 年度，华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼 及北楼作为办公用房而形成的关联交易金额为 4,051.15 万元；2016 年度，华建 集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房 而预计发生的关联交易金额为 3,864.18 万元（自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围 内全面推开营业税改征增值税试点，房租收入按 11%计缴增值税，现代集团 5 月起按扣除增值税后部分确认房租收入），金额较高。本次交易完成后，随着现 代建筑设计大厦进入上市公司，上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的 关联交易将不再发生，虽反向发生少量现代集团及下属物业公司向上市公司租 赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易（预计年度租金收入约为 471.33 万元），关 联交易总额将大幅降低，有利于进一步增强上市公司生产经营的合规性及独立 性。

（ 2 ）本次交易有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债务融资能力、 业务拓展能力及收购兼并能力。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

截至 2016 年 6 月 30 日，华建集团净资产约为 8.77 亿元、资产负债率为 77.85%。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 华建集团所在行业属于“M74 专业技术服务业”，同行业可比上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的净资产及资产负债率水平如下表所示：

可比上市公司	2016.6.30 净资产（万元）	2016.6.30 资产负债率（%）
中国海诚	122,583.01	65.64
延华智能	126,206.72	37.21
建研集团	209,427.89	14.97
三维工程	127,370.67	16.57
中矿资源	59,255.28	26.76
柏堡龙	103,529.34	27.51
天海防务	283,410.80	22.79
华测检测	144,542.01	25.24
易世达	109,134.02	43.02
电科院	133,890.64	62.62
苏交科	288,456.73	54.67
三联虹普	81,417.22	29.49
山鼎设计	28,428.60	19.22
苏州设计	65,169.08	16.51
华电重工	372,712.27	55.48
中衡设计	91,914.54	53.10
中设集团	178,540.12	50.67
中材节能	161,242.61	48.99
航天工程	223,765.27	44.20
合诚股份	54,946.18	14.73
百利科技	78,805.47	47.56
华建集团	87,660.68	77.85
行业平均值	142,382.23	38.85
行业中位数	124,394.86	40.12

由上表可见，华建集团的净资产在同行业中处于较低水平且低于行业平均 值，资产负债率在同行业中处于最高水平。

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近年来上市公司着力发展整体业务能力，通过对上市公司内部设计、咨 询、总承包资源的整合和能力的集成，逐步形成了核心业务优势。未来，上市 公司将依托雄厚的综合实力，一方面进一步开拓国际市场，另一方面加强向产 业下游延伸、提升工程总承包项目的开拓和承接能力，不断提升自身营收规模 及盈利能力。在工程总承包项目及国际市场设计类项目的招投标过程中，业主 单位一般会就业务能力、资金实力、财务结构等多个方面对投标单位进行较为 严格的考察、筛选，而较高的资产负债率与较低的净资产规模限制了上市公司 的债务融资能力及资金水平，对上市公司业务的市场拓展与项目承接方面带来 了一定程度的负面影响。

此外，债务融资能力及资金水平受限亦对上市公司对外收购兼并产生了一 定限制。上市公司的财务结构亟需进一步优化。

根据经众华会计师审阅的备考财务报表，在现代建筑设计大厦注入上市公 司后，上市公司 2016 年 6 月 30 日的的资产规模将由交易前的 39.58 亿元上升至 49.92 亿元，净资产将由交易前的 8.77 亿元上升至 18.70 亿元，资产负债率将由 交易前的 77.85%降低至 62.55%。

此次现代建筑设计大厦注入上市公司，有利于华建集团在较短时间内实现 净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融资渠道的拓宽，并且 华建集团同时可以获得可用于抵押的优质资产。上市公司债务融资能力、业务 拓展能力及收购兼并能力将得到提升，综合竞争力及盈利能力将得到增强，进 而为上市公司股东带来更大回报。

（ 3 ）本次交易有利于提高国有资产的资产证券化率，促使国有资产保值增值

2015 年借壳上市完成后，现代集团的主营业务及相关子公司、相关人员等 均已进入上市公司体系，实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市。本次 交易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦 注入上市公司，切实有效地提高国有优质资产的资产证券化率，促使国有资产

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保值增值，打造更具竞争力、更具活力的上市公司。

4 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的相 关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定，“上市 公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以 披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”。

通过本次交易，现代集团将现代建筑设计大厦整体注入上市公司，将有利 于解决上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易，增进上市公司 经营合规性及独立性；有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产 规模；有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债务融资能力、业务拓展 能力及收购兼并能力，以进一步增强上市公司的综合竞争力及持续经营能力。

上市公司重组后的主要资产在原基础上将增加现代建筑设计大厦，上市公 司的主营业务在交易后仍为以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程 设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第五款的规定。

5 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的 相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，“上 市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交 易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于 上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；”。

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通过本次交易，上市公司将获得现代建筑设计大厦这一优质资产，有利于 上市公司资产质量的提高；本次交易将降低上市公司的资产负债率并提高上市 公司净资产额，有利于改善上市公司财务状况。根据上市公司 2015 年度报告、 2016 年半年度报告以及经众华会计师审阅的备考财务报表，尽管上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益由交 易前的 0.431 元/股、0.162 元/股略降至 0.405 元/股、0.157 元/股，但上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的归属于公司股东的净利润分别由交易前的 14,664.29 万元、9,436.39 万元上升至交易后的 16,155.80 万元、10,183.63 万元，上市公司 盈利能力有所增强；同时，随着上市公司财务状况的改善，上市公司业务拓展 能力、收购兼并能力及持续盈利能力也将得到进一步增强。本次交易将大幅减 少上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易金额，有利于增强上 市公司的独立性；本次交易将不会新增同业竞争。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款 的相关规定。

6 、结论意见

基于上述，本所律师认为，本次交易所注入的资产属于经营性资产。本次 交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强上市公司生产经营 的合规性及独立性；本次交易有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债 务融资能力、业务拓展能力及收购兼并能力；本次交易有利于提高国有资产的 资产证券化率，促使国有资产保值增值。综上，本次交易具有交易必要性。

此外，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于提高 上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少 关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定。

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二、 反馈意见第 4 项：申请材料显示，本次重组交易方案为上市公司向其控股 股东发行股份购买相关资产，完成后现代集团控制的上市公司股份比例将上升。 请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条 的规定，补充披露本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

华建集团前身上海棱光实业股份有限公司与现代集团于 2014 年启动重大资 产置换及发行股份购买资产项目（以下简称“前次交易”）。前次交易方案由重 大资产置换、发行股份购买资产及股份无偿划转等三部分内容组成，该三部分 内容互为前提、互为条件、同步实施。前次交易完成后，现代集团成为上市公 司的控股股东，上市公司控制权发生变化，构成借壳上市。

根据现代集团就前次交易所作出的股份锁定承诺：现代集团因本次重大资 产重组获得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次重大资 产重组完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重大资产重组完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价 的，现代集团持有上市公司股票的锁定期自动延长六（6）个月。

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2015 年 8 月 14 日出具的《过户登 记确认书》，国盛集团已于 2015 年 8 月 13 日将其持有的上市公司 172,060,550 股股份过户给现代集团。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 9 月 10 日出具的《证券变更登记证明》并经本所律师核查，上市公司已 完成向现代集团非公开发行 11,060,377 股股份的证券变更登记事宜。

根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被 收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，

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收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在 被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

鉴于，现代集团在本次交易前持有的上市公司股份已承诺锁定至 2018 年 8 月后，而本次交易预计在 2017 年 8 月前已实施完毕，因此，预计不会出现现代 集团在本次交易实施后 12 个月内转让上市公司股份的情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定 期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规 定。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

三、 反馈意见第 5 项：申请材料显示， 1 ）标的资产之现代建筑设计大厦南楼 对应的土地为划拨土地，在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产 的交割。 2 ）根据评估报告，预计缴纳土地出让金 151,933,254 元，且若在评估 报告有效期内因政策或市场等原因导致土地市场发生重大波动或现代集团未能 在有效期内补缴出让金，则应对估价结果进行及时调整或重估。 3 ）现代建筑设 计大厦南楼的土地由划拨转为出让后的使用期限的最高年限为五十年，实际年 限以后续签订的土地出让合同所载土地使用期限为准。 4 ）标的资产对应土地的 规划用途为科研、设计及办公综合。请你公司： 1 ）补充披露相关手续办理是否 存在实质性障碍，如不存在实质性障碍的，补充披露相应层级土地管理部门出 具的办理权证无障碍的证明；如存在障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披 露相应采取的切实可行的解决措施。 2 ）补充说明是否存在对估价结果进行调整 或重估的可能性及其对本次交易的影响和应对措施。 3 ）进一步补充说明相关土 地由划拨转为出让后的使用期限及认定使用期限的依据。 4 ）相关土地是否存在 变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的 归属或承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露相关手续办理是否存在实质性障碍，如不存在实质性障碍的， 补充披露相应层级土地管理部门出具的办理权证无障碍的证明；如存在障碍或存 在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可行的解决措施。

1 、现代建筑设计大厦南楼土地使用权的取得及目前的现状

根据华建集团提供的现代建筑设计大厦南楼划拨用地批文、房地产权证、产 调信息，并经本所律师核查，上海市静安区人民政府于2001年4月20日向现代集 团出具了《关于批准上海现代建筑设计（集团）有限公司建设申元大厦工程划拨 使用国有土地的通知》（静府土字（2001）第005号），批准现代集团为建设申 元大厦（现代建筑设计大厦南楼报批时的曾用名）划拨使用石门二路258号图示 范围国有土地2,901平方米。现代集团凭上述通知办理了房地产登记手续并取得

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

了上海市静安区石门二路258号房屋（现代建筑设计大厦南楼）对应的《上海市 房地产权证》（证号：沪房地静字（2001）第007769号）。

根据现代集团提供的租赁合同，现代建筑设计大厦南楼目前主要由华建集团 及其子公司租赁使用。根据现代集团提供的相关文件资料、现代集团的确认并经 本所律师核查，除华建集团（作为标的资产的购买方无需放弃对租赁物业的优先 购买权）外，现代建筑设计大厦南楼的其他承租方均已明确表示放弃对租赁物业 的优先购买权。

根据现代集团出具的承诺函，现代建筑设计大厦南楼不存在产权纠纷或潜在 纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2 、现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让已履行的程序

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条规定，以划拨方式取得 土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审 批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续， 并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将现代建筑设计 大厦南楼土地使用权由划拨转为出让的手续并缴纳土地出让金。

就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让需补缴土地出让金事 宜，上海房地产估价师事务所有限公司于2016年7月26日出具了《上海市静安区 石门二路258号“现代设计大厦”1-24层办公、地下1-2层停车库存量房（石门二 路街道61坊1/2丘科研、设计用地）补地价土地使用权价格评估报告》（沪房地 师估（2016）地字第0087号）。

就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让事宜，上海市静安区规 划和土地管理局于2016年8月8日向现代集团出具了如下批复：根据上海房地产估 价师事务所有限公司出具的沪房地师估（2016）地字第0087号评估报告，预计缴

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

纳土地出让金151,993,254元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半 年内有效（即2016年7月26日至2017年1月25日）。在上述有效期限内，现代集团 须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。土地出让金补缴后， 土地使用权取得方式由划拨转为出让。

根据上海市人民政府办公厅发布的《关于加强本市经营性用地出让管理的 若干规定（试行）》的规定，“市和区县规划土地部门是市土地出让工作的主 管部门，负责经营性用地出让管理，是经营性用地的出让人”；“上海市新增 的经营性用地，以及营利性教育、科研、医疗卫生、社会福利、体育设施等基 础设施、社会事业项目用地，按照该规定执行；历史违法用地处置、存量补地 价项目、原划拨土地转出让情形的，参照该规定执行”；“营利性教育、科研、 医疗卫生、社会福利、体育设施等基础设施、社会事业项目用地，可以采取协 议出让方式供地。”

本所律师认为，就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让事宜， 现代集团已经获得了土地出让方及土地管理和城市规划部门批准，且根据现代 建筑设计大厦南楼房地产权证记载的土地用途，科研用途的划拨土地转为出让 用地属于可以协议出让的范畴。

因此，现代集团向上海市静安区规划和土地管理局申请签订土地出让合同 并缴纳土地出让金后，本次交易涉及的现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划 拨转为出让的手续即可完成，届时现代集团与华建集团可进行标的资产的交割。

3 、土地使用权由划拨转为出让相关手续办理不存在实质性障碍

就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让是否存在实质性障碍 的事宜，现代集团于2016年9月26日出具补充说明如下：现代集团凭现代集团所 持有的现代建筑设计大厦南楼的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001） 第007769号）与上海市静安区规划和土地管理局签订土地出让合同并缴纳土地出 让金后，现代建筑设计大厦南楼土地使用权取得方式由划拨转为出让的相关手续

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

办理不存在实质性障碍。上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认属 实。

综上，基于现代建筑设计大厦南楼土地使用权的取得及目前的现状、现代建 筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让已履行的程序以及现代集团、上海市 静安区规划和土地管理局对现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让 事宜不存在实质性障碍的确认，本所律师认为，现代建筑设计大厦南楼土地使用 权由划拨转为出让相关手续办理不存在实质性障碍。

（二）补充说明是否存在对估价结果进行调整或重估的可能性及其对本次交 易的影响和应对措施。

根据现代集团于2016年9月26日出具的补充说明，如现代集团在上海房地产 估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第0087号评估报告有效 期内（即2016年7月26至2017年1月25日）缴纳土地出让金且无重大变化（如因市 场波动导致的政策性调整因素等）的，则该估价报告所载土地出让金金额 151,993,254元将不做调整。上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认 属实。

若现代集团在约定期限内缴纳土地出让金且无因市场波动导致的政策性调 整等因素，上海市静安区规划和土地管理局将不对估价结果进行调整或重估。

如果发生市场波动导致政策性调整从而导致土地估价结果必须进行调整或 重估的，交易双方仍将努力促成本次交易的继续推进，并按中国证监会、上海市 国资委、土地管理部门等有关部门的要求履行相关程序。

（三）进一步补充说明相关土地由划拨转为出让后的使用期限及认定使用期 限的依据。

根据现代集团于2016年9月26日出具的补充说明，现代建筑设计大厦南楼土 地使用权由划拨转为出让后，土地用途仍为科研、设计用地，土地使用期限为《中 华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》所规定的出让该用途土

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地使用权的最高年限50年，自签订出让合同之日起算，具体以土地出让合同所载 土地使用期限为准。上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认属实。

（四）相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产 生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。

根据现代集团于2016年9月26日出具的补充说明，现代建筑设计大厦南楼、 北楼规划为保留用地，无变更用地性质的计划。上述情况已得到上海市静安区规 划和土地管理局确认属实。

因目前无变更土地用途的规划，故交易对方未就由此可能产生的土地收益或 相关费用归属或承担方式进行约定。

综上，本所律师认为：

1、现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让相关手续办理不存在 实质性障碍。

2、若现代集团在约定期限内缴纳土地出让金且无因市场波动导致的政策性 调整等因素，上海市静安区规划和土地管理局将不对估价结果进行调整或重估。

如果发生市场波动导致政策性调整从而导致土地估价结果必须进行调整或 重估的，双方仍将努力促成本次交易的继续推进，并按中国证监会、上海市国资 委、土地管理部门等有关部门的要求履行相关程序。

3、根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及上 海市静安区规划和土地管理局的确认，现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨 转为出让后，土地使用期限为50年，自签订出让合同之日起算，具体以土地出让 合同所载土地使用期限为准。认定使用期限的依据合理、明确。

4、根据上海市静安区规划和土地管理局的确认，现代建筑设计大厦南楼、 北楼土地目前不存在变更土地用途的规划或可能性。

因目前无变更土地用途的规划，故交易对方未就由此可能产生的土地收益或

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补充法律意见书（一）

相关费用归属或承担方式进行约定。

本补充法律意见书于二零一六年十月二十日由上海市锦天城律师事务所出

具，经办律师为鲍方舟律师、金尧律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。

本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字页）

上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师： 鲍方舟 负责人： 经办律师： 吴明德 金 尧 经办律师： 陈 炜 经办律师： 涂翀鹏