Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

华东建筑集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（ 162305 号）的回复

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中国证券监督管理委员会：

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依照贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （162305 号）（以下简称“通知书”）的要求，华东建筑集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“上市公司”、“华建集团”）会同海通证券股份有限公司（以 下简称 “独立财务顾问”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海财瑞资产评 估有限公司（以下简称“评估师”）就通知书所提问题进行了逐项落实，现就贵 会提出的相关问题作出书面回复如下文。

如无特别说明，本回复中的简称和释义与《华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义一致。

目 录

1 、申请材料显示，本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司 及其下属部分子公司，少量面积对外出租。请你公司结合本次重组标的资产出 租情况等，补充披露本次交易的必要性，以及本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 3

2 、申请材料显示， 1 ）本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行 费用后拟用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。本项目建设可充分利用现代 建筑设计大厦楼宇，明显改善公司工程设计主业的技术能级，进一步激发员工 活力，改善员工工作条件，大大提升公司的市场竞争力。 2 ）本次交易前，现代 建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部分子公司使用，另有少量面积对 外出租。请你公司补充披露： 1 ）上述募集资金使用用途是否符合我会的相关规 定。 2 ）上述募投项目投资收益率的计算过程、结果，是否会摊薄上市公司每股 收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 10

3 、申请材料显示， 1 ） 2015 年 7 月，上市公司曾进行重大资产重组且构成重组 上市。 2 ）本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相关资产。 请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况 及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 14

4 、申请材料显示，本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相 关资产，完成后现代集团控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本 次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ................................................................................................. 19

5 、申请材料显示， 1 ）标的资产之现代建筑设计大厦南楼对应的土地为划拨土 地，在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。 2 ）根据评估 报告，预计缴纳土地出让金 151,933,254 元，且若在评估报告有效期内因政策或 市场等原因导致土地市场发生重大波动或现代集团未能在有效期内补缴出让 金，则应对估价结果进行及时调整或重估。 3 ）现代建筑设计大厦南楼的土地由 划拨转为出让后的使用期限的最高年限为五十年，实际年限以后续签订的土地 出让合同所载土地使用期限为准。 4 ）标的资产对应土地的规划用途为科研、设 计及办公综合。请你公司： 1 ）补充披露相关手续办理是否存在实质性障碍，如 不存在实质性障碍的，补充披露相应层级土地管理部门出具的办理权证无障碍 的证明；如存在障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可

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行的解决措施。 2 ）补充说明是否存在对估价结果进行调整或重估的可能性及其 对本次交易的影响和应对措施。 3 ）进一步补充说明相关土地由划拨转为出让后 的使用期限及认定使用期限的依据。 4 ）相关土地是否存在变更土地用途的规划 或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 20

6 、申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，拟注入资产的作价依据是市 场比较法评估结果，评估值及作价 9.7 亿元，大股东并未对本次交易予以业绩承 诺，也没有减值测试安排。请你公司补充披露上述安排是否符合我会的相关规 定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 25

7 、申请材料显示，在未考虑配套融资情况下，备考的交易完成后的 2015 年每 股收益为 0.39 元 / 股，交易完成前每股收益为 0.42 元 / 股。申请材料同时显示， 2015 年末和 2016 年 3 月末，上市公司固定资产相比本次交易前分别增加 74,971.10 万元和 74,448.17 万元；投资性房地产相比本次交易前分别从 0.00 元和 0.00 元增加至 19,465.23 万元和 19,329.46 万元。标的资产折旧采用平均年限法， 截止 2016 年 3 月 31 日的资产净值为 27,482.29 万元。请你公司： 1 ）补充披露交 易完成后投资性房地产的后续处理方法，是否存在折旧或摊销。 2 ）结合固定资 产和投资性房地产折旧的会计处理方式，补充披露交易完成后固定资产和投资 性房地产账面价值变动对现代建筑设计大厦运营净收益的影响。 3 ）补充披露本 次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根 据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 要求，补充披露相关信息。 4 ）补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 29

8 、申请材料显示，本次交易标的账面净值为 274,822,864.52 元，经市场比较法 评估的评估价值为人民币 970,711,200.00 元，评估增值率为 253.21% 。其中，研 发办公用房的评估单价为 21,180 元 / 平方米，商业用房的评估单价为 48,400 元 / 平方米。 3 宗可比交易的建筑面积均不超过 200 平方米，本次交易拟收购资产的 建筑面积为 47,665.09 平方米。请你公司： 1 ）结合可比交易的可比性、价值比 率修正系数及权重设置依据，补充披露现代建筑设计大厦市场比较法评估值的 合理性。 2 ）结合现代建筑设计大厦所在区位目前商品房和办公用房的成交单价 情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................. 36

9 、请你公司补充披露现代集团出售现代建筑设计大厦的行为所需承担的税负及 承担主体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 38

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1 、申请材料显示，本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司 及其下属部分子公司，少量面积对外出租。请你公司结合本次重组标的资产出 租情况等，补充披露本次交易的必要性，以及本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产的基本情况及本次交易的必要性

1 、标的资产的运营及出租情况

本次交易前，本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦南楼地上建筑面积为 32,662.69 平方米，地下层建筑面积为 2,291.98 平方米；现代建筑设计大厦（北 楼）地上办公建筑面积为 7,149.45 平方米，1-2 层商业建筑面积为 2,626.76 平方 米，地下建筑面积为 2,934.21 平方米。根据租赁合同，现代建筑设计大厦南楼及 北楼中合计 33,355.95 平方米（地上）租赁予上市公司及其下属子公司作为办公 用房使用，2,585.07 平方米对外出租予中国工商银行股份有限公司上海市静安支 行（以下简称“工行静安支行”）、上海丰收日餐饮发展有限公司（现已更名为丰 收日（集团）股份有限公司，以下简称“丰收日”），其余面积由本次交易对方现 代集团及其除上市公司外的关联方使用。本次交易完成后，现代集团及其除上市 公司外的关联方、工行静安支行、丰收日的原使用面积将向上市公司租用（若现 代集团向上市公司租赁单价参考上市公司向现代集团租赁单价，工行静安支行及 丰收日租赁价格不变，则预计全年租金收入约为 935.62 万元），现代建筑设计大 厦剩余面积将由上市公司及下属子公司使用。

根据众华会计师出具的《上海现代建筑设计（集团）有限公司房屋建筑物专 项审计报告》[众会字（2016）第 6014 号]，现代建筑设计大厦最近两年一期经 审计的房屋建筑物运营收益表如下：

单位：元

房屋建筑物	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
现代建筑设计大厦	租金收入	22,718,535.40	49,413,683.09	44,918,491.54

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	折旧费用	6,122,596.44	12,245,192.79	12,245,192.79
	营业税金及附加	967,072.80	2,791,873.09	2,537,894.77
	房产税	2,834,835.49	6,336,516.59	6,312,986.39
	土地使用税	59,420.00	118,840.00	119,420.00
	运营收益	12,734,610.67	27,921,260.62	23,702,997.59
	所得税费用	3,183,652.67	6,980,315.16	5,925,749.40
	运营净收益	9,550,958.00	20,940,945.46	17,777,248.19

2 、标的资产属于经营性资产

华建集团是一家以建筑设计为核心、提供工程技术管理服务、工程设计、工 程承包、工程勘察等项目全过程一体化服务的公司。现代建筑设计大厦注入华建 集团后，作为公司经营活动所需资产，将在公司获取经营利润的过程中发挥重要 作用。同时，现代建筑设计大厦注入后由上市公司及下属子公司使用原租赁房屋 将为上市公司及下属子公司节约大量租金（考虑增值税影响后全年预计为 3,727.50 万元），出租予现代集团及其除上市公司外的关联方、工行静安支行、 丰收日则能为上市公司创造 935.62 万元左右的租金年收入（若现代集团向上市 公司租赁单价参考上市公司向现代集团租赁单价，工行静安支行及丰收日租赁价 格不变）。

根据上市公司 2015 年年度报告、2016 年半年度报告以及经众华会计师审阅 的 2015 年及 2016 年 1-6 月备考财务报表，本次交易前后上市公司收入及利润情 况比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年1-6 月			2015 年度
项目	备考合并	上市公司	变动比例	备考合并	上市公司	变动比例
营业收入	175,342.52	174,840.41	0.29%	427,815.04	426,780.19	0.24%
营业利润	9,116.87	8,369.62	8.93%	20,796.77	19,305.27	7.73%
利润总额	13,421.27	12,674.02	5.90%	21,998.67	20,507.16	7.27%
净利润	10,661.77	9,914.52	7.54%	17,492.77	16,001.27	9.32%
归属于公司所有 者的净利润	10,183.63	9,436.39	7.92%	16,155.80	14,664.29	10.17%

即考虑本次现代建筑设计大厦注入后所节约的租金、新增的租金收入、新增 的折旧及相关税费后，根据上市公司 2015 年年度报告以及备考财务报表，本次 现代建筑设计大厦的注入为上市公司全年新增约 1,491.50 万元净利润。

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现代建筑设计大厦注入上市公司前产生的经济效益主要来自于租金收入，注 入上市公司后将由上市公司进行运营、管理，对内将节约上市公司租用办公楼的 成本，对外将产生租金收入、带来经济效益，提升上市公司利润水平。在后续运 营过程中，上市公司可根据需要调整现代建筑设计大厦的对外出租面积并获得相 应的租金收入。

综上，本次拟注入的现代建筑设计大厦属于经营性资产。

3 、本次交易的必要性

（ 1 ）本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强上市 公司生产经营的合规性及独立性。

2015 年度，华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼 及北楼作为办公用房而形成的关联交易金额为 4,051.15 万元，2016 年度，华建 集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房 而发生的关联交易金额预计为 3,864.18 万元（自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围 内全面推开营业税改征增值税试点，房租收入按 11%计缴增值税，现代集团 5 月起按扣除增值税后部分确认房租收入），金额较高。本次交易完成后，随着现 代建筑设计大厦进入上市公司，上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关 联交易将不再发生，虽反向发生少量现代集团及下属物业公司向上市公司租赁现 代建筑设计大厦房屋的关联交易（预计年度租金收入约为 471.33 万元），关联交 易总额将大幅降低，有利于进一步增强上市公司生产经营的合规性及独立性。

（ 2 ）本次交易有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债务融资能力、 业务拓展能力及收购兼并能力。

截至 2016 年 6 月 30 日，华建集团净资产约为 8.77 亿元、资产负债率为 77.85%。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 华建集团所在行业属于“M74 专业技术服务业”，同行业可比上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的净资产及资产负债率水平如下表所示：

可比上市公司	2016.6.30 净资产（万元）	2016.6.30 资产负债率（%）
中国海诚	122,583.01	65.64

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延华智能	126,206.72	37.21
建研集团	209,427.89	14.97
三维工程	127,370.67	16.57
中矿资源	59,255.28	26.76
柏堡龙	103,529.34	27.51
天海防务	283,410.80	22.79
华测检测	144,542.01	25.24
易世达	109,134.02	43.02
电科院	133,890.64	62.62
苏交科	288,456.73	54.67
三联虹普	81,417.22	29.49
山鼎设计	28,428.60	19.22
苏州设计	65,169.08	16.51
华电重工	372,712.27	55.48
中衡设计	91,914.54	53.10
中设集团	178,540.12	50.67
中材节能	161,242.61	48.99
航天工程	223,765.27	44.20
合诚股份	54,946.18	14.73
百利科技	78,805.47	47.56
华建集团	87,660.68	77.85
行业平均值	142,382.23	38.85
行业中位数	124,394.86	40.12

由上表可见，华建集团的净资产在同行业中处于较低水平且低于行业平均 值，资产负债率在同行业中处于最高水平。

近年来上市公司着力发展整体业务能力，通过对上市公司内部设计、咨 询、总承包资源的整合和能力的集成，逐步形成了核心业务优势。未来，上市 公司将依托雄厚的综合实力，一方面进一步开拓国际市场，另一方面加强向产业

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下游延伸、提升工程总承包项目的开拓和承接能力，不断提升自身营收规模及 盈利能力。在工程总承包项目及国际市场设计类项目的招投标过程中，业主单 位一般会就业务能力、资金实力、财务结构等多个方面对投标单位进行较为严格 的考察、筛选，而较高的资产负债率与较低的净资产规模限制了上市公司的债务 融资能力及资金水平，对上市公司业务的市场拓展与项目承接方面带来了一定程 度的负面影响。

此外，债务融资能力及资金水平受限亦对上市公司对外收购兼并产生了一定 限制。上市公司的财务结构亟需进一步优化。

根据经会计师审阅的备考财务报表，现代建筑设计大厦注入上市公司后，上 市公司 2016 年 6 月 30 日的资产规模将由交易前的 39.58 亿元上升至 49.92 亿元， 净资产将由交易前的 8.77 亿元上升至 18.70 亿元，资产负债率将由交易前的 77.85%降低至 62.55% 。

此次现代建筑设计大厦注入上市公司，有利于华建集团在较短时间内实现 净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融资渠道的拓宽，并且华 建集团同时可以获得可用于抵押的优质资产。上市公司债务融资能力、业务拓展 能力及收购兼并能力将得到提升，综合竞争力及盈利能力将得到增强，进而为 上市公司股东带来更大回报。

（ 3 ）本次交易有利于提高国有资产的资产证券化率，促使国有资产保值增

值

2015 年借壳上市完成后，现代集团的主营业务及相关子公司、相关人员等 均已进入上市公司体系，实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市。本次 交易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦 注入上市公司，切实有效地提高国有优质资产的资产证券化率，促使国有资产 保值增值，打造更具竞争力、更具活力的上市公司。

4 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的相 关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定“上市公司

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实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披 露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”。

通过本次交易，现代集团将现代建筑设计大厦整体注入上市公司，将有利 于解决上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易，增进上市公司 经营合规性及独立性；有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产 规模；有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债务融资能力、业务拓展 能力及收购兼并能力，以进一步增强上市公司的综合竞争力及持续经营能力。

上市公司重组后的主要资产在原基础上将增加现代建筑设计大厦，上市公司 的主营业务在交易后仍为以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设 计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的 规定。

5 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的 相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定“上市公 司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公 司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；”。

通过本次交易，上市公司将获得现代建筑设计大厦这一优质资产，有利于 上市公司资产质量的提高；本次交易将降低上市公司的资产负债率并提高上市 公司净资产额，有利于改善上市公司财务状况；根据上市公司 2015 年年度报 告、2016 年半年度报告以及经审阅的备考财务报表，尽管短期内上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益由交 易前的 0.431 元/股、0.162 元/股略降至 0.405 元/股、0.157 元/股，但上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的归属于公司股东的净利润分别由交易前的 14,664.29 万

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元、9,436.39 万元上升至交易后的 16,155.80 万元、10,183.63 万元，上市公司盈 利能力有所增强；同时，随着上市公司财务状况的改善，上市公司业务拓展能力、 收购兼并能力及持续盈利能力也将得到进一步增强。本次交易将大幅减少上市公 司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易金额，有利于增强上市公司的 独立性；本次交易将不会新增同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 的相关规定。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况/二、本次交易目的及必要 性”、“第三章 交易标的/一、现代建筑设计大厦概况” 、“第三章 交易标的/ 七、标的资产属于经营性资产”、 “第七章 交易的合规性分析/ 一 、本次交易符 合《重组管理办法》第十一条的规定”、“第七章 交易的合规性分析/二、本次交 易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

本次交易所注入的资产属于经营性资产。本次交易有利于减少上市公司与控 股股东之间的关联交易，增强上市公司生产经营的合规性及独立性；本次交易有 利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债务融资能力、业务拓展能力及收购 兼并能力；本次交易有利于提高国有资产的资产证券化率，促使国有资产保值增 值。综上，本次交易具有交易必要性。

此外，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于提高上市 公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交 易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定。

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2 、申请材料显示， 1 ）本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行 费用后拟用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。本项目建设可充分利用现代 建筑设计大厦楼宇，明显改善公司工程设计主业的技术能级，进一步激发员工 活力，改善员工工作条件，大大提升公司的市场竞争力。 2 ）本次交易前，现代 建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部分子公司使用，另有少量面积对 外出租。请你公司补充披露： 1 ）上述募集资金使用用途是否符合我会的相关规 定。 2 ）上述募投项目投资收益率的计算过程、结果，是否会摊薄上市公司每股 收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、募集资金使用用途是否符合中国证监会的相关规定

1 、中国证监会关于募集资金使用用途的相关规定

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现 金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产 在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还 债务。”

《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，“ 上市公司募集资金的数额和 使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金 用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专 项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”

2 、本次募集资金使用用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》的相关要求

本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行费用后拟投入于现

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代建筑设计大厦信息化改造项目。现代建筑设计大厦为本次交易的标的资产，本 次募集资金投入将用于对现代建筑设计大厦进行包括 IT 基础设施建设、核心业 务系统建设和办公楼虚拟办公改造支持系统建设在内的一系列信息化改造，符合 募集资金用于“投入标的资产在建项目建设”的相关用途规定。

本项目实施后，在现代建筑设计大厦房屋整体使用面积不变的情况下，通过 SOHO 办公及 WEWORK 联合办公等模式进行办公、可以大幅度提高现代建筑设 计大厦的实际设计人员容纳量，显著提高现代建筑设计大厦的使用效率；此外， 本项目将明显改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源 等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质，大大提升公 司的市场竞争力；本项目建设有利于提高本次重组的整合绩效。

本次募集资金用于标的资产在建项目建设，未用于补充上市公司和标的资产 流动资金、偿还债务，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。

3 、本次募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相 关要求

本次募集资金投资项目测算的资金需求量为 3 亿元，募集资金数额未超过测 算的项目需要量；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控 制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

本次募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要 求。

综上，本次募集资金使用用途符合中国证监会的相关规定。

二 、募集资金投资项目的投资收益率

本次现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施将显著提高现代建筑设计大

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厦的使用效率，将明显改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域 和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质。

信息化改造项目本身并不直接对外创造经济效益，故未能进行经济效益及 投资收益率的测算，项目的实施对上市公司每股收益的具体影响亦未能量化。该 项目的效益主要将体现为现代建筑设计大厦使用效率的提高、上市公司整体经营 业绩的提升以及上市公司持续经营能力及核心竞争力的增强，对上市公司的长 远发展将产生积极影响。具体体现为：

1、信息化改造将提高现代建筑设计大厦的使用效率

信息化改造项目将对现代建筑设计大厦进行改造，除了进行包括 IT 基础设 施建设、核心业务系统建设等，还会将部分面积打造为虚拟办公空间，办公工位 不与员工挂钩，改变原有的按组织按人头的办公工位的分配模式，形成更加弹 性、灵活的按需分配办公场地及按用时使用办公场地的虚拟办公空间的新模式。 推行 SOHO 办公、WEWORK 办公模式，部分员工可以采取平时在非办公场所内 利用信息化平台的资源进行办公，如需到公司大楼进行办公的，可按项目组的 需求可以周为单位按需临时使用。通过打造“虚拟办公空间”，提高现有办公 场地的利用效率，改善办公场地紧张的问题，同时在不增加办公场地面积的条 件下，扩大公司的设计产能。

现代建筑设计大厦楼内目前拥有设计及办公人员约 2,000 余人，信息化改造 完成后，在办公楼面积不变的情况下，可以以 SOHO 办公、WEWORK 办公模 式新增容纳近 2,000 名设计师同时参与设计，按每名员工每年 20,000 元的工位成 本测算，在设计产能提升一倍的同时每年可节约支出办公场地租赁费用约 4,000 万元。现代建筑设计大厦的使用效率将大幅提高。

• 2、信息化改造是公司生产能级提升的关键

近年来，公司正在努力实现设计项目的精细化管理，并依托数字化管理系 统实现全公司资源整合与优化，实现项目管理的扁平化。公司启动了全国化的 布局工作，建立区域中心，拓展全国业务，进一步提升市场占有率。信息化改 造将满足异地生产和管理的需求、满足业务全过程在线数字化操作的需求、满

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足生产模式走向 BIM 服务的需求，全面提升公司生产能级。

• 3、互联网+是行业商业模式转变与创新的基础

目前国内建筑设计行业集中度较低，未来，我国建筑设计行业内必将出现 大规模的整合，形成一批与我国建筑大国地位相符的、具有国际影响力的建筑 设计企业。云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术将是行业生产方式 转变与商业模式创新的基础。

• 4、大数据平台可提升企业数据收集、分析和再利用能力

公司拥有海量的历史数据，并每天新增大量的设计数据，这些数据大部分 是城市建筑及基础设施的关键数据，需要进行深度挖掘，进一步发挥其价值。 大数据平台可提升公司对这部分数据的收集、分析和再利用能力。

• 5、平台建设可加强企业数据安全管理，增强风险管控能力

随着信息技术的高速发展，建设工程项目完全进入信息化时代，但是市场 竞争越来越激烈，信息安全风险也逐渐突出，从项目可行性研究、项目建议书 到初步设计直至施工阶段需要各专业设计人员进行大量的信息交互，项目设计 的关键数据和图纸很容易被窃取、篡改、丢失、破坏，带来难以弥补的商业秘 密损失。平台建设可加强企业数据安全管理，增强风险管控能力。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四章 发行股份情况/五、募集配套资金用途及 必要性分析/（三）本次募集配套资金投资项目具体分析”、“第七章 交易的合规 性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》、 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上市 公司证券发行管理办法》第十条的规定”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问及会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行费用后拟用于现代 建筑设计大厦信息化改造项目。本次募集资金用于标的资产的在建项目建设，未

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用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合中国证监会《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规关于募集资金使用用途的相关要求。

信息化改造项目本身并不直接对外创造经济效益，故未能进行经济效益及 投资收益率的测算，项目的实施对上市公司每股收益的具体影响亦未能量化。该 项目的效益主要将体现为现代建筑设计大厦使用效率的提高、上市公司整体经营 业绩的提升以及上市公司持续经营能力及核心竞争力的增强，对上市公司的长 远发展将产生积极影响。

经核查，会计师认为：

华建集团本次交易拟募集配套资金的资金使用用途真实、准确，符合中国证 券监督管理委员会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问 题与解答》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求；对本次募投项目基 于行业及公司发展现状作出的投资收益定性分析无不当。

3 、申请材料显示， 1 ） 2015 年 7 月，上市公司曾进行重大资产重组且构成重组 上市。 2 ）本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相关资产。 请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况 及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、相关承诺及履行情况

本次交易对方、上市公司实际控制人现代集团在上市公司 2015 年重组中所 做承诺、履行情况如下：

承诺事项	主要内容	履行情况
关于业绩 补偿相关 承诺	现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 （以下简称“承诺净利润数”）承诺如下： “1、假设本次重组于2014年12月31日之后、2015年	华东设计院 2015 年度扣除 非经常性损益 后的归属于母

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	12月31日之前实施完毕，华东设计院2015年度、2016 年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润将分别不低于14,800.69 万元、 17,793.21万元、19,593.19万元。 2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数 均不低于盈利预测数。” 现代集团就承诺期限届满后的补偿承诺如下： “将严格按照《盈利预测补偿协议》的要求履行义务，如 有违反，愿意接受中国证监会、上海证券交易所根据证 券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚，并承 担由此给棱光实业造成的全部损失。”	公司所有者的 净 利 润 为 15,110.46万元， 达到2015 年盈 利预测数。
关于避免 同业竞 争、减少 及规范与 上市公司 关联交易 的相关承 诺	为从根本上避免和消除与前次重组完成后的上市公司 可能产生的同业竞争，现代集团承诺如下： “在本次棱光实业通过重大资产置换及发行股份购买 资产向现代集团购买其持有的华东设计院100%股权交 易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或 间接经营任何与棱光实业及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制 的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围， 与棱光实业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公 司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业 务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入棱光实业的 方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第 三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从 事与棱光实业主营业务相同或类似的业务。” 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的 合法权益，控股股东和实际控制人现代集团做出以下承 诺： “本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和 减少本公司及其控制的其他公司与棱光实业之间的关 联交易，杜绝非法占用棱光实业的资金、资产的行为。 对于无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的 市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、 法规和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息	截至本反馈意 见回复出具日， 现代集团未有 违反本承诺之 情形。

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	披露义务。 本公司承诺将依照棱光实业的公司章程参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移棱光实 业的资金、利润，保证不损害棱光实业及棱光实业其他 中小股东的合法权益。本公司承诺，在棱光实业股东大 会对涉及本公司及其控制的其他企业的有关关联交易 事项进行表决时，履行回避表决的义务。 本公司承诺在本公司成为棱光实业的控股股东时，本公 司作出的上述承诺构成本公司不可撤销的法律义务。如 出现因本公司违反上述承诺而导致棱光实业或棱光实 业其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承 担相应的赔偿责任。”
关于股份 锁定的相 关承诺	现代集团关于股份锁定的承诺如下： “现代集团因本次重大资产重组获得的棱光实业股份，自 该等股份于登记结算公司登记至现代集团名下之日起 三十六（36）个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内如棱光实业股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个 月。”	截至本反馈意 见回复出具之 日，现代集团未 有违反本承诺 之情形。
关于保证 上市公司 独立性的 有关承诺	为保证上市公司的独立性，现代集团承诺如下： “（一）保证棱光实业的人员独立 1、保证棱光实业的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不在现代集团及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在现 代集团及其控制的其他企业领薪。 2、保证棱光实业的财务人员不在现代集团及其控制的 其他企业中兼职。 3、保证现代集团推荐出任棱光实业的董事、监事和高 级管理人员的人选均通过合法程序进行，现代集团不干 预棱光实业董事会和股东大会作出的人事任免决定。 4、保证棱光实业全体员工的人事关系、劳动关系独立 于现代集团。 （二）保证棱光实业的财务独立 1、保证棱光实业建立独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度。	截至本反馈意 见回复出具日， 现代集团未有 违反本承诺之 情形。

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	2、保证棱光实业能够独立做出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不 干预棱光实业的资金使用。 3、保证棱光实业独立在银行开户，不与现代集团及其 控制的其他企业共用银行账户。 4、保证棱光实业依法独立纳税。 （三）保证棱光实业的机构独立 1、保证棱光实业依法建立和完善法人治理结构，建立 独立、完整的组织机构，并与现代集团的机构完全分开； 保证棱光实业与现代集团及其控制的其他企业之间在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构 混同的情形。 2、保证棱光实业独立自主地运作，现代集团不会超越 棱光实业的董事会、股东大会通过直接或间接的方式干 预棱光实业的决策和经营。 （四）保证棱光实业的资产独立、完整 1、保证棱光实业具有完整的经营性资产，具备与经营 有关的业务体系。 2、保证不违规占用棱光实业的资金、资产及其他资源。 （五）保证棱光实业的业务独立 1、保证棱光实业在本次重大资产重组完成后拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在项目招投标、业务具体开展等环 节不依赖现代集团。 2、保证现代集团及其控制的其他企业避免与棱光实业 发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少棱光实业与 现代集团及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用棱光实业资金、资产的行为。对于无法避 免的关联交易，将本着“等价有偿、平等互利”的市场化 原则，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标准， 公允确定关联交易的价格。 4、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预 棱光实业的重大决策事项，影响棱光实业人员、财务、 机构、资产、业务的独立性。”
关于注销 分公司的	为避免潜在的同业竞争，现代集团已2014年12月出具 《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于注销分公司	截至本反馈意 见回复出具之

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相关承诺	的承诺函》，承诺如下： 1、自上述承诺函出具之日起六个月内完成上海现代建 筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院等其余7 家分公司的注销手续； 2、上述分公司将不会从事与华东设计院及其分、子公 司有竞争的业务，如因该等分公司未注销而与华东设计 院及其分、子公司发生同业竞争，从而造成华东设计院 及其分、子公司损失的，现代集团将承担补偿责任。	日，该等分公司 已经完成注销。 现代集团未有 违反本承诺之 情形。
关于消除 高管交叉 任职的相 关承诺	现代集团就华东设计院存在总经理、副总经理、财务负 责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况 作出了说明及承诺： “在本次重组取得中国证监会核准批文之日起六个月内 或者中国证监会要求的其他期限内，根据上市公司公司 治理的相关规定，消除上述交叉任职的情形。”	截至本反馈意 见回复出具日， 前次重组前上 市公司存在的 相关人员交叉 任职情况已消 除。上市公司总 经理、副总经 理、财务负责人 等高级管理人 员不存在在控 股股东、实际控 制人及其控制 的其他企业中 担任除董事、监 事以外的其他 职务的情况。现 代集团未有违 反本承诺之情 形。

截至本反馈意见回复出具日，本次交易对方、上市公司实际控制人现代集团 在前次重组中所作出的各项承诺均已实际履行或正在履行，未发生违反上述承诺 的情况，对本次重组不存在实质性影响。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十二章 其他重要事项/八、交易对方在 2015 年重组中所作承诺及履行情况”中进行了补充披露。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本反馈意见回复出具日，本次交易对方、上市公司实际控制人现代集团 在前次重组中所作出的各项承诺均已实际履行或正在履行，未发生违反上述承诺 的情况，对本次重组不存在实质性影响。

4 、申请材料显示，本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相 关资产，完成后现代集团控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本 次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排

华建集团前身上海棱光实业股份有限公司与现代集团于 2015 年完成重大资 产置换及发行股份购买资产项目（以下简称“前次交易”）。前次交易方案由重大 资产置换、发行股份购买资产及股份无偿划转等三部分内容组成，该三部分内容 互为前提、互为条件、同步实施。前次交易完成后，现代集团成为上市公司的控 股股东，上市公司控制权发生变化，构成借壳上市。

根据现代集团就前次交易所作出的股份锁定承诺：现代集团因本次重大资产 重组获得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内不转让；本次重大资产重组 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有上市公司股票的锁定期 自动延长 6 个月。

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2015 年 8 月 14 日出具的《过户登记 确认书》，国盛集团已于 2015 年 8 月 13 日将其持有的上市公司 172,060,550 股股 份过户给现代集团。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年

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9 月 10 日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已完成向现代集团非公开发行 11,060,377 股股份的证券变更登记事宜。

根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收 购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收 购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被 收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不 受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

鉴于，现代集团在本次交易前持有的上市公司股份已承诺锁定至 2018 年 8 月后，而本次交易预计在 2017 年 8 月前已实施完毕，因此，预计不会出现现代 集团在本次交易实施后 12 个月内转让上市公司股份的情形。

本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十 八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十、保护投资者合法权益的相关安 排/（七）前次重组中关于股份锁定期的安排”、“第十二章/七、保护投资者合法 权益的相关安排/（七）前次重组中关于股份锁定期的安排”中进行了补充披露。 三、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十 八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

5 、申请材料显示， 1 ）标的资产之现代建筑设计大厦南楼对应的土地为划拨土 地，在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。 2 ）根据评估 报告，预计缴纳土地出让金 151,933,254 元，且若在评估报告有效期内因政策或 市场等原因导致土地市场发生重大波动或现代集团未能在有效期内补缴出让

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金，则应对估价结果进行及时调整或重估。 3 ）现代建筑设计大厦南楼的土地由 划拨转为出让后的使用期限的最高年限为五十年，实际年限以后续签订的土地 出让合同所载土地使用期限为准。 4 ）标的资产对应土地的规划用途为科研、设 计及办公综合。请你公司： 1 ）补充披露相关手续办理是否存在实质性障碍，如 不存在实质性障碍的，补充披露相应层级土地管理部门出具的办理权证无障碍 的证明；如存在障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可 行的解决措施。 2 ）补充说明是否存在对估价结果进行调整或重估的可能性及其 对本次交易的影响和应对措施。 3 ）进一步补充说明相关土地由划拨转为出让后 的使用期限及认定使用期限的依据。 4 ）相关土地是否存在变更土地用途的规划 或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关手续的办理不存在实质性障碍

1、现代建筑设计大厦南楼土地使用权的取得及目前的现状

根据上海市静安区人民政府于 2001 年 4 月 20 日出具的《关于批准上海现代 建筑设计（集团）有限公司建设申元大厦工程划拨使用国有土地的通知》[静府 土字（2001）第 005 号]，批准上海现代建筑设计（集团）有限公司为建设申元 大厦（现代建筑设计大厦南楼报批时的曾用名）划拨使用石门二路 258 号图示范 围内国有土地 2,901 平方米。现代集团凭上述文件向静安区房地产登记处办理了 房地产登记手续，并取得了上海市静安区石门二路 258 号房屋（现代建筑设计大 厦南楼）对应的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001）第 007769 号）。

根据现代集团提供的租赁合同，现代建筑设计大厦南楼目前主要由华建集团 及其子公司租赁使用。本次交易中，除华建集团（作为标的资产的购买方无需放 弃对租赁物业的优先购买权）外，现代建筑设计大厦南楼的其他承租方均已明确 表示放弃对租赁物业的优先购买权。

根据现代集团出具的承诺函，现代建筑设计大厦南楼不存在产权纠纷或潜在

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纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让已履行的程序

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条规定，以划拨方式取得 土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审 批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续， 并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将现代建筑设计 大厦南楼土地使用权由划拨转为出让的手续并缴纳土地出让金。

就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让需补缴土地出让金事 宜，上海房地产估价师事务所有限公司于2016年7月26日出具了《上海市静安区 石门二路258号“现代设计大厦”1-24层办公、地下1-2层停车库存量房（石门二 路街道61坊1/2丘科研、设计用地）补地价土地使用权价格评估报告》（沪房地 师估（2016）地字第0087号）。

就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让事宜，上海市静安区规 划和土地管理局于2016年8月8日向现代集团出具了如下批复：根据上海房地产估 价师事务所有限公司出具的沪房地师估（2016）地字第0087号评估报告，预计缴 纳土地出让金151,993,254元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半 年内有效（即2016年7月26日至2017年1月25日）。在上述有效期限内，现代集团 须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。土地出让金补缴后， 土地使用权取得方式由划拨转为出让。

根据上海市人民政府办公厅发布的《关于加强本市经营性用地出让管理的若 干规定（试行）》的规定，“市和区县规划土地部门是市土地出让工作的主管部 门，负责经营性用地出让管理，是经营性用地的出让人”；“上海市新增的经营 性用地，以及营利性教育、科研、医疗卫生、社会福利、体育设施等基础设施、 社会事业项目用地，按照该规定执行；历史违法用地处置、存量补地价项目、原 划拨土地转出让情形的，参照该规定执行”；“营利性教育、科研、医疗卫生、

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社会福利、体育设施等基础设施、社会事业项目用地，可以采取协议出让方式供 地。”

就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让事宜，现代集团已经获 得了土地出让方及土地管理和城市规划部门批准，且根据现代建筑设计大厦南楼 房地产权证记载的土地用途，科研用途的划拨土地转为出让用地属于可以协议出 让的范畴。

因此，现代集团向上海市静安区规划和土地管理局申请签订土地出让合同并 缴纳土地出让金后，本次交易涉及的现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转 为出让的手续即可完成，届时现代集团与华建集团可进行标的资产的交割。

3、土地使用权由划拨转为出让相关手续办理不存在实质性障碍

就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让是否存在实质性障碍 的事宜，现代集团于2016年9月26日出具补充说明如下：现代集团凭现代集团所 持有的现代建筑设计大厦南楼的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001） 第007769号）与上海市静安区规划和土地管理局签订土地出让合同并缴纳土地出 让金后，现代建筑设计大厦南楼土地使用权取得方式由划拨转为出让的相关手续 办理不存在实质性障碍。上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认属 实。

综上，基于现代建筑设计大厦南楼土地使用权的取得及目前的现状、现代建 筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让已履行的程序以及现代集团、上海市 静安区规划和土地管理局对现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让 事宜不存在实质性障碍的确认，现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出 让相关手续办理不存在实质性障碍。

二、对估价结果进行调整或重估的可能性及其对本次交易的影响和应对措施

根据现代集团于 2016 年 9 月 26 日出具的补充说明，如现代集团在上海房地 产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第 0087 号评估报告 有效期内（即 2016 年 7 月 26 至 2017 年 1 月 25 日）缴纳土地出让金且无重大变 化（如因市场波动导致的政策性调整因素等），土地出让金金额 151,993,254 元

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将不做调整。上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认属实。

若现代集团在约定期限内缴纳土地出让金且无因市场波动导致的政策性调 整等因素，上海市静安区规划和土地管理局将不对估价结果进行调整或重估。

如果发生市场波动导致政策性调整从而导致土地估价结果必须进行调整或 重估的情况，交易双方仍将努力促成交易的继续推进，并按中国证监会、上海市 国资委、土地管理部门等有关部门的要求履行相关程序。

三、相关土地由划拨转为出让后的使用期限及认定使用期限的依据

根据现代集团于 2016 年 9 月 26 日出具的补充说明，现代建筑设计大厦南楼 土地使用权由划拨转为出让后，土地用途仍为科研、设计用地，土地使用期限为 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》所规定的出让该用 途土地使用权的最高年限 50 年，自签订出让合同之日起算，具体以土地出让合 同所载土地使用期限为准。上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认 属实。

四、 相关土地变更土地用途的规划或可能性

根据现代集团于 2016 年 9 月 26 日出具的补充说明，现代建筑设计大厦南楼、 北楼规划为保留用地，目前无变更用地性质的计划。上述情况已得到上海市静安 区规划和土地管理局确认属实。

因目前无变更土地用途的规划，故交易双方未就由此可能产生的土地收益或 相关费用归属或承担方式进行约定。

五、 补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、标的资产对应的土地使用 权尚未办理完毕划拨土地转为出让用地的手续”、“重大风险提示/三、交易标的 存在转让限制的风险”、“第三章 交易标的/一、现代建筑设计大厦概况”、“第三 章 交易标的/八、关于标的资产的其他说明”、“第七章 交易的合规性分析/一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“第七章 交易的合规性分析/ 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“第十一章 风险因素/三、交

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易标的存在转让限制的风险”中进行了补充披露。

六、 独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让相关手续办理不存在 实质性障碍。

2、若现代集团在约定期限内缴纳土地出让金且无因市场波动导致的政策性 调整等因素，上海市静安区规划和土地管理局将不对估价结果进行调整或重估。

如果发生市场波动导致政策性调整从而导致土地估价结果必须进行调整或 重估的情况，交易双方仍将努力促成交易的继续推进，并按中国证监会、上海市 国资委、土地管理部门等有关部门的要求履行相关程序。

3、根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及上 海市静安区规划和土地管理局的确认，现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨 转为出让后，土地使用期限为 50 年，自签订出让合同之日起算，具体以土地出 让合同所载土地使用期限为准。认定使用期限的依据合理、明确。

4、根据上海市静安区规划和土地管理局的确认，现代建筑设计大厦南楼、 北楼土地目前不存在变更土地用途的规划或可能性。

因目前无变更土地用途的规划，故交易对方未就由此可能产生的土地收益或 相关费用归属或承担方式进行约定。

6 、申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，拟注入资产的作价依据是市 场比较法评估结果，评估值及作价 9.7 亿元，大股东并未对本次交易予以业绩承 诺，也没有减值测试安排。请你公司补充披露上述安排是否符合我会的相关规 定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易未设置业绩承诺及减值测试安排是否符合中国证监会的相关规定

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1 、本次交易未设置业绩承诺未违反中国证监会的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为 涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》[沪财瑞评报 （2016）2032 号]，本次评估充分考虑本次交易的背景、目的及标的资产的情况， 选择了收益法和市场比较法对标的资产进行评估，并选择市场比较法作为最终评 估结果并作为定价参考依据。本次交易中，未采取收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据。

因此，本次交易未设置业绩承诺的相关安排与《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定不存在冲突，符合中国证监会的相关规定。

2 、交易双方就减值测试所作的安排

2016 年 10 月 13 日，经上市公司第九届董事会第十一次会议（临时会议） 审议通过，上市公司与现代集团就本次交易签订了《发行股份购买资产之标的资 产减值补偿协议》，具体安排如下：

（ 1 ）补偿测算期间

标的资产减值补偿测算期间为本次重组实施完毕（指资产过户实施完毕）后 连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕， 即标的资产减值补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。

（ 2 ）初始资产评估数

根据《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的资产的评估价 值为 970,711,200 元。

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（ 3 ）减值测试的安排

交易双方应在补偿测算期间的每一个会计年度结束后共同聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间每一年的上市公 司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

（ 4 ）补偿义务与补偿方式

1) 标的资产发生减值的补偿义务

如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足以补 偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间发生 毁损、灭失造成资产减损的除外。

2) 补偿的方式

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对华建集团进 行补偿：

• A、由现代集团以本次重组取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

• a、应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的发行 价格—补偿期限内已补偿的股份数，其中本次发行股份价格为 16.36 元/股。

标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣 除补偿测算期间内的股东增资、减值、接受赠与以及利润分配的影响。

b、在逐年计算补偿测算期间现代集团应补偿股份时，按照上述公式计算的 当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

c、华建集团在补偿测算期间期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份 数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转 增或送股比例）

d、以上所补偿的股份由华建集团以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得华建集团股东大会审议通过或因未获得相关债权

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人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将 该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的华建集团其他股东各自所持华建集 团股份占华建集团其他股东所持全部华建集团股份的比例赠送给华建集团其他 股东。

e、现代集团同意，若华建集团在补偿测算期间内有现金分红的，其按上述 公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之 赠送给华建集团。

B、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团 以自有或自筹现金补偿。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述”、“第 一章 本次交易概况/四、本次交易具体情况/（六）业绩承诺及补偿”、“第六 章 本次交易主要合同/二、减值补偿协议”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的评估充分考虑本次交易的背景、目的及标的资产的情况，选择了 收益法和市场比较法对标的资产进行评估，并选择市场比较法作为最终评估结果 并作为定价参考依据。本次交易中，未采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的方法对购买资产进行评估或估值并作为定价依据的情况。本次交易不 属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组交易对方有强制性义务须签 订业绩补偿协议的情形。本次交易未设置业绩承诺的相关安排与《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定不存在冲突，未违反中国证监会的相关规定，不存在 损害上市公司和中小投资者利益的情形。

交易双方已就资产减值测试及补偿作出相关安排，该等安排具有合理性，符 合中国证监会的相关规定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

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7 、申请材料显示，在未考虑配套融资情况下，备考的交易完成后的 2015 年每 股收益为 0.39 元 / 股，交易完成前每股收益为 0.42 元 / 股。申请材料同时显示， 2015 年末和 2016 年 3 月末，上市公司固定资产相比本次交易前分别增加 74,971.10 万元和 74,448.17 万元；投资性房地产相比本次交易前分别从 0.00 元和 0.00 元增加至 19,465.23 万元和 19,329.46 万元。标的资产折旧采用平均年限法， 截止 2016 年 3 月 31 日的资产净值为 27,482.29 万元。请你公司： 1 ）补充披露交 易完成后投资性房地产的后续处理方法，是否存在折旧或摊销。 2 ）结合固定资 产和投资性房地产折旧的会计处理方式，补充披露交易完成后固定资产和投资 性房地产账面价值变动对现代建筑设计大厦运营净收益的影响。 3 ）补充披露本 次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根 据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 要求，补充披露相关信息。 4 ）补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易完成后投资性房地产的后续处理方式及是否存在折旧或摊销

华建集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及 净残值率对建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧 率列示如下：

率列示如下：
类别	预计使用寿命 （年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	35	5.00	2.71

二、交易完成后固定资产和投资性房地产账面价值变动对现代建筑设计大厦运 营净收益的影响

华建集团对固定资产和投资性房地产中的房屋建筑物折旧所采用预计净残 值率和预计使用寿命一致，交易完成后假设其他条件不发生变化的情况下，完整 会计年度减少原先支付给现代集团的租金并增加对外租金收入与增加的折旧费 用对现代建筑设计大厦运营净收益的影响列表如下：

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交易完成后减少的原先支付给现代集团的租金	37,275,038.02
加：交易完成后增加的对外租金收入	9,356,233.12
减：上述租金对应的附加税、房产税及土地使用税	7,068,543.70
小 计	39,562,727.44
减：交易完成后增加的折旧费用	26,071,992.18
合 计	13,490,735.26
减：所得税 注	-
交易完成后增加的税后净收益	13,490,735.26

注：华建集团截至 2015 年 12 月 31 日向主管税务机关申报备案的可抵扣亏损金额合计 144,107,360.93 元，预计未来 5 年无法取得足够的应纳税所得额用于抵减，公司出于谨慎未 确认该部分可抵扣亏损对应的递延所得税资产及所得税费用，因而本次交易完成后暂不考虑 企业所得税的影响。

综上，交易完成后预计现代建筑设计大厦年度运营净收益的影响为增加税后 净收益 13,490,735.26 元。

三、本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况

1 、主要假设

（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；

（3）假设公司于2016年11月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判 断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；

（4）本次发行股份购买资产部分发行股数为59,334,425股，因募集配套资金的 发行股数待发行时尚能确定，故暂不考虑募集配套资金的影响。本次交易最终发 行股数以证监会核准为准；

（5）2016年度上市公司自身净利润预测数分为2种假设：

1）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2015 年持平，即为15,110.46万元；

2）公司子公司华东建筑设计研究院有限公司于2015年实现借壳上市，本公 司的财务报告按反向购买的原则以华东建筑设计院有限公司（以下简称“华东 院”）为报告主体，故扣除非经常性损益的归属于公司股东的净利润以华东院的 该项财务数据为准。华东院完成借壳上市时关于2016年度的业绩承诺为：扣除非

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经常性损益后归属于公司股东的净利润不低于17,793.21万元。故现假设华东院 2016年完成业绩承诺，则2016年公司的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净 利润为17,793.21万元。

（6）根据标的资产现代建筑设计大厦 1）2016 年度房屋租赁预算；2）依房 产评估值计算的月度折旧；3）现行主要税种税率进行测算，标的资产注入上市 公司于 2016 年 12 月将给上市公司增加 112.42 万元净利润。

（7）未考虑公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项；

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

2 、本次资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

基于上述情况，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响， 具体情况如下：

项目	2015年度	2016年度（重组后）	2016年度（重组后）
		假设公司重组前利 润实现情况与2015 年持平	假设公司重组前利 润实现情况与业绩 承诺一致
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	15,110.46	15,222.88	17,905.63
发行在外的普通股加权平均数 （万股）	35,076.49	36,400.47	36,400.47
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.43	0.42	0.49
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.43	0.42	0.49

如上表所示，在假设 2016 年公司利润实现情况与前次重组业绩承诺一致的

情况下，公司的每股收益将有所上升；在假设 2016 年公司自身扣除非经常性损

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益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平的情况下，2016 年度公司每股 收益存在摊薄的风险。

3 、公司应对此次资产重组摊薄即期回报采取的措施

1 ）公司现有业务板块运营状况及发展态势

作为建筑设计业领军企业，公司具有稳定和持续的盈利能力、良好的资产质 量和健全的业务体系。公司业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、 建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工 程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务模 式。

目前公司各项业务协同发展，作为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产 业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一，充分把握了我国建筑设计行业 快速增长所带来的发展机遇。

2 ）公司现有业务板块主要风险及改进措施

公司现有业务板块主要面临宏观经济变化风险、人力资源管理风险、市场竞 争风险及跨区域分支机构经营、管理风险。

针对上述风险，公司深入分析了行业发展趋势，根据自身情况制定了发展战 略，通过提供高效、优质的服务，不断提升公司核心竞争力。公司将积极推进“全 国化”和“国际化”战略，积极推进战略转型，在继续发展传统建筑设计业务的 情况下，大力发展总承包业务。同时，公司在业务不断发展壮大的同时，将始终 重视人才的培养和发展，保持良好的管理和激励机制，持续吸引优秀人才。同时 公司将继续加强对跨区域分支机构的管理。

• 3 ）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体

• 措施

• A、大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力

在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司将努 力实现各类业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端建筑 设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业

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市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、 技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服 务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。

充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计 和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优 势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动 EPC 业务的发展，全面带 动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。

B、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号 — 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性 文件的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事 会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用 途得到充分有效利用。

C、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 为提升公司的盈利能力，削弱本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将 在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运 营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理 风险，提升经营效率和盈利能力。

• 4 、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

• 1 ）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对华建集团本次资产

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重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2 ）公司控股股东及实际控制人承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，现代集团作为华建集团的控 股股东、实际控制人，承诺：

“本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。” 四、本次交易是否有利于保护中小股东利益

本次交易完成后，上市公司归属于公司股东的净利润有所上升，但由于本次 交易发行股份购买资产的标的为办公楼资产，资产规模较大，导致短时期内对当 期每股收益有一定程度的摊薄。上市公司已就本次重组摊薄即期回报提出了切实 可行的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东均出具了相关承诺。

此次交易将有利于解决上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联 交易，增进上市公司经营合规性及独立性；有利于提高上市公司的资产质量，充 实上市公司的资产规模；有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债务融资

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能力、业务拓展能力及收购兼并能力，以进一步增强上市公司的综合竞争力及持 续经营能力。

综上，本次交易有利于保护中小股东利益。

五、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十、保护投资者合法权益的相关 安排/（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“重大风险提示/ 十、当期每股收益摊薄的风险”、“第八章 管理层讨论与分析/三、本次交易对 上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析/（一）本次交易对上市公 司的持续经营能力影响的分析”、“第十一章 风险因素/十、当期每股收益摊薄 的风险”、“第十二章 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（六） 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”中进行了补充披露。

六、独立财务顾问及会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

华建集团对交易完成后计入投资性房地产部分房屋建筑物采用成本模式进 行后续计量稳健、合理，符合企业会计准则的规定，并与华建集团现行相应具体 的会计估计及核算方法一致。

交易完成后固定资产和投资性房地产账面价值变动对现代建筑设计大厦年 度运营净收益的影响预计为增加税后净收益 13,490,735.26 元。

在假设 2016 年公司利润实现情况与前次重组业绩承诺一致的情况下，公司 的每股收益将有所上升；在假设 2016 年公司自身扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润与 2015 年持平的情况下，2016 年度公司每股收益存在摊薄 的情况；华建集团已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。

虽短期内存在摊薄每股收益的风险，但本次交易将有利于解决上市公司向现 代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易，增进上市公司经营合规性及独立性； 有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模；有利于优化上市公 司财务结构，提升上市公司债务融资能力、业务拓展能力及收购兼并能力，以进 一步增强上市公司的综合竞争力及持续经营能力。因此，本次交易有利于保护中

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小股东利益。

经核查，会计师认为：

华建集团对交易完成后计入投资性房地产部分房屋建筑物采用成本模式进 行后续计量稳健、合理，符合企业会计准则的规定，并与华建集团现行相应具体 的会计估计及核算方法一致；补充披露的交易完成后固定资产和投资性房地产账 面价值变动对现代建筑设计大厦运营净收益的影响测算系与历史经营情况相吻 合；本次重大资产重组完成当年基本每股收益和稀释每股收益测算假设已充分披 露，但该项交易完成日的提前和延后及实际实现的利润仍存在不确定性，其实际 完成的每股收益可能与上述预测结果存在差异；未发现本次交易存在有损公司中 小股东权益的事项。

8 、申请材料显示，本次交易标的账面净值为 274,822,864.52 元，经市场比较法 评估的评估价值为人民币 970,711,200.00 元，评估增值率为 253.21% 。其中，研 发办公用房的评估单价为 21,180 元 / 平方米，商业用房的评估单价为 48,400 元 / 平方米。 3 宗可比交易的建筑面积均不超过 200 平方米，本次交易拟收购资产的 建筑面积为 47,665.09 平方米。请你公司： 1 ）结合可比交易的可比性、价值比 率修正系数及权重设置依据，补充披露现代建筑设计大厦市场比较法评估值的 合理性。 2 ）结合现代建筑设计大厦所在区位目前商品房和办公用房的成交单价 情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。

回复：

一、 现代建筑设计大厦市场比较法评估值的合理性

本次评估案例均为标的区域近期正常成交的同类房地产案例，选取原则为交 易日期与评估基准日接近、所在位置尽量靠近评估对象。根据本次评估目的，本 次评估求取的资产即整体交易价格，标的资产规模较大。评估师经市场调查，无 法找到近期同区域如此规模较大的成交案例。但据对上海的办公及商业房地产的 交易情况分析，面积差异可以通过规模因素解决。通常情况下，交易规模较大时， 交易价格应该比小面积交易价有一定的折让空间，但还需要综合考虑物业所在区

36

域、品质以及是否是整幢出售等具体情况。对于区域较好，具有品牌效应的物业， 其整体出售价格甚至略高于小面积物业的交易价格（如陆家嘴开发大厦）。评估 对象位于静安区，距南京西路较近，属上海市办公和商业物业位置较好区域（随 着静安和闸北二区合并，其地理位置将更加得到提升）；此外，因为整幢大楼一 起出售，没有零散业主，比较便于管理，有利于保持较好的大楼综合环境，从而 提升物业价值。因此，其交易价格的折让是有限的。据以往的评估经验分析，通 常情况下，该类区域类似物业在进行整体交易时，与小面积案例交易的折让比例 约在 10%左右。

综上所述，评估师通过向周边中介公司询价等方式，在充分市场调查的基础 上，确认本次评估所选取的比较案例均为正常交易，其价格均能反映该区域同一 时间段交易的平均价格水平，交易案例具有可比性；同时，充分考虑可比案例在 交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面的差异，确定价值比率修正系 数及权重设置；同时，评估方法及相关估价程序符合估价规范。因此，估值结果 是客观、合理的。

二、 本次交易作价的合理性

评估师经市场调查，截至本回复出具日，无法找到近期同区域与公司本次交 易之交易规模接近的成交案例。

办公用房：根据市场情况，目前与评估对象仅一路之隔的“丽都新贵”（比 较案例 A）办公用房的成交单价在 28000-30000 元/平方米左右（评估基准日时在 27000-28000 元/平方米左右）； “新时代大厦”（比较案例 B）的市场挂牌价在 28000-30000 元/平方米左右（评估基准日时在 27000 元/平方米左右）；“石油天 然气大厦”（比较案例 C）近期没有成交或挂牌案例。从对周边中介公司了解的 情况来看，其附近办公楼价格整体有小幅上涨趋势。

商业用房：该区域商业房地产成交和挂牌案例较少，评估师未能取得自评估 基准日（2016 年 3 月 31 日）以来具有可比性的成交案例，从对周边中介公司了 解的情况来看，其附近底层商铺的挂牌单价变化不大，基本维持在 54000-60000 元/平方米左右。

据中国指数研究院发布的数据显示，2016 年 3 月至 9 月，上海市写字楼指 数上涨幅度约为 8%，商铺指数上涨幅度约为 4.4%。

37

由此可见，本次交易作价依据 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果， 评估基准日后因整体楼市呈上涨趋势，房地产价格比基准日略有上扬，本次交易 作价具有合理性。

三、 补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第五章 交易标的评估或估值/二、标的资产评估 的基本情况/（五）市场比较法评估结果的合理性”中进行了补充披露。

四、 独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

本次评估所选取的比较案例均为正常交易，其价格均能反映该区域同一时间 段交易的平均价格水平，交易案例具有可比性，同时，充分考虑可比案例在交易 情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面的差异，确定价值比率修正系数及 权重设置，评估方法及相关估价程序符合估价规范。因此，市场比较法的估值结 果是客观、合理的。结合现代建筑设计大厦所在区位目前商品房和办公用房的成 交单价情况，评估基准日后因整体楼市呈上涨趋势，房地产价格比基准日略有上 扬，本次交易作价具有客观、合理性。

9 、请你公司补充披露现代集团出售现代建筑设计大厦的行为所需承担的税负及 承担主体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、现代集团将现代建筑设计大厦注入华建集团的行为预计承担的税负及承担 主体情况

现代集团拟将原值 451,138,540.22 元、截止至 2016 年 3 月 31 日净值为 274,822,864.25 元，评估值为 970,711,200.00 元的现代建筑设计大厦注入上市公 司。根据现行税法，将涉及如下纳税义务：

1 、增值税及附加税：

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知(财税〔2016〕36 号)》之

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规定，企业转让营改增前自建和购买的不动产，可以按照老项目来计算和交纳增 值税。

南楼应纳增值税：70,292.98/1.05*5%=3,347.28 万

— 北楼应纳增值税：（26,778.14 15,985.00）/1.05*5%=513.96 万（15,985.00 为现代集团购入北楼价格）

增值税小计：3,347.28+513.96=3,861.24 万元

附加税：3,861.24*13%=501.96 万元

增值税及附加税承担主体为现代集团。

2 、土地增值税

按照土地增值税暂行条例的有关规定，现代集团本次资产注入华建集团将涉 及土地增值税。现代集团作为土地增值税的承担主体，根据《国务院关于进一步 优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）及《财政部、国家税 务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》的相关规定，正在办理土 地增值税的减免备案手续。

3 、印花税

产权转移书据税率为标的的万分之五，本次发行股票购买资产合同需贴印花 税票 48.54 万元。

承担主体为现代集团及华建集团，由双方各自分别缴纳。

4 、企业所得税

企业以不动产投资，按照企业所得税法及实施条例将涉及企业所得税。本次 资产注入华建集团，现代集团作为企业所得税的承担主体，根据《国务院关于进 一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号 ）及《财政部、国 家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》的相关 规定，正在办理企业所得税的减免备案手续。

5 、契税

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应纳契税=转让收入税率=（97,071.12—3,861.24）3%=2,796.30 万元。 契税的承担主体为华建集团。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市 公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（四）本次交易成本对 上市公司的影响分析”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次现代集团出售现代建筑设计大厦的行为，现代集团所需承担的税负主要 为增值税及附加税、土地增值税、印花税、企业所得税，华建集团所需承担的税 负主要为印花税及契税，现代集团正按相应的法律法规申请土地增值税及企业所 得税的减免。现代集团将现代建筑设计大厦注入华建集团的行为所涉及的税负及 承担主体明确。

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（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>（162305 号）的回复》之签章页）

华东建筑集团股份有限公司

2016 年 10 月 19 日

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