Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于

华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

反 馈 答 复 意 见

上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之反馈答复意见

致:华东建筑集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受华东建筑集团股份有限 公司(以下简称"华建集团")的委托,担任华建集团发行股份购买资产并募集 配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问,于2016年8月8日出具了《上海市锦天城 律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

鉴于上海证券交易所于2016年8月18日向华建集团出具了《关于对华东建筑 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的信息 披露问询函》(上证公函【2016】0968号,以下简称"《问询函》"),本所律 师就《问询函》中涉及的相关事项进行核查,并出具本反馈答复意见。

对本反馈答复意见,本所律师特作如下声明:

1、本反馈答复意见应与《法律意见书》一并使用,本所律师在《法律意见 书》中声明的事项适用于本反馈答复意见;

2、除非特别指明,本反馈答复意见用语及简称的含义与《法律意见书》中 的含义相同;

3、本所律师同意华建集团部分或全部在《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)》中引用本反馈答复意见的内容,但华建集团作上 述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4、本反馈答复意见仅供华建集团本次交易之目的使用,不得用作任何其他 目的。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神发表法律意见如下:

一、 关于本次交易安排之问题 1:根据报告书披露,标的资产属于办公、商业 类地产,而本次交易标的现代建筑设计大厦南楼的土地用途为科研、设计,请 公司补充披露:(1)本次交易是否构成土地用途的变更,并说明理由;(2) 根据报告书披露,上海市静安区规划和土地管理局已出具复函,预计缴纳土地 出让金约 1.5 亿元,请公司补充披露该等土地出让金预估所依据的土地用途; (3)请公司结合现代集团获得科研、设计类用地的相关审批或协议文件,补充 披露本次交易是否需获得土地出让方及土地管理部门和城市规划部门批准,如 需,请披露取得情况。请财务顾问和律师就上述事项发表意见,并说明本次交 易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定;(4)如果 现代建筑设计大厦南楼的土地用途不发生变更,请公司补充披露现有租赁是否 符合土地管理相关法律法规,并请财务顾问和律师发表意见。

答:

(1)根据华建集团的确认,《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)》所披露的"标的资产属于办公、商业类地产"系对标的资 产房屋类型的整体描述。

根据现代集团提供的上海市静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大厦南 楼)对应的《上海市房地产权证》(证号:沪房地静字(2001)第 007769 号), 现代设计大厦南楼对应的土地用途为科研、设计,房屋类型为办公楼。根据上 海房地产估价师事务所有限公司于 2016 年 7 月 26 日出具的《上海市静安区石 门二路 258 号"现代设计大厦"1-24 层办公、地下 1-2 层停车库存量房(石门 二路街道 61 坊 1/2 丘科研、设计用地)补地价土地使用权价格评估报告》(沪

房地师估(2016)地字第 0087 号)、上海市静安区规划和土地管理局出具的《复 函》以及现代集团的确认,本次交易涉及的上海市静安区石门二路 258 号(现 代建筑设计大厦南楼)房屋对应的土地使用权由划拨土地变更为出让土地后, 土地用途仍为科研、设计用地。

基于上述,本所律师认为,本次交易不构成上海市静安区石门二路 258 号 (现代建筑设计大厦南楼)土地用途的变更。

(2)根据上海市静安区规划和土地管理局于 2016 年 8 月 8 日就现代建筑 设计大厦南楼土地使用权由划拨土地转为出让用地事宜出具的《复函》,根据上 海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估(2016)地字第 0087 号评估 报告,预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。

根据上海房地产估价师事务所有限公司于 2016 年 7 月 26 日出具的《上海 市静安区石门二路 258 号"现代设计大厦"1-24 层办公、地下 1-2 层停车库存 量房(石门二路街道 61 坊 1/2 丘科研、设计用地)补地价土地使用权价格评估 报告》(沪房地师估(2016)地字第 0087 号),上海房地产估价师事务所有限 公司对评估的估价对象地价的土地用途设定为"原条件下估价对象土地用途以 《上海市房地产权证》登载用途为准,为'科研、设计',设定为科研、设计 用地。估价对象土地实际用途为科研、设计用地,两者一致,现土地使用条件 下,设定土地用途为科研、设计用地。";估价结果为"经估价人员现场查勘 和当地同类用地市场状况分析,采用基准地价系数修正法、成本逼近法和剩余 法(假设开发法)进行测算,评估得到上海市静安区石门二路 258 号'现代设 计大厦'1-24 层、地下 1-2 层(石门二路街道 61 坊 1/2 丘)地块,在上述地价 定义设定的土地性质、土地总面积、土地用途、土地开发程度、土地使用年限 等前提下……";"估价对象系存量房补地价项目。本报告遵循协议出让国有 土地使用权的规定、规范和《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行) 等相关要求,分别评估确定了原土地条件下的划拨权益价格和现土地使用条件 下出让性质土地市场价格。在两种条件下的价格评估中,采用的估价方法及最 终价格的确定,充分反映了估价对象的实际情况和客观市场状况,评估价格均 不低于所在地段现行相应用途基准地价,且充分考虑了审慎原则。因此,建议 土地管理部门按上述两种条件下总地价的差额,即¥151,993,254 元直接作为应 补缴的地价款额度。"。

基于上述,本所律师认为,上海市静安区规划和土地管理局出具的复函中 土地出让金预估所依据的土地用途为科研、设计用地。

(3)根据上海市静安区人民政府于 2001 年 4 月 20 日向现代集团出具的《关 于批准上海现代建筑设计(集团)有限公司建设申元大厦工程划拨使用国有土 地的通知》(静府土字(2001)第 005 号),批准现代集团为建设申元大厦(现 代建筑设计大厦南楼报批时的曾用名)划拨使用石门二路 258 号图示范围国有 土地 2,901 平方米。现代集团凭上述通知办理了房地产登记手续并取得了上海市 静安区石门二路 258 号房屋对应的《上海市房地产权证》(证号:沪房地静字 (2001)第 007769 号)。

本次交易标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大厦 南楼)房屋对应的土地使用权为划拨土地。根据《发行股份购买资产协议》的 约定,现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。

就上述有关情况,上海市静安区规划和土地管理局出具了《复函》,具体内 容如下:根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估(2016)地 字第 0087 号评估报告,预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。结合评估报告及 市场情况,自评估报告提交日起半年内有效(即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日)。在上述有效期限内,现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申 请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大 的波动或现代集团未能在有效期内补缴,则应对估价结果进行及时调整或重估。 土地出让金补缴后,土地使用权取得方式由划拨转为出让。

根据上海市人民政府办公厅发布的《关于加强本市经营性用地出让管理的

若干规定(试行)》的规定,"市和区县规划土地部门是市土地出让工作的主 管部门,负责经营性用地出让管理,是经营性用地的出让人";"上海市新增 的经营性用地,以及营利性教育、科研、医疗卫生、社会福利、体育设施等基 础设施、社会事业项目用地,按照该规定执行;历史违法用地处置、存量补地 价项目、原划拨土地转出让情形的,参照该规定执行";"营利性教育、科研、 医疗卫生、社会福利、体育设施等基础设施、社会事业项目用地,可以采取协 议出让方式供地。"

本所律师认为,就上海市静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大厦南楼) 房屋对应的划拨土地使用权转为出让用地事宜,现代集团已经获得了土地出让 方及土地管理部门和城市规划部门批准,且根据现代建筑设计大厦南楼房地产 权证的证载土地用途,科研用途的划拨土地转为出让用地属于可以协议出让的 范畴。

本次交易涉及的划拨土地转为出让用地的手续尚需现代集团向上海市静安 区规划和土地管理局申请签订土地出让合同并缴纳土地出让金。在完成前述手 续后,现代建筑设计大楼南楼的土地使用权取得方式由划拨转为出让,现代集 团与华建集团方可进行标的资产的交割。

基于上述,本所律师认为,除现代集团需办理上海市静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大厦南楼)划拨土地转为出让用地的手续并缴纳土地出让金 外,本次交易不涉及其他土地出让方及土地管理部门和城市规划部门的批准; 本次交易不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定的情况,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(4)根据现代集团提供的上海市静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大 厦南楼)对应的《上海市房地产权证》(证号:沪房地静字(2001)第 007769 号)和产调信息,现代建筑设计大厦南楼的证载土地用途为科研、设计。根据 《城市建设用地和规划建设用地标准》(GB50137–2011)的规定,原国标 (GBJ137-90)的"公共服务设施用地"分化为"公共管理与公共服务用地"与 "商业服务业设施用地"两大类,其中原国标(GBJ137-90)"公共服务设施用 地"项下的"C6 教育科研设计用地"对应的"商业服务业设施用地"的可使用 范围包括勘测设计用地、培训中心、私立学校等。根据华建集团营业执照及公 开披露的《华东建筑集团股份有限公司 2015 年年度报告》,华建集团以建筑设 计为核心并依托建筑设计业务开展包含工程技术管理服务、工程设计、工程承 包、工程勘察等项目全过程的一体化服务,符合现代建筑设计大厦南楼的证载 土地用途要求。同时,根据现代建筑设计大厦南楼的《建设工程规划许可证》 所载,现代建筑设计大厦南楼为新建项目,建设项目名称为办公楼,建设项目 内容包括地上 24 层办公楼和地下 2 层地下室。

基于上述,本所律师认为,现代集团向华建集团及其下属企业出租上海市 静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大厦南楼)的房屋不会违反该等房屋房 地产权证上的证载土地用途;本次交易完成后,华建集团成为上海市静安区石 门二路 258 号(现代建筑设计大厦南楼)的产权人,华建集团将该等房屋出租 给现代集团及其关联方使用符合法律、法规及规范性文件的规定。

二、 关于本次交易安排之问题 2:报告书披露,根据现代集团的确认,标的资 产的承租人均已放弃关于承租单元的优先购买权,请财务顾问和律师核查承租 人放弃优先购买权的情况,并发表意见。

答:

根据现代集团提供的租赁合同以及现代集团的确认,截至本反馈答复意见出 具之日,标的资产的租赁情况如下表所示:

序 号	承租方	出租方	租赁物业地址	租赁合同 所载租赁 面积(m²)	租金	租赁期限
1	华东建 筑集团 股份有 限公司	现代集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大厦(南楼)第 层至第 层 21 24	1,172.76	1,455,395.00 元/年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31

序 号	承租方	出租方	租赁物业地址	租赁合同 所载租赁 面积(m²)	租金	租赁期限
			的 部 分 办 公 用 房
2	华东建 筑设计 研究院 有限公 司	现代集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大厦(南楼)第 层、第 层至 9 20 第 层的部分 24 办 公 用 房 及 石 门二路 号现 268 代 建 筑 设 计 大 厦(北楼)第 4 层的办公用房	2,191.69	2,719,888.00 元/年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31
3	上海现 代建筑 设计集 团物业 管理有 限公司	现代集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大 厦 ( 南 楼 ) 层的部分办 MF 公用房	569.09	元/ 602,382.00 年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31
4	上海现 代建筑 装饰环 境设计 研究院 有限公 司	现 代 集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大厦(南楼)第 层、第 层的 3 4 办 公 用 房 及 石 门二路 号现 268 代 建 筑 设 计 大 厦(北楼)第 3 层、第 层的办 4 公用房	6,651.75	8,254,822.00 元/年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31
5	上海现 代建筑 设计集 团工程 建设咨 询有限 公司	现 代 集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大厦(南楼)第 层(部分)、第 5 层、第 层(部 6 7 分)、第 层、 8 第 层(部分) 9 的办公用房	4,745.51	5,869,735.00 元/年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31
6	上海现 咨建设 工程审 图有限	现 代 集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大厦(南楼)第 层的部分办公 7	701.41	元/ 870,450.00 年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31

序 号	承租方	出租方	租赁物业地址	租赁合同 所载租赁 面积(m²)	租金	租赁期限
	公司		用房
7	上海筑 京现代 建筑技 术信息 咨询有 限公司	现 代 集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大厦(南楼)第 层的部分办公 9 用房	175.93	元/ 218,329.00 年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31
8	上海建 筑设计 研究院 有限公 司	现 代 集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大厦(南楼)第 层至第 层 10 19 的办公用房、石 门二路 号现 266 代 建 筑 设 计 大 厦(北楼)第 10 层、第 层的 11 办公用房	14,624.20	18,148,632.00 元/年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31
9	华东建 筑设计 研究院 有限公 司	现 代 集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大厦(南楼)第 层的部分办 20 公用房	771.76	元/ 957,754.00 年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31
10	上海韵 筑投资 有限公 司	现 代 集 团	石门二路 号 258 现 代 建 筑 设 计 大厦(南楼)第 层的部分办 22 公用房	97.94	元/ 121,544.00 年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31
11	华东建 筑设计 研究院 有限公 司市政 工程设 计院	现 代 集 团	石门二路 号 266 现 代 建 筑 设 计 大厦(北楼)第 层、第 层的 6 7 办公用房	1,306.00	1,620,746.00 元/年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31
12	华东建 筑设计 研究院 有限公 司历史	现 代 集 团	石门二路 号 266 现 代 建 筑 设 计 大厦(北楼)第 层、第 层的 8 9 部分办公用房	917.00	1,137,997.00 元/年	年 月 2016 1 1 日至 年 2016 12 月 日 31

序 号	承租方	出租方	租赁物业地址	租赁合同 所载租赁 面积(m²)	租金	租赁期限
	建筑保 护设计 院
13	中 国 工 商银行 股份有 限公司 上海市 静安支 行	现 代 集 团	石门二路 号 268 现 代 建 筑 设 计 大厦(北楼)第 层的部分办公 1 用房	610.00	年 月 2013 9 10 日至 年 2015 9 月 日,租金 9 为 148,247.80 元/月;2015 年 月 日至 9 10 年 月 2017 9 9 日 , 租 金 为 元/ 152,695.23 月;2017 年 9 月 10日至 2018 年 月 日, 9 9 租 金 为 元/ 157,276.09 月	年 月 2013 9 10 日至 年 2018 9 月 日 9
14	上海丰 收日餐 饮发展 有限公 司	现 代 集 团	石门二路 号 268 现 代 建 筑 设 计 大厦(北楼)第 层(部分)及 1 第 层的办公用 2 房	1,975.07	年 月 2014 2 16 日起至 年 2014 月 日为免 5 15 租 装 修 期 ; 年 月 2014 5 16 日至 年 2017 9 月 日,租金 9 为 277,747.00 元/月;2017 年 月 日至 9 10 年 月 2020 9 9 日 , 租 金 为 元/ 288,857.00 月;2020 年 9 月 10日至 2023 年 月 日, 9 9 租 金 为 元/ 300,411.00 月	年 月 2014 2 16 日至 年 2023 9 月 日 9

根据现代集团提供的相关文件资料,现代集团已向上表所列全部承租方发出 了《告知函》,告知该等承租方关于标的资产的整体出售意向,并要求该等承租 方在收到《告知函》后15日内以书面形式明确答复是否就租赁物业的转让行使优 先购买权。截至本反馈答复意见出具之日,上表所列全部承租方均已向现代集团 出具了书面回复文件,明确表示不可撤销地放弃对租赁物业的优先购买权。

基于上述,本所律师认为,标的资产的全部承租方均已明确表示放弃对租赁 物业的优先购买权。

三、 关于本次交易安排之问题 4:根据报告书披露,本次交易拟购买资产现代 建筑设计大厦"不属于完整经营性资产",请公司解释认定交易标的资产为非 完整经营性资产的原因,并请财务顾问和律师结合上述情况就本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定发表意见。

答:

本次交易的标的资产为现代集团持有的坐落于上海市静安区石门二路258号 (现代建筑设计大厦南楼)以及上海市静安区石门二路266号、268号(现代建筑 设计大厦北楼)的房屋及对应的土地使用权。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》,完整经营性资产包括股权或其他构成可独立核算会计 主体的经营性资产,本次交易的标的资产为非股权资产、且不为可独立核算会计 主体,因此华建集团认定标的资产不构成完整经营性资产。

根据现代集团的确认、现代集团提供的标的资产对应的房地产权证和产调信 息、《发行股份购买资产协议》以及上海市静安区规划和土地管理局出具的《复 函》并经本所律师核查,标的资产的产权人为现代集团,标的资产为权属清晰的 经营性资产。标的资产中的上海市静安区石门二路258号(现代建筑设计大厦南 楼)房屋对应的土地使用权为划拨土地,根据《发行股份购买资产协议》的约定, 现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。除上述情况外, 标的资产不存在其他任何权利限制。如相关法律程序和先决条件得到适当履行, 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

基于上述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第(四)项的规定。

本反馈答复意见于二零一六年八月二十二日由上海市锦天城律师事务所出 具,经办律师为鲍方舟律师、金尧律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。

本反馈答复意见正本一式陆份,无副本。