Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2016-038 华东建筑集团股份有限公司关于

对上海证券交易所《关于对华东建筑集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书的信息披露问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、“上市公司”、“公 司）于 2016 年 8 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对华东建筑集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的信息披露问询 函》（上证公函[2016]0968 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的 相关要求，公司会同本次交易有关各方，对相关问题回复如下：

（如无特别说明，本回复中简称及释义与《华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同的 含义）

一、关于本次交易安排

1 、根据报告书披露，标的资产属于办公、商业类地产，而本次交易标的现 代建筑设计大厦南楼的土地用途为科研、设计。请公司补充披露： （ 1 ）本次 交易是否构成土地用途的变更，并说明理由；（ 2 ）根据报告书披露，上海市静 安区规划和土地管理局已出具复函，预计缴纳土地出让金约 1.5 亿元，请公司 补充披露该等土地出让金预估所依据的土地用途；（ 3 ）请公司结合现代集团获 得科研、设计类用地的相关审批或协议文件，补充披露本次交易是否需获得土 地出让方及土地管理部门和城市规划部门批准，如需，请披露取得情况。请财 务顾问和律师就上述事项发表意见，并说明本次交易是否符合《重大资产重组

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管理办法》第十一条第（一）项的规定；（ 4 ）如果现代建筑设计大厦南楼的土 地用途不发生变更，请公司补充披露现有租赁是否符合土地管理相关法律法规， 并请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）公司在《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》所披露的“标的资产属于办公、商业类地产”系 对标的资产房屋类型的整体描述。

根据现代集团提供的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南 楼）对应的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001）第 007769 号）， 现代设计大厦南楼对应的土地用途为科研、设计，房屋类型为办公楼。根据上海 房地产估价师事务所有限公司于 2016 年 7 月 26 日出具的《上海市静安区石门二 路 258 号“现代设计大厦”1-24 层办公、地下 1-2 层停车库存量房（石门二路街 道 61 坊 1/2 丘科研、设计用地）补地价土地使用权价格评估报告》（沪房地师 估（2016）地字第 0087 号）、上海市静安区规划和土地管理局出具的《复函》 以及现代集团的确认，本次交易涉及的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑 设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权由划拨土地变更为出让土地后，土地用途 仍为科研、设计用地。

本次交易不构成上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）土 地用途的变更。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第三章 交易标的 七、关于标的资产的其他说 明”中对上述相关内容进行了补充披露。

（2）根据上海市静安区规划和土地管理局于 2016 年 8 月 8 日就现代建筑设 计大厦南楼土地使用权由划拨土地转为出让用地事宜出具的《复函》，根据上海 房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估（2016）地字第 0087 号评估报 告，预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。

根据上海房地产估价师事务所有限公司于 2016 年 7 月 26 日出具的《上海市

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静安区石门二路 258 号“现代设计大厦” 1-24 层办公、地下 1-2 层停车库存量房 （石门二路街道 61 坊 1/2 丘科研、设计用地）补地价土地使用权价格评估报告》 （沪房地师估（ 2016 ）地字第 0087 号），上海房地产估价师事务所有限公司对 评估的估价对象地价的土地用途设定为“原条件下估价对象土地用途以《上海市 房地产权证》登载用途为准，为‘科研、设计’，设定为科研、设计用地。估价 对象土地实际用途为科研、设计用地，两者一致，现土地使用条件下，设定土地 用途为科研、设计用地。”；估价结果为“经估价人员现场查勘和当地同类用地 市场状况分析，采用基准地价系数修正法、成本逼近法和剩余法（假设开发法） 进行测算，评估得到上海市静安区石门二路 258 号‘现代设计大厦’ 1-24 层、地 下 1-2 层（石门二路街道 61 坊 1/2 丘）地块，在上述地价定义设定的土地性质、 土地总面积、土地用途、土地开发程度、土地使用年限等前提下„„”；“估价 对象系存量房补地价项目。本报告遵循协议出让国有土地使用权的规定、规范和 《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范 ( 试行 ) 等相关要求，分别评估确定 了原土地条件下的划拨权益价格和现土地使用条件下出让性质土地市场价格。在 两种条件下的价格评估中，采用的估价方法及最终价格的确定，充分反映了估价 对象的实际情况和客观市场状况，评估价格均不低于所在地段现行相应用途基准 地价，且充分考虑了审慎原则。因此，建议土地管理部门按上述两种条件下总地 价的差额，即￥151,993,254 元直接作为应补缴的地价款额度。”。

综上，上海市静安区规划和土地管理局出具的复函中土地出让金预估所依据 的土地用途为科研、设计用地。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第三章 交易标的 一、现代建筑设计大厦概况” 中对上述相关内容进行了补充披露。

（3）根据上海市静安区人民政府于 2001 年 4 月 20 日向现代集团出具的《关 于批准上海现代建筑设计（集团）有限公司建设申元大厦工程划拨使用国有土地 的通知》（静府土字（2001）第 005 号），批准现代集团为建设申元大厦（现代 建筑设计大厦南楼报批时的曾用名）划拨使用石门二路 258 号图示范围国有土地 2,901 平方米。现代集团凭上述通知办理了房地产登记手续并取得了上海市静安

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区石门二路 258 号房屋对应的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001） 第 007769 号）。

本次交易标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南 楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地。根据《发行股份购买资产协议》的约定， 现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。

就上述有关情况，上海市静安区规划和土地管理局出具了《复函》，具体内 容如下：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地 字第 0087 号评估报告，预计缴纳土地出让金 151,993,254 元。结合评估报告及市 场情况，自评估报告提交日起半年内有效（即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签 订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动 或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出 让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。

根据上海市人民政府办公厅发布的《关于加强本市经营性用地出让管理的若 干规定（试行）》的规定，“市和区县规划土地部门是市土地出让工作的主管部 门，负责经营性用地出让管理，是经营性用地的出让人”；“上海市新增的经营 性用地，以及营利性教育、科研、医疗卫生、社会福利、体育设施等基础设施、 社会事业项目用地，按照该规定执行；历史违法用地处置、存量补地价项目、原 划拨土地转出让情形的，参照该规定执行”；“营利性教育、科研、医疗卫生、 社会福利、体育设施等基础设施、社会事业项目用地，可以采取协议出让方式供 地。”

独立财务顾问及法律顾问认为，就上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑 设计大厦南楼）房屋对应的划拨土地使用权转为出让用地事宜，现代集团已经获 得了土地出让方及土地管理部门和城市规划部门批准，且根据现代建筑设计大厦 南楼房地产权证的证载土地用途，科研用途的划拨土地转为出让用地属于可以协 议出让的范畴。

本次交易涉及的划拨土地转为出让用地的手续尚需现代集团向上海市静安 区规划和土地管理局申请签订土地出让合同并缴纳土地出让金。在完成前述手续

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后，现代建筑设计大楼南楼的土地使用权取得方式由划拨转为出让，现代集团与 华建集团方可进行标的资产的交割。

综上，独立财务顾问及法律顾问认为，除现代集团需办理上海市静安区石门 二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）划拨土地转为出让用地的手续并缴纳土地 出让金外，本次交易不涉及其他土地出让方及土地管理部门和城市规划部门的批 准；本次交易不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第三章 交易标的 二、现代建筑设计大厦南楼 使用划拨用地的审批程序”中对上述相关内容进行了补充披露。

（4）根据现代集团提供的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大 厦南楼）对应的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（ 2001 ）第 007769 号）和产调信息，现代建筑设计大厦南楼的证载土地用途为科研、设计。根据《城 市建设用地和规划建设用地标准》（ GB50137–2011 ）的规定，原国标（ GBJ137-90 ） 的“公共服务设施用地”分化为“公共管理与公共服务用地”与“商业服务业设 施用地”两大类，其中原国标（ GBJ137-90 ）“公共服务设施用地”项下的“ C6 教育科研设计用地”对应的“商业服务业设施用地”的可使用范围包括勘测设计 用地、培训中心、私立学校等。根据华建集团营业执照及公开披露的《华东建筑 集团股份有限公司 2015 年年度报告》，华建集团以建筑设计为核心并依托建筑 设计业务开展包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全 过程的一体化服务，符合现代建筑设计大厦南楼的证载土地用途要求。同时，根 据现代建筑设计大厦南楼的《建设工程规划许可证》所载，现代建筑设计大厦南 楼为新建项目，建设项目名称为办公楼，建设项目内容包括地上 24 层办公楼和 地下 2 层地下室。

综上，独立财务顾问及法律顾问认为，现代集团向华建集团及其下属企业出 租上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）的房屋不会违反该等 房屋房地产权证上的证载土地用途；本次交易完成后，华建集团成为上海市静安 区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）的产权人，华建集团将该等房屋出

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租给现代集团及其关联方使用符合法律、法规及规范性文件的规定。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第三章 交易标的 六、现代建筑设计大厦租赁

情况”中对上述相关内容进行了补充披露。

2 、报告书披露，根据现代集团的确认，标的资产的承租人均已放弃关于承 租单元的优先购买权，请财务顾问和律师核查承租人放弃优先购买权的情况， 并发表意见。

回复：

根据现代集团提供的租赁合同以及现代集团的确认，截至本回复出具之日， 标的资产的租赁情况如下表所示：

序 号	承租方	出租 方	租赁物业地址	租赁合 同所载 租赁面 积（m²）	租金	租赁期限
1	华东建筑 集团股份 有限公司	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）第 21 层至第24 层的部分 办公用房	1,172.76	1,455,395.00元 /年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
2	华东建筑 设计研究 院有限公 司	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）第 9 层、第20 层至第24 层的部分办公用房及石 门二路268号现代建筑 设计大厦（北楼）第4 层的办公用房	2,191.69	2,719,888.00元 /年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
3	上海现代 建筑设计 集团物业 管理有限 公司	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）MF 层的部分办公用房	569.09	602,382.00 元/ 年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
4	上海现代 建筑装饰 环境设计 研究院有	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）第 3 层、第4 层的办公用 房及石门二路268号现	6,651.75	8,254,822.00元 /年	2016年1月1日 至2016年12月 31日

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	限公司		代建筑设计大厦（北楼） 第3层、第4层的办公 用房
5	上海现代 建筑设计 集团工程 建设咨询 有限公司	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）第 5层（部分）、第6层、 第7 层（部分）、第8 层、第9层（部分）的 办公用房	4,745.51	5,869,735.00元 /年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
6	上海现咨 建设工程 审图有限 公司	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）第 7层的部分办公用房	701.41	870,450.00 元/ 年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
7	上海筑京 现代建筑 技术信息 咨询有限 公司	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）第 9层的部分办公用房	175.93	218,329.00 元/ 年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
8	上海建筑 设计研究 院有限公 司	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）第 10 层至第19 层的办公 用房、石门二路266号 现代建筑设计大厦（北 楼）第10层、第11层 的办公用房	14,624.2 0	18,148,632.00 元/年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
9	华东建筑 设计研究 院有限公 司	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）第 20层的部分办公用房	771.76	957,754.00 元/ 年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
10	上海韵筑 投资有限 公司	现代 集团	石门二路258号现代建 筑设计大厦（南楼）第 22层的部分办公用房	97.94	121,544.00 元/ 年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
11	华东建筑 设计研究 院有限公 司市政工 程设计院	现代 集团	石门二路266号现代建 筑设计大厦（北楼）第 6 层、第7 层的办公用 房	1,306.00	1,620,746.00元 /年	2016年1月1日 至2016年12月 31日
12	华东建筑 设计研究 院有限公 司历史建 筑保护设 计院	现代 集团	石门二路266号现代建 筑设计大厦（北楼）第 8 层、第9 层的部分办 公用房	917.00	1,137,997.00元 /年	2016年1月1日 至2016年12月 31日

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13	中国工商 银行股份 有限公司 上海市静 安支行	现代 集团	石门二路268号现代建 筑设计大厦（北楼）第 1层的部分办公用房	610.00	2013年9月10 日至2015年9 月9 日，租金 为 148,247.80 元/月；2015年 9 月10 日至 2017 年9 月9 日，租金为 152,695.23 元/ 月；2017 年9 月10日至2018 年9 月9 日， 租 金 为 157,276.09 元/ 月	2013 年9 月10 日至2018 年9 月9日
14	上海丰收 日餐饮发 展有限公 司	现代 集团	石门二路268号现代建 筑设计大厦（北楼）第 1 层（部分）及第2 层 的办公用房	1,975.07	2014年2月16 日起至2014年 5月15 日为免 租装修期； 2014年5月16 日至2017年9 月9 日，租金 为 277,747.00 元/月；2017年 9 月10 日至 2020 年9 月9 日，租金为 288,857.00 元/ 月；2020 年9 月10日至2023 年9 月9 日， 租 金 为 300,411.00 元/ 月	2014 年2 月16 日至2023 年9 月9日

根据现代集团提供的相关文件资料，现代集团已向上表所列全部承租方发出 了《告知函》，告知该等承租方关于标的资产的整体出售意向，并要求该等承租 方在收到《告知函》后 15 日内以书面形式明确答复是否就租赁物业的转让行使 优先购买权。截至本回复出具之日，上表所列全部承租方均已向现代集团出具了 书面回复文件，明确表示不可撤销地放弃对租赁物业的优先购买权。

综上，独立财务顾问及法律顾问认为，标的资产的全部承租方均已明确表示

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放弃对租赁物业的优先购买权。

3 、根据报告书披露，截至 2017 年 1 月 25 日前，上海市静安区规划和土地 管理局出具复函所述的预计缴纳土地出让金金额有效，请公司补充披露如果公 司未能于该期限届满之前完成土地出让金缴纳事宜，本次交易是否继续推进， 本次交易标的作价是否变更。

回复：

除发生本次交易在 2017 年 1 月 25 日前经中国证监会并购重组委审核未获通 过或因其他原因交易双方决定终止本次交易两种情形外，现代集团拟于 2017 年 1 月 25 日前完成上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）划拨 土地转为出让用地涉及的土地出让合同签署及土地出让金缴纳事宜。

如现代集团未能于 2017 年 1 月 25 日前完成土地出让金缴纳事宜，在其他交 易条件不变的情况下，交易双方仍将努力促成交易的继续推进，标的作价情况届 时将由交易双方进行协商，并按中国证监会、上海市国资委、土地管理部门等有 关部门的要求履行相关程序。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“重大事项提示 十二、标的资产对应的土地使用 权尚未办理完毕划拨土地转为出让用地的手续”中对上述相关内容进行了补充 披露。

4 、根据报告书披露，本次交易拟购买资产现代建筑设计大厦“不属于完整 经营性资产”，请公司解释认定交易标的资产为非完整经营性资产的原因，并请 财务顾问和律师结合上述情况就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条第（四）项的规定发表意见。

回复：

本次交易的标的资产为现代集团持有的坐落于上海市静安区石门二路 258

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号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代 建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》的表述，完整经营性资产包括股权或其他构成可独立 核算会计主体的经营性资产，本次交易的标的资产为非股权资产、且不为可独立 核算会计主体，因此华建集团认定标的资产不构成完整经营性资产。

根据现代集团的确认、现代集团提供的标的资产对应的房地产权证和产调信 息、《发行股份购买资产协议》以及上海市静安区规划和土地管理局出具的《复 函》，标的资产的产权人为现代集团，标的资产为权属清晰的经营性资产。标的 资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土 地使用权为划拨土地，根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办 理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。除上述情况外，标的资产不存在 其他任何权利限制，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在约定期限内办 理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

综上，独立财务顾问及法律顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（四）项的规定。

二、关于交易作价及预估合理性

5 、根据报告书，本次购买标的最终采用市场法进行估值。在针对现代建筑 设计大厦南楼研发办公用房及北楼办公用房市场法评估过程中，选取新闸路 831 号 6 层 G 室、南京西路 873-881 号 703 室、新闸路 1136 弄 1 号 1307 室三个 案例进行比较；在针对现代建筑设计大厦北楼商业用房市场法评估过程中，选 取石门二路 165 号 1-2 层商铺、南京西路 580 号主楼 201 室商铺和新闸路近泰兴 路 1 层商铺三个案例进行比较。请公司补充披露：（ 1 ）本次评估所选取的比较 案例是否为正常交易，是否存在明显偏离同小区同一时间段交易平均价格的情 形；（ 2 ）所选取的案例面积远远低于标的大楼，上述案例与本次交易标的大楼 在面积存在较大区别的情况下的可比性，面积修正系数采用 100/110 的合理性。

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请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

（1）本次评估案例均为从该区域近期正常成交的同类房地产案例中选取， 选取原则为交易日期与评估基准日接近；所在位置尽量靠近评估对象。评估师通 过向周边中介公司询价等方式，在充分市场调查的基础上，确认本次评估所选取 的比较案例，均为正常交易，其价格均能反映该区域同一时间段交易的平均价格 水平。

综上，独立财务顾问及评估师认为，本次评估所选取的比较案例为正常交易， 不存在明显偏离同区域同一时间段交易平均价格的情形。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第五章 交易标的评估或估值 二、标的资产评 估的基本情况 （六）评估过程”中对上述相关内容进行了补充披露。

（2）由于本次评估求取的是整体交易价格，交易规模较大，近期同区域无 如此规模较大的成交案例。根据房地产估价规范，规模因素可以进行修正，根据 房地产交易一般规律，在交易规模较大时，交易价格应该比小面积交易价有一定 的折让空间。通常情况下，在对委估对象进行整体交易时，与分割为小面积交易 的折让比例约在 10%左右，此比例亦为评估行业内普遍认可的较为合理的一个折 让点，面积修正系数采用 100/110 具有合理性。

综上，独立财务顾问及评估师认为，本次评估的交易案例与交易标的具有可 比性，面积修正系数的选取具有合理性。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第五章 交易标的评估或估值 二、标的资产评 估的基本情况 （六）评估过程”中对上述相关内容进行了补充披露。

6 、根据报告书，本次购买标的市场法估值为 970,711,200.00 元，采用收益 法估值为 827,869,600.00 元。请公司补充披露：（ 1 ）采用市场法估值及收益法估

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值存在差异的原因；（ 2 ）本次定价最终采用市场法估值的原因及合理性。

回复：

（1）市场价格为对目前房地产市场交易情况的最直接反应，其价格是当前 人们对影响房地产市场价格各种因素综合考虑的结果。因此，采用市场法估值也 最能体现该处物业的市场实际价值水平。另外，由于我国的房地产市场尚处于发 展阶段，租赁及销售市场价格机制尚待完善，依托租金水平的收益法并不能较好 地反映出房地产市场的实际价值水平。因此，上述两种方法估算的结果普遍存在 着一定的差异，该等差异的存在具有合理性。

（2）本次评估目的是为整体交易提供价格依据，且由于我国的房地产市场 尚处于发展阶段，租赁及销售市场价格机制尚待完善，租金水平并不能较好的反 映出房地产市场的实际价格水平。因此，评估师认为，市场比较法估算结果更能 满足评估目的需要，更能体现该处物业的市场实际价值水平，故本次评估取市场 比较法估算结果为最后的评估结果。本次定价最终采用市场法估值具有合理性。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第五章 交易标的评估或估值 二、标的资产评 估的基本情况 （四）评估结论”中对上述相关内容进行了补充披露。

7 、根据备考财务报表，假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，公司固定 资产及投资性房地产金额均出现上升。请公司补充披露本次购买标的资产的后 续会计核算方式，包括：（ 1 ）计入固定资产和投资性房地产具体对应的房屋建 筑物情况和各自占比；（ 2 ）计入固定资产部分房屋建筑物的具体折旧政策；（ 3 ） 计入投资性房地产部分的房屋建筑物的后续计量方式。请会计师发表意见。

回复：

（1）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华 东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集 团）有限公司部分资产评估报告》，本次交易购买标的资产各部分评估价值汇总

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如下：

标的资产部位	建筑面积（平方米）	评估单价 （元/平方米、个）	评估价值（元）
现代建筑设计大厦南楼	32,662.69	21,180.00	691,795,800.00
现代建筑设计大厦南楼 地下车位（共计38个）	2,291.98	293,000.00	11,134,000.00
现代建筑设计大厦北楼 商业用（对外出租）	3,375.92	详见评估报告明细	111,411,800.00
现代建筑设计大厦北楼 办公用（自用）	9,334.50	详见评估报告明细	156,369,600.00
合 计	47,665.09		970,711,200.00

计入固定资产和投资性房地产具体对应的房屋建筑物面积占比，系基于本次 交易完成后标的资产原各部位使用倶不发生变化的假设，并依据本次交易前华建 集团及子公司实际向上海现代建筑设计（集团）有限公司承租的标的资产占用面 积和现代集团自用及对外出租标的资产占用面积算得，各具体占用情况明细如 下：

1、现代建筑设计大厦南楼

自用/承租公司名 称	与华建集团 关系	自用/承租部位	自用/承租 面积 （平方米）	按自用/承租面 积及评估单价计 算的房屋建筑物 价值（元）	面积占 比（%）	房屋建筑 物价值占 比（%）
华东建筑集团股 份有限公司	公司	2楼会务中心、 21~24楼部分办 公室	4,372.86	92,617,174.80	9.17	9.54
华东建筑设计研 究院及其子公司	子公司	南楼其余楼层	24,103.27	510,507,258.20	50.57	52.59
华东建筑集团股 份有限公司及子 公司	公司及 子公司	南楼地下车位	2,291.98	11,134,000.00	4.81	1.15
自用部分小计			30,768.11	614,258,433.00	64.55	63.28
上海现代建筑设 计（集团）有限公 司	母公司	9楼、20~23楼部 分办公室	1,165.47	24,684,680.80	2.45	2.54
上海现代建筑设	联营企业	5楼食堂、M层	3,021.09	63,986,686.20	6.34	6.59

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计集团物业管理 有限公司		部分办公室
对外出租小计			4,186.56	88,671,367.00	8.78	9.13
合 计			34,954.67	702,929,800.00	73.33	72.41
2、现代建筑设计大厦北楼

自用/承租公司 名称	与华建 集团关 系	自用/承租部位	自用/承租面积 （平方米）	经评估的房屋建筑 物价值（元）	面积占 比（%）	房屋建筑 物价值占 比（%）
华东建筑设计研 究院及其子公司	子公司	北楼其余楼层	9,334.50	156,369,600.00	19.58	16.11
自用部分小计			9,334.50	156,369,600.00	19.58	16.11
中国工商银行股 份有限公司上海 市静安支行	非关联 方	北楼1层部分	3,375.92	111,411,800.00	7.08	11.48
上海丰收日餐饮 发展有限公司	非关联 方	北楼1层部分、 北楼2层
对外出租小计			3,375.92	111,411,800.00	7.08	11.48
合 计			12,710.42	267,781,400.00	26.67	27.59

上述标的资产中，华建集团及子公司自用部分房屋建筑物价值合计 770,628,033.00 元，于华建集团备考合并财务报表中列入固定资产项下披露，占 标的资产评估总值的 79.39%，占建筑总面积的 84.13%；对外出租的房屋建筑物 评估价值合计 200,083,167.00 元，列入投资性房地产项下披露，占标的资产评估 总值的 20.61%，占建筑总面积的 15.87%。

（ 2 ）计入固定资产部分房屋建筑物的具体折旧政策如下：

类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	35	5.00	2.71

（ 3 ）计入投资性房地产部分的房屋建筑物的后续计量方式如下：

华建集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿 命及净残值率对建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧率列示如下：

类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（ % ） 年折旧率（ % ）

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房屋建筑物 35 5.00 2.71

综上，会计师认为：华建集团按拟购入标的资产的实际占用和使用情况划分 固定资产和投资性房地产，并分别按其评估值列入备考财务报表相应项目项下， 并无不当，其对计入固定资产部分房屋建筑物的折旧政策及对计入投资性房地产 部分房屋建筑物采用成本模式进行后续计量稳健、合理，符合企业会计准则的规 定，并与华建集团现行相应具体的会计估计及核算方法一致。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、本次交易对上 市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析（一）本次交易对上市公司 的持续经营能力影响的分析”中对上述相关内容进行了补充披露。

三、其他

8 、请公司补充披露现代建筑设计大厦南楼完成土地性质变更后土地使用期

限。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定， “土地使用权出让最高年限按下列用途确定：„„（三）教育、科技、文化、卫 生、体育用地五十年；„„”。

根据《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，“土地使用者转让、出租， 抵押土地使用权、在办理土地使用权出让手续时，其土地使用权出让期由所在地 市、县人民政府土地管理部门与土地使用者经过协商后，在土地使用权出让合同 中订明，但不得超过《条例》规定的最高年限。”。（注：此处《条例》即为《中 华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》）

上海房地产估价师事务所有限公司于2016年7月26日出具了《上海市静安区 石门二路258号“现代设计大厦”1-24层办公、地下1-2层停车库存量房（石门二 路街道61坊1/2丘科研、设计用地）补地价土地使用权价格评估报告》（沪房地 师估（2016）地字第0087号），上海房地产估价师事务所有限公司对评估的估价 对象地价的土地使用期限设定为“估价对象原条件下为划拨性质土地使用权，无

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土地使用期限限制。根据国有土地使用权出让的相关规定，划拨性质用地转为出 让性质的，协议出让合同按该土地用途相应的法定最高使用年限签订。因此本报 告在现土地使用条件下，出让性质科研、设计用地土地使用年限为50年。根据《上 海市地下建设用地使用权出让规定》，地下使用权出让年限的终止年限，应当同 其地上建设用地使用权出让终止年限一致，即土地使用年限为50年。”；估价结 果为“经估价人员现场查勘和当地同类用地市场状况分析，采用基准地价系数修 正法、成本逼近法和剩余法（假设开发法）进行测算，评估得到上海市静安区石 门二路258号‘现代设计大厦’1-24层、地下1-2层（石门二路街道61坊1/2丘）地 块，在上述地价定义设定的土地性质、土地总面积、土地用途、土地开发程度、 土地使用年限等前提下，于估价期日2016年07月06日分别在原条件和现条件下的 价格为：„„。估价对象系存量房补地价项目。本报告遵循协议出让国有土地使 用权的规定、规范和《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行)等相关 要求，分别评估确定了原土地条件下的划拨权益价格和现土地使用条件下出让性 质土地市场价格。在两种条件下的价格评估中，采用的估价方法及最终价格的确 定，充分反映了估价对象的实际情况和客观市场状况，评估价格均不低于所在地 段现行相应用途基准地价，且充分考虑了审慎原则。因此，建议土地管理部门按 上述两种条件下总地价的差额，即151,993,254元直接作为应补缴的地价款额 度。”。

上海市静安区规划和土地管理局出具了复函，具体内容为：根据上海房地产 估价师事务所有限公司出具的沪房地师估（2016）地字第0087号评估报告，预计 缴纳土地出让金151,993,254元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起 半年内有效（即2016年7月26日至2017年1月25日）。在上述有效期限内，现代集 团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策 或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则 应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由 划拨转为出让。

本次交易涉及的划拨土地转为出让用地的手续尚需现代集团向上海市静安 区规划和土地管理局申请签订土地出让合同并补缴土地出让金。在完成前述手续 后，现代建筑设计大楼南楼的土地使用权取得方式由划拨转为出让。根据上海市

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静安区规划和土地管理局出具的复函以及由其指定的房地产估价公司出具的土 地使用权价格评估报告，此次现代建筑设计大厦南楼土地由划拨转出让需补缴的 土地出让金已按五十年的期限测算；根据法律法规的相关规定，现代建筑设计大 楼南楼的土地由划拨转为出让后的使用期限的最高年限为五十年，实际年限以后 续签订的土地出让合同所载土地使用期限为准。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第三章 交易标的 七、关于标的资产的其他说 明”中对上述相关内容进行了补充披露。

9 、请公司补充披露本次交易完成后公司应承担的税费，并说明该税费对公 司财务状况的影响。

回复：

本次交易完成后，公司新增计入投资性房地产和固定资产的房屋建筑物，并 新增房屋出租经济业务，根据本次交易前华建集团及子公司实际向现代集团承租 的标的资产部位以及现代集团自用和对外出租的标的资产部位，并合理预计本次 交易完成后标的资产原各部位使用倶不发生变化，根据 2015 年度现代集团实际 对外出租的租金收入及其自用部分面积按出租给本公司租金单价计算的模拟租 金收入，预计交易完成后年度租金收入为 50,373,569.09 元，由此新增的税费列 表如下：

税种	计税依据	税率（%）	年度预计金额
增值税	出租房产租金收入	11.00	5,541,092.60
城市维护建设税	应纳流转税额	7.00	387,876.48
教育费附加	应纳流转税额	5.00	277,054.63
房产税	出租房产租金收入	12.00	6,044,828.29
	自用房产原值一次性 扣减20%后计缴	1.20	889,124.88
土地使用税	土地面积	20元/平方米	109,420.00
企业所得税 注	应纳税所得额	25.00	0.00
影响损益的税费合计			7,708,304.28

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注：公司截至 2015 年 12 月 31 日向主管税务机关申报备案的可抵扣亏损金额合计 144,107,360.93 元，预计未来 5 年无法取得足够的应纳税所得额用于抵减，本公司出于谨慎 未确认该部分可抵扣亏损对应的递延所得税资产及所得税费用，因而本次交易完成后暂不考 虑企业所得税的影响。

如上表所述，自 2016 年 5 月 1 日起房租收入按 11%计缴增值税，不对本公 司损益产生影响，其余计入利润表的税费年度预计金额为 7,708,304.28 元。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、本次交易对上 市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析（一）本次交易对上市公司 的持续经营能力影响的分析”中对上述相关内容进行了补充披露。

10 、请公司补充披露本次交易完成后，公司新增的关联交易、定价原则及 预计金额。请财务顾问发表意见。

回复：

本次交易完成后，随着现代建筑设计大厦进入上市公司，上市公司向现代集 团租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易（2016 年度全年预计 4,516.07 万元） 将不再发生，同时新增少量现代集团及下属物业公司向上市公司租赁现代建筑设 计大厦房屋的关联交易（2016 年度全年预计租金约为 523.18 万元），关联交易总 额将大幅降低。

租赁价格将在考虑现代建筑设计大厦所在的地理位置、办公品质以及周边租 赁价格后，经双方协商一致确定，将与目前现代集团租赁予华建集团的租赁单价 相符。目前华建集团向现代集团租赁现代建筑设计大厦的价格在仲量联行企业评 估及咨询有限公司出具的《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司及其附属公 司持有的位于中国上海市的四处房地产市场租金及物业管理费水平之评估咨询 报告》对周边办公用房租金评估的市场价格范围内。

根据 2015 年度现代集团实际对外出租给下属物业公司的租金收入及其自用 部分面积按出租给华建集团租金单价计算的模拟租金收入，现代集团及下属物业

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公司向上市公司租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易的年度预计金额如下：

承租公司名称	与上市公司 关系	承租部位	自用/承租面积 （平方米）	年度预计金额 （元）
上海现代建筑设计 （集团）有限公司	母公司	9楼、20~23楼 部分办公室	1,165.47	1,446,347.00
上海现代建筑设计集 团物业管理有限公司	联营企业	5楼食堂、M层 部分办公室	3,021.09	3,785,417.00

注：上海现代建筑设计集团物业管理有限公司为上市公司持股 40%的联营企业，同时亦为 现代集团间接全资子公司

综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，现代集团及下属物业公司向华 建集团租赁现代建筑设计大厦部分面积的关联交易具有必要性，相关的定价原则 具有合理性。本次交易完成后，随着现代建筑设计大厦进入上市公司，华建集团 与现代集团就租赁现代建筑设计大厦的关联交易总额将大幅降低，有利于增强华 建集团的独立性。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易 二、本次交易前 后的关联交易情况及解决措施 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响 的分析”中对上述相关内容进行了补充披露。

11 、请公司结合标的资产的在手租约，补充披露标的资产的空置率、在手租 约的到期续期情况，并说明租约对本次交易估值的影响。请财务顾问发表意见。 回复：

根据现代集团就标的资产的在手租约，除部分面积由现代集团自用、租赁于 下属物业公司和商铺的对外出租外，现代建筑设计大厦南北楼目前主要出租予华 建集团及子公司使用，租赁合同均为一年一签的短期合同。北楼商铺中上海丰收 日餐饮发展有限公司的租约到期日为 2023 年，中国工商银行股份有限公司上海

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市静安支行的租约到期日为 2018 年。

根据相关租赁合同及现代集团的确认，现代建筑设计大厦目前的空置率为 0。

上海市商办用房的租约通常为 1-3 年之间，且目前的短期租约对应的面积将 由华建集团及子公司作为办公用房长期稳定使用，对交易估值没有影响。北楼商 铺的租约价格为现代集团在对周边市场价格调查后，通过市场招商、充分洽谈后 确定，租金水平与市场客观水平相符，且由于商铺所处地段为上海市区的中心地 区，市场租赁需求旺盛，租赁到期后无人承租的可能性较小，相应租约对本次交 易估值没有影响。

综上，独立财务顾问认为，租约对本次交易的估值没有影响。此外，本次交 易价格确定的依据为市场比较法的评估结果，可比案例房产的市场交易价格是决 定评估结果的主要因素，租约对市场比较法评估结果不构成影响，对本次交易价 格不构成影响。

补充披露：

上市公司已在重组报告书“第三章 交易标的 六、现代建筑设计大厦租赁 情况”中对上述相关内容进行了补充披露。”中对上述相关内容进行了补充披 露。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

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