Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

华东建筑集团股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 独立意见

华东建筑集团股份有限公司(以下简称"公司"或"华建集团")于2016年8月8 日召开的第九届董事会第九次会议(临时会议)(以下简称"本次董事会会议")。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《华东建筑集 团股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了本次 董事会会议的相关资料,现就本次董事会会议审议的相关事项,发表如下独立意 见.

1、 公司拟通过向现代集团发行股份购买现代集团持有的现代建筑设计大 厦房屋及对应的土地使用权(以下简称"标的资产"),并由公司募集配套资金用 于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目(以下简称"本次交易")。公司为本 次交易编制的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。 本次交易方案的实施将有利于提高公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续 盈利能力,有利于增强独立性、减少关联交易,符合公司和全体股东的现实及长 远利益, 没有损害中小股东的利益。

2、 本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项, 已 在《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)》及其摘要中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别 提示。

3、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的 规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

$4.$ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定, 本次交易构成关联交 易。本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

5、 本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过, 关联董事对涉及 关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符 合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《华东建筑集团股份有限公司章程》 的相关规定。

6、 同意公司与现代集团签署附条件生效的《华东建筑集团股份有限公司 与上海现代建筑设计(集团)有限公司之发行股份购买资产协议》。

7、 公司已聘请具有证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司对 本次交易的标的资产讲行评估, 资产评估机构具有充分的独立性: 评估报告的假 设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则, 符合评 估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性: 本次评估的目的是确定在评估基 准日时标的资产的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的 评估方法合理, 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的具有相关性。资产评估机构实施了必要的评估程序, 遵循了 独立、客观、公正、科学的原则,评估价值公允。本次标的资产的最终交易价格 将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的日经国有资产监督管理部门备案确认 的评估报告的评估结果为定价依据, 由交易双方协商, 并经公司股东大会批准后 确定。我们认为,本次交易的价格公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

8、 本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于公司股东大会 审议通过本次交易方案;有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的 备案并批准本次交易方案: 中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。

综上所述,我们同意董事会就公司本次交易的总体安排,同意公司本次董事 会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页)

独立董事(签名)

卓福民 $338$ 朱建弟 盛雷鸣

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