Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于

华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

法 律 意 见 书

二零一六年八月

目	录

释 义	2
一、	本次交易方案 8
(一) (二) (三)	发行股份购买资产方案 8 发行股份募集配套资金方案 11 本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市 12
二、	本次交易相关方的主体资格 14
(一) (二)	华建集团14 交易对方(现代集团) 17
三、	本次交易的批准与授权18
(一) (二)	已取得的批准和授权18 尚需取得的批准和授权 20
四、	本次交易的实质性条件21
(一) (二)	本次交易符合《重组管理办法》的有关规定21 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定25
五、	本次交易相关协议 27
六、	本次交易涉及的标的资产的主要情况28
(一) (二)	现代建筑设计大厦南楼的主要情况 28 现代建筑设计大厦北楼的主要情况 29
七、	本次交易涉及的关联交易和同业竞争30
(一) (二)	关联交易30 同业竞争32
八、	本次交易涉及的债权债务的处理34
九、	本次交易相关的信息披露 34
十、	本次交易的中介机构及其资格 35
十一、	关于本次交易相关当事人买卖华建集团股票的情况 37
十二、	结论意见38

释义

除非另有说明,在本法律意见中下列词语之特定含义如下:

华建集团/上市公司	指	华东建筑集团股份有限公司
现代集团/交易对方	指	上海现代建筑设计(集团)有限公司,系华建集团控股股东、 实际控制人
棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司,系华建集团前身。
国盛集团	指	上海国盛(集团)有限公司
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
标的资产、拟购买资产、 交易标的	指	坐落于上海市静安区石门二路258号(现代建筑设计大厦南 楼)以及上海市静安区石门二路266号、268号(现代建筑设 计大厦北楼)的房屋及对应的土地使用权,标的资产房地产 权证清单详见本法律意见书附表一。截至本法律意见书出具 之日,标的资产全部由现代集团持有。
本次交易	指	华建集团通过向现代集团发行股份的方式购买现代集团持 有的标的资产,并向不超过10名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产、本 次发行股份购买资产	指	华建集团通过发行股份的方式向交易对方收购标的资产
募集配套资金	指	华建集团拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金
《公司章程》	指	现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》
审计、评估基准日	指	2016年3月31日
定价基准日	指	华建集团关于本次交易的董事会会议决议公告日,即第九届 董事会第九次会议(临时会议)决议公告日

交割日	指	标的资产过户至华建集团名下的产权变更登记手续完成之 日
过渡期	指	自审计、评估基准日(不包括基准日当日)至本次交易的交 割日(包括交割日当日)止的期间
《发行股份购买资产协 议》	指	华建集团与现代集团就本次交易签署的《华东建筑集团股份 有限公司与上海现代建筑设计(集团)有限公司之发行股份 购买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
海通证券、独立财务顾 问	指	海通证券股份有限公司
众华会计师、审计机构	指	众华会计师事务所(特殊普通合伙)
财瑞评估师、评估机构	指	上海财瑞资产评估有限公司
本所	指	上海市锦天城律师事务所
《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)》	指	《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)》
《审计报告》	指	由众华会计师出具的《上海现代建筑设计(集团)有限公司 房屋建筑物专项审计报告》(众会字(2016)第5503号)
《资产评估报告》	指	由财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份 购买资产行为涉及的上海现代建筑设计(集团)有限公司部 分资产评估报告》(沪财瑞评报(2016)2032号)

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《中华人民共 和国公司法》(2013年修订)(以有关法律事宜发生时的生 效法律为准)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014年修订)
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》(2006年修订)
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
中国	指	中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	人民币元

上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

致:华东建筑集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受华东建筑集团股份有限公司的委托,担任华东 建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的特聘专项 法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》及《律

师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和 中国证监会及上交所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,对本次发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进 行了核实验证,法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

3、为出具本法律意见书,本所律师审查了华建集团、交易对方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了华建集团、交易 对方有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。华建集团、 交易对方已对本所律师作出如下保证:其已向本所律师提供的出具本法律意见书 所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件;

4、本所律师已对华建集团、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的 业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据 认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行 全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有 关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书;

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格;

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随同其他 材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

7、本所律师同意华建集团部分或全部在《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)》中引用本法律意见书的内容,但华建集团作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

8、本法律意见书仅供华建集团本次交易之目的使用,不得用作任何其他目 的。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

正 文

一、 本次交易方案

根据华建集团第九届董事会第九次会议(临时会议)决议、《发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》等 相关文件,本次交易方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)募集配套资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一) 发行股份购买资产方案

1、 交易对方

发行股份购买资产的交易对方为现代集团。

2、 标的资产

发行股份购买资产的标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号(现 代建筑设计大厦南楼)以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号(现代建筑设 计大厦北楼)的房屋及对应的土地使用权。

3、 标的资产定价原则及交易价格

标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据,由双方协商确 定。

根据《资产评估报告》,截至评估基准日(即 2016 年 3 月 31 日),标的资 产的评估值为 970,711,200 元。据此,标的资产的价格以前述评估结果为基础并 经双方协商确定为 970,711,200 元。

鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案,如上海市国资委 对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整,则标的资产的最终价格 将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

4、 发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币 1.00 元。

5、 发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发 行股份的方式。

6、 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为华建集团第九届董事会第九次会议(临 时会议)决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价的 90%(定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量),即 16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间,华建集团如有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。

7、 发行数量

华建集团本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买 资产所发行股份的发行价格,即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间,华建集团如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的,则发行价格与发行数量进行相应调整。

8、 锁定期安排

现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得上市交易或转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如华建集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,现代集团所持有华建 集团股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后,由于华建集团送股、转增股本等原因增加的华建集团股 份,现代集团亦应遵守上述约定。

9、 发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。

10、 过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 有。

11、 权属转移的合同义务和违约责任

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大厦南楼)房 屋对应的土地使用权为划拨土地,现代集团负责办理将其转为出让用地的手续 并缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后,方可进行标的资产的交 割。现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交 付和产权过户手续。标的资产过户至华建集团名下的产权变更登记手续完成之 日即为标的资产的交割日,标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

在标的资产过户至华建集团的产权变更登记手续完成后,华建集团应积极 启动非公开发行的相关程序,于上交所及股份登记机构办理对价股份发行、登 记手续,及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

《发行股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证,履行协议 项下的义务。除非不可抗力,任何一方违反协议约定的任何条款,均构成违约。 违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用(含实 现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等)。

因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效 的,就协议缔约事宜,双方互不追究对方的责任。

12、 滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

(二) 发行股份募集配套资金方案

1、 发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币 1.00 元。

2、 发行对象及发行方式

华建集团本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象均以现金方式认购。

3、 发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 华建集团股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量)。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独 立财务顾问(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发 行对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间,华建集团如有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。

4、 发行数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问 (保荐机构)协商确定。

5、 锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的华建集团本次非公开发行的股份,自股 份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

6、 募集配套资金总额及募投项目

上市公司拟募集配套资金总金额不超过 28,000 万元,在扣除发行费用后将 用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次募集配套资金金额不足的,不足部分由华建集团以自筹资金解决。本 次募集资金到位前,华建集团可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

7、 拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。

(三) 本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市

本次交易为华建集团向控股股东现代集团发行股份购买资产,标的资产为 现代建筑设计大厦南楼及北楼,为不含负债的非股权资产。

根据《重组管理办法》第十二条规定,上市公司及其控股或者控制的公司 购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售 的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万人民币。

根据《重组管理办法》第十四条规定,计算本办法第十二条、第十三条规

定的比例时,应当遵守下列规定:(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总 额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与 负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产 的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的 差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规 定的资产净额标准。

本次交易拟购买的标的资产为房产,属于非股权类资产且不涉及负债,因 此不适用《重组管理办法》第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条第一款第(一)、(二)项 规定的重大资产重组,本所律师结合标的资产的相关财务数据以及华建集团 2015 年度财务数据进行如下测算:

单位:万元

项目	现代建筑设计大厦	华建集团	占比
资产总额	97,071.12	418,838.11	23.18%
营业收入	4,941.37	426,780.19	1.16%

注 1:现代建筑设计大厦截至 2016 年 3 月 31 日的账面值为 27,482.29 万元,本次交易 的拟成交金额为 97,071.12 万元,因此在测算时现代建筑设计大厦资产总额按两者中较高 者 97,071.12 万元为准。

注 2:现代建筑设计大厦营业收入按 2015 年度租金收入测算。

根据上表,本次交易未达到《重组管理办法》第十二条第一款第(一)、(二) 项规定的重大资产重组的标准。

本所律师认为,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产 重组。

经本所律师核查,本次交易后现代集团仍为上市公司控股股东、实际控制 人,不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司于 2015 年实施重大资产置换 及发行股份购买资产时已达到借壳上市标准,并已经按照借壳上市的要求通过 了中国证监会的审核。

基于上述,本所律师认为,本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上 市。

二、 本次交易相关方的主体资格

本次交易的相关方包括股份发行方暨资产购买方华建集团和股份认购方暨 资产出售方现代集团。

(一) 华建集团

1、 华建集团的基本情况

根据华建集团持有的上海市工商局核发的《营业执照》以及本所律师对国家 工商行政管理总局主办之全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询,截至 本法律意见书出具之日,华建集团的基本情况如下表所示:

公司名称	华东建筑集团股份有限公司
统一社会信用代码	91310000132209789U
企业类型	股份有限公司(上市)
注册资本	万元 35,906.0190
法定代表人	秦云
成立日期	年 月 日 1992 6 12
住所	上海市黄浦区西藏南路 号五层 室 1368 501
经营范围	建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设 工程设计、市政专业建设工程设计;岩土工程勘察、水 文地质勘察、工程测量勘察;建筑智能化建设工程设计 施工一体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑 装饰装修建设工程设计施工一体化、建筑幕墙建设工程 设计施工一体化;建设工程监理服务,建设工程造价咨 询,建设工程招标代理,建设工程检测,建设工程审图, 信息技术研发、信息技术咨询、信息枝术服备,股权投 资,实业投资,投资管理,投资咨询,资产经营,资产 管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动】。

2、 华建集团的主要历史沿革

(1) 设立

华建集团的前身棱光实业于1992年5月19日经上海市建设委员会沪建经(92) 第434号文批准,由全民所有制企业上海石英玻璃厂改制成立。1992年5月26日, 经中国人民银行上海市分行(1992)沪人金股字第22号文批准,棱光实业首次公 开发行股票,发行总额3,379.9万元,其中棱光实业以原国有资产折股1,879.9万元, 向社会公开发行股票1,500万元。1992年7月3日,上海市工商局向棱光实业颁发 了注册号为150076900的《企业法人营业执照》。棱光实业股票于1993年2月9日 在上交所挂牌交易,股票代码:600629。

(2) 重大资产重组(借壳上市)并更名为"华建集团"

2014年10月24日,棱光实业与现代集团签订了《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》。同日,现代集团与国盛集团签订了《股份无偿划转协议》。2014 年11月19日,现代集团与国盛集团签订了《股份无偿划转协议之补充协议》。2014 年12月13日,棱光实业与现代集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协 议之补充协议》。根据上述协议,棱光实业控股股东国盛集团将其持有的棱光实 业172,060,550股 A股股份(占棱光实业总股本的49.44%)无偿划转给现代集团; 棱光实业以全部资产与负债与现代集团持有的华东设计院100%的股权进行置 换;前述资产置换差额由棱光实业向现代集团发行股份进行购买。股份无偿划转、 重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成,该三部分内容互为前提、 互为条件、同步实施。

2014年12月2日,国务院国资委出具了《关于无偿划转上海国盛(集团)有 限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权 [2014]1101号),同意将国盛集团所持棱光实业17,206.0550万股股份无偿划转给 现代集团持有。

2014年12月24日,上海市国资委出具了《关于上海棱光实业股份有限公司重 大资产重组有关问题的批复》(沪国资委产权(2014)415号),根据国务院国 资委《关于无偿划转上海国盛(集团)有限公司所持部分上海棱光实业股份有限 公司股份有关问题的批复》(国资产权[2014]1101号)的精神,同意现代集团无 偿划入国盛集团持有的棱光实业172,060,550股股份;同意现代集团以持有的华东 设计院100%股权与棱光实业全部资产及负债进行置换,差额部分认购棱光实业 非公开发行的人民币普通股11,060,377股;本次重组完成后,棱光实业总股本将 增至359,060,190股,其中:现代集团持有183,120,927股,占总股本的51.00%;国 盛集团持有78,247,752股,占总股本的21.79%。

就棱光实业上述重大资产重组事项,中国证监会出具了《关于核准上海棱光 实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行股 份购买资产的批复》(证监许可[2015]1415号)。

依据中国证券登记结算有限责任公司2015年8月14日出具的《中国证券登记 结算有限责任公司过户登记确认书》,国盛集团持有的棱光实业172,060,550股股 份(占公司总股本的49.44%)无偿划转至现代集团的过户手续已办理完成。

2015年8月26日,华东设计院的股东变更事宜已完成工商变更登记手续,棱 光实业持有华东设计院100%股权。

根据众华会计师出具的《验资报告》(众会字(2015)第5347号),截至2015 年8月29日止,非公开增发股份换购并置换之华东设计院100%股权资产作价 1,089,274,100元已过户至棱光实业名下,缴入之华东设计院100%股权资产置换棱 光实业原全部资产及相应负债评估值计969,269,000元,上述差额计120,005,100 元,系本项认缴增资额,其中,股本11,060,377元,溢价108,944,723元计为棱光 实业资本公积;截至2015年8月29日止,棱光实业变更后的注册资本和股本为 35,906.0190万元。

经棱光实业2015年第一次临时股东大会审议通过,上市公司名称由"上海棱 光实业股份有限公司"变更为"华东建筑集团股份有限公司"。华建集团于2015 年10月8日获得上海市工商局颁发的新营业执照。经华建集团第九届董事会第一 次会议审议通过,华建集团的证券简称变更为"华建集团"。

截至本法律意见书出具之日,华建集团的股份总数为35,906.0190万股,其中 34799.98万股为无限售条件流通的人民币普通股,1106.04万股为流通受限股份。

经核查,本所律师认为,华建集团为依据当时法律法规设立并有效存续的股 份有限公司,截至本法律意见书出具之日,华建集团不存在根据法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,华建集团具备进行并完成本次 交易的主体资格。

(二) 交易对方(现代集团)

根据现代集团持有的上海市工商局核发的《营业执照》以及本所律师对国家 工商行政管理总局主办之全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询,截至 本法律意见书出具之日,现代集团的基本情况如下表所示:

公司名称	上海现代建筑设计(集团)有限公司
注册号	310000000060223
企业类型	有限责任公司(国有独资)
出资人	上海市国资委
注册资本	万元 12,800
法定代表人	秦云
成立日期	年 月 日 1998 3 12
住所	上海市石门二路 号 258

	资产经营,建筑和市政设计,城市规划设计,工程总承包,
	建筑装修装饰工程专业承包及施工,智能建筑工程专业承
	包及设计和施工,房屋建筑工程施工总承包,机电设备安
	装专业承包,钢结构工程专业承包,房屋质量检测,建筑
经营范围	工程咨询,工程项目管理,国内贸易(除专项规定外),承
	包境外工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设
	备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
	员(不含海员),城市及道路照明工程专业承包及照明设备
	的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查,本所律师认为,现代集团系有效存续的有限责任公司,截至本法律 意见书出具之日,现代集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定 需要终止的情形,现代集团具备本次交易的主体资格。

综上,本所律师认为本次交易涉及的各方均依法有效存续,具备进行并完成 本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准与授权

(一) 已取得的批准和授权

1、 2016年8月3日,现代集团召开董事会会议,作出了《关于批准<华东建 筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关 于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项的决议》,同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买 其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权;授权现代集团 董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2、 本次交易方案已通过上海市国资委预审核并已于2016年8月4日取得上 海市国资委出具的《关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的 批复》(沪国资委产权(2016)233号),原则同意现代集团上报的《上海现代建

筑设计(集团)有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金之可行性研究报告》。

3、 2016年8月4日,华建集团召开一届一次职代会联席会议,就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

4、 2016年8月4日,现代集团召开职代会联席会议,就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

5、 2016年8月8日,华建集团召开第九届董事会第九次会议(临时会议)决 议,审议通过了关于本次交易的如下议案:

(1)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》;

(2)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

(3)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

(4)《关于与上海现代建筑设计(集团)有限公司签署附条件生效的<华东建 筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计(集团)有限公司之发行股份购买 资产协议>的议案》;

(5)《关于<华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

(6)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

(7)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》;

(8)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》;

(9)《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》;

(10)《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉审计报告、审阅 报告以及资产评估报告的议案》;

(11)《关于本公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补 措施的说明的议案》;

(12)《关于相关主体关于本公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报采取填补措施事项的承诺的议案》。

同日,华建集团全体独立董事出具了《华东建筑集团股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》,同意本 次交易的总体安排;同意与本次交易相关的议案及事项。华建集团第九届监 事会第六次会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。

(二) 尚需取得的批准和授权

1、本次交易尚需取得上海市国资委正式批准;

2、由财瑞评估师出具的《资产评估报告》尚需取得上海市国资委备案;

3、本次交易尚需取得华建集团股东大会的批准;

4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

经核查,本所律师认为,华建集团、交易对方已就本次交易履行了现阶段必 要的批准和授权;上述董事会的召开合法、有效,有关决议符合《公司法》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定;本次交易尚需多项条件 满足后方可实施,包括但不限于华建集团股东大会审议通过本次交易方案;上海 市国资委完成对《资产评估报告》的备案并批准本次交易方案;中国证监会核准 本次交易方案。

四、 本次交易的实质性条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》之规定,本所律师对本次交易依法 应当满足的实质性条件进行了逐项查验,具体情况如下:

(一) 本次交易符合《重组管理办法》的有关规定

1、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1) 根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 并经本所律师核查,本次交易涉及的标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258号(现代建筑设计大厦南楼)以及上海市静安区石门二路266号、268号(现 代建筑设计大厦北楼)的房屋及对应的土地使用权,产权人为现代集团。本次交 易不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而 受到行政处罚的情况,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(2) 根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额及发行价格测算, 本次交易完成后,在排除持有华建集团10%以上股份的股东及其一致行动人以及 华建集团董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的华建集团股份后,华建集 团社会公众股占公司股份总数比例超过10%,符合《证券法》和《股票上市规则》 的有关要求,不会导致华建集团不符合股票上市条件。因此,本次交易完成后, 华建集团仍然符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的 规定。

(3) 根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、 华建集团第九届董事会第九次会议(临时会议)决议、《发行股份购买资产协议》 等文件并经本所律师核查,本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的 评估报告的评估结果为基础,经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》, 标的资产在评估基准日的评估值为970,711,200元。经交易双方协商,标的资产整 体作价金额为970,711,200元。(鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资 委备案,如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整, 则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。)此外, 经与本次交易对方协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%,即16.36元/股。在定价基准日至股份发行 日期间,华建集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则 按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。同时,本 次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事已就本次交易定价公允发表独立意 见,本次交易涉及的资产定价公允合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(4) 根据交易对方的确认、交易对方提供的标的资产对应的房地产权证和 产调信息、《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查,标的资产的产权人为 现代集团,权属清晰。标的资产中的上海市静安区石门二路258号(现代建筑设 计大厦南楼)房屋对应的土地使用权为划拨土地,根据《发行股份购买资产协议》 的约定,现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。就上述 有关情况,上海市静安区规划和土地管理局出具了如下批复:根据上海房地产估 价师事务所有限公司出具的沪房地师估字(2016)地字第0087号评估报告,预计 缴纳土地出让金151,993,254元。结合评估报告及市场情况,自评估报告提交日起 半年内有效(即2016年7月26日至2017年1月25日)。在上述有效期限内,现代集 团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策 或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴,则 应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后,土地使用权取得方式由 划拨转为出让。同时,根据现代集团的确认,标的资产的承租人均已放弃关于承 租单元的优先购买权。除上述情况外,标的资产不存在其他任何权利限制,在取

得了中国证监会关于本次交易的核准后,依据《发行股份购买资产协议》的约定 办理资产过户不存在实质性法律障碍;标的资产为房产不涉及债权债务的处理和 转移。综上,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(5) 本次交易有利于优化上市公司财务结构,提升上市公司业务拓展能力 及间接融资能力,有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十 一条第(五)项的规定。

(6) 根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》, 本次交易完成后,随着现代建筑设计大厦进入华建集团,华建集团向现代集团租 赁现代建筑设计大厦的关联交易将不再发生,同时新增少量现代集团及下属物业 公司向华建集团租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易,关联交易总额将大幅降 低,有利于增强华建集团独立性。华建集团将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独 立性相关规定。为进一步保证华建集团的独立性,华建集团控股股东、实际控制 人现代集团出具了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的承诺 函》,保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机 构、业务方面保持相互独立,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。因 此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

(7) 根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》, 本次交易完成前,华建集团已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导 致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后,华建集团将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要 求,进一步完善其各项制度的建立和执行,保持健全有效的法人治理结构。因此, 本次交易有利于华建集团保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》 第十一条第(七)项的规定。

2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(1) 根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 并经本所律师核查,本次交易有利于提高华建集团资产质量、改善华建集团财务 状况和增强持续盈利能力,同时也有利于减少华建集团和现代集团间就办公楼租 赁所形成的关联交易,增强上市公司的独立性。

除本法律意见书第七节披露的情形外,本次交易不会新增同业竞争。本次交 易完成后,华建集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实 质性同业竞争情况。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

(2) 众华会计师对华建集团2015年的财务会计报告进行了审计,并出具了 众会字[2016]第3189号标准无保留意见的审计报告;华建集团2016年一季度财务 会计报告未经审计。因此本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二) 项的规定;

(3) 根据华建集团董事、高级管理人员的说明并经本所律师查阅相关公开 信息,华建集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第(三)项的规定。

(4) 本次交易购买的标的资产权属清晰,如相关法律程序和先决条件得到 适当履行,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质法律障碍,符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

3、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重 组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》(以下简称" 《适用意见第12号》")及《中国证监会上市部关于上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(以下简称"《解答汇编》")的规定

根据华建集团第九届董事会第九次会议(临时会议)决议以及《发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,本次交易中,华建集团拟 以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 28,000万元,未超过拟购买资产交易价格的100%,将一并提交并购重组审核委 员会审核,且募集配套资金未用于补充流动资金。本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条、《适用意见第12号》及《解答汇编》的规定。

4、 本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为华建集团第九届董事会第 九次会议(临时会议)决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低 于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,即16.36元/股。

本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5、 本次交易发行股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》并经本所律师核查,交易对 方已就其因本次发行股份购买资产获得的华建集团股份作出了限售承诺。本所律 师认为,本次发行股份购买资产的交易对方关于限售期的安排,符合《重组管理 办法》第四十六条的规定。

(二) 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定

本次交易同时包括发行股份募集配套资金,根据《发行管理办法》的相关规 定,本次发行股份募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件:

1、 本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定

根据华建集团第九届董事会第九次会议(临时会议)决议、《发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,本次发行股份募集配套资金将 以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票,符合《发行管理办法》 第三十七条的规定。

2、 本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定

根据华建集团第九届董事会第九次会议(临时会议)决议、《发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》并经本所律师核查:

(1) 本次募集配套资金发行股份的发行价格为在不低于发行期首日前20 个交易日华建集团股票交易均价的90%的基础上询价确定,符合《发行管理办法》 第三十八条第(一)项的规定;

(2) 本次募集配套资金部分发行的股份,自股份发行结束之日起十二个月 内不得上市交易或转让,符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项的规定;

(3) 本次交易中,华建集团拟募集配套资金不超过28,000万元,未超过拟 购买资产交易价格的100%,本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将 用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的投资建设,根据华建集团测算,募集配 套资金金额未超过项目需要量;募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定;募集配套资金未投资于交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募集资金投资项目实施后,不会与控股 股东、实际控制人现代集团产生同业竞争或影响华建集团生产经营的独立性;华 建集团已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于华建集团董事会决定的 专项账户,符合《发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定;

(4) 本次募集配套资金的股份发行完毕后,不会导致华建集团控制权发生 变化,符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。

3、 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定

根据华建集团的确认、众华会计师出具的众会字(2016)第3189号审计报告、 《审计报告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 并经本所律师核查,华建集团不存在以下情形,符合《发行管理办法》第三十九 条的规定:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(7)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 规定的原则和实质性条件。

五、 本次交易相关协议

为实施本次交易,就发行股份购买资产事项,华建集团与现代集团于2016 年8月8日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,对本次发行股份购买 资产的交易方案、标的资产价格、发行价格、发行数量、锁定安排、滚存未分配 利润的处理、过渡期标的资产损益之归属、过渡期间的安排、标的资产过户及交 付安排、保密及信息披露、各方的陈述和保证、税费及费用承担、违约责任、协 议的成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确的约定。

经核查,本所律师认为,华建集团与交易对方就本次交易签署的相关协议的 内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,生效后对相关协 议的签署方具有法律约束力。

六、 本次交易涉及的标的资产的主要情况

本次发行股份购买资产的标的资产为坐落于上海市静安区石门二路258号 (现代建筑设计大厦南楼)以及上海市静安区石门二路266号、268号(现代建筑 设计大厦北楼)的房屋及对应的土地使用权,总建筑面积47,665.09平方米,标的 资产房地产权证清单详见本法律意见书附表一。截至本法律意见书出具之日,标 的资产全部由现代集团持有。

(一) 现代建筑设计大厦南楼的主要情况

根据华建集团提供的现代建筑设计大厦南楼房地产权证、产调信息并经本所 律师核查,截至本法律意见书出具之日,现代建筑设计大厦南楼已办理《上海市 房地产权证》(证号:沪房地静字(2001)第007769号),具体情况如下:

权利人:上海现代建筑设计(集团)有限公司;

地号:静安区石门二路街道61街坊1/2丘;

土地权属性质:国有;

土地使用权取得方式:划拨;

土地用途:科研、设计;

土地总面积:2,901平方米;

底至24层建筑面积:32,662.69平方米;

地下层建筑面积:2,291.98平方米。

根据现代集团提供的租赁合同,现代建筑设计大厦南楼目前主要由华建集团

及其分子公司租赁作为办公用房,具体租赁情况详见本法律意见书附表二。根据 现代集团的确认,截至本法律意见书出具之日,现代建筑设计大厦南楼的全部承 租人均已放弃关于承租单元的优先购买权;现代建筑设计大厦南楼不存在产权纠 纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况,不涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

根据现代集团的确认,标的资产中的上海市静安区石门二路258号(现代建 筑设计大厦南楼)房屋对应的土地使用权为划拨土地。根据《发行股份购买资产 协议》的约定,现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。 就上述有关情况,上海市静安区规划和土地管理局出具了如下批复:根据上海房 地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字(2016)地字第0087号评估报告, 预计缴纳土地出让金151,993,254元。结合评估报告及市场情况,自评估报告提交 日起半年内有效(即2016年7月26日至2017年1月25日)。在上述有效期限内,现 代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因 政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补 缴,则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后,土地使用权取得 方式由划拨转为出让。

(二) 现代建筑设计大厦北楼的主要情况

根据华建集团提供的现代建筑设计大厦北楼房地产权证、产调信息并经本所 律师核查,现代建筑设计大厦北楼地上建筑面积合计9,776.21平方米,地下建筑 面积2,934.21平方米,共设47个地下车位。截至本法律意见书出具之日,现代建 筑设计大厦北楼已办理《上海市房地产权证》共计40本,具体情况详见本法律意 见书附表一。前述房地产权证记载的主要内容如下:

权利人:上海现代建筑设计(集团)有限公司;

地号:静安区石门二路街道61街坊1/3丘;

土地权属性质:国有;

土地使用权来源:转让;

土地用途:商业办公综合;

宗地面积:2,570平方米;

土地使用期限:2004年7月8日至2054年7月7日止。

根据现代集团提供的租赁合同,现代建筑设计大厦北楼1、2层沿街商铺及部 分办公用房目前由中国工商银行股份有限公司上海市静安支行及上海丰收日餐 饮发展有限公司租赁使用,其余部分由华建集团分子公司租赁使用,作为办公用 房,具体租赁情况详见本法律意见书附表二。根据现代集团的确认,截至本法律 意见书出具之日,现代建筑设计大厦北楼的全部承租人均已放弃关于承租单元的 优先购买权;现代建筑设计大厦北楼不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、 担保或其他权利受到限制的情况,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况。

综上,经本所律师核查,本次交易标的资产的权属清晰,标的资产权属证 书完备有效;标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷;标的资产不存在抵押、担 保或其他权利受到限制的情况,除本章节中所披露事项外,不存在其他影响标 的资产产权过户的情况。

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

(一) 关联交易

1、 本次交易构成关联交易

本次交易在现代集团与华建集团之间进行。经本所律师核查,现代集团为

华建集团之控股股东、实际控制人,存在关联关系。根据《公司法》、《重组管 理办法》、《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

经本所律师核查,本次交易涉及关联交易事宜已经华建集团董事会审议通 过,关联董事已回避表决,独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本 所律师认为,本次交易已经履行的董事会表决程序以及独立董事发表独立意见 事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于上市公司关联交易的规 定,且交易价格公允,不存在损害华建集团及非关联股东的利益之情形。

2、 本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后,随着现代建筑设计大厦进入华建集团,华建集团向现代 集团租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易将不再发生,同时新增少量现代集 团及下属物业公司向华建集团租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易,关联交 易总额将大幅降低,有利于增强上市公司独立性。

3、 进一步规范关联交易的措施

为保护华建集团及其全体股东的利益,华建集团控股股东、实际控制人现 代集团出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与华东建筑集团股份有限公司 关联交易的承诺函》,关于规范关联交易的相关承诺内容如下:

"2、本公司承诺今后严格控制关联交易事项,尽量避免和减少本公司及其 控制的其他公司与华建集团之间的关联交易,杜绝非法占用华建集团的资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易,将本着"公开、公平、公正"的市场化 原则,依法签订关联交易合同,并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行 批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公 司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本次交易完成后,本公司将向华建集团租用上海市静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大厦南楼)部分面积用于办公,届时本公司租用办公用房的 租金将根据市场公允价格确定。本公司下属全资子公司上海现代建筑设计集团 物业管理有限公司将继续为华建集团提供物业管理服务,物业管理服务费用标 准将根据市场公允价格确定。"。

本所律师认为,上述承诺函的内容未违反国家法律、法规的强制性规定, 合法、有效,对承诺人具有法律约束力。

(二) 同业竞争

1、 本次交易前的同业竞争情况

本次交易完成前后,华建集团控股股东及实际控制人均为现代集团。除华 建集团外,截至本法律意见书出具之日,现代集团控制的其他主要企业如下:

企业名称	持股比例	主营业务
上海现代建筑设计集团置业有限公司	100%	房地产经营
1 上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	100%	物业管理
上海兰德公路工程咨询设计有限公司	56.50%	公路工程勘察设计

注 1:上海现代建筑设计集团物业管理有限公司的股东构成为:现代集团、上海现代 建筑设计集团置业有限公司、华东建筑设计研究院有限公司、上海建筑设计研究院有限公 司分别持股 35%、25%、20%、20%,因此其为华建集团持股 40%的联营企业,同时亦为 现代集团间接控股子公司。

从营业范围上看,前述企业中上海兰德公路工程咨询设计有限公司的营业 范围为:公路、交通、运输专业"四技"服务。公路工程勘察设计及市政工程 设计(按许可证)。华建集团下属华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院 的营业范围为:代总公司承接下列业务:建筑工程设计、城市规划与市政工程 设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询 服务、建筑项目可行性研究,技术进出口业务。上述两公司的营业范围中均涉 及市政工程设计,但其主营业务存在差异,上海兰德公路工程咨询设计有限公 司的主营业务系公路设计咨询,华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院 的主营业务系市政工程设计。

根据现代集团的确认,在上海兰德公路工程咨询设计有限公司的原股东上海

市城乡建设和交通机关工会委员会及上海市路政局工会委员会拟转让其股权时, 有多家企业拟对其进行收购。考虑到上海兰德公路工程咨询设计有限公司的财务 规范程度及内部控制完善程度与华建集团的财务及内控要求有一定差距,且最近 三年内其经营业绩未呈稳定增长趋势,故暂不适宜由华建集团进行收购。考虑到 上海兰德公路工程咨询设计有限公司在公路设计咨询领域的优秀竞争力及与华 建集团业务的互补性,现代集团于2016年2月对其完成收购,计划在培育完善后 置入华建集团,以填补华建集团在公路设计咨询领域的短板。华建集团控股股东、 实际控制人现代集团已出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与华东建筑集团 股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺现代集团将在完成对上海兰德公路工程 咨询设计有限公司的培育后择机将上海兰德公路工程咨询设计有限公司注入华 建集团。

2、 本次交易后避免同业竞争的具体措施

为有效避免同业竞争,华建集团控股股东、实际控制人现代集团做出了《关 于避免同业竞争、减少及规范与华东建筑集团股份有限公司关联交易的承诺 函》,关于避免同业竞争的相关承诺内容如下:

"1、在本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接 经营任何与华建集团及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务;如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围,与华建集团及其下属公司经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的 企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入 华建集团的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法 方式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与华建集团主营业务相同或类似 的业务。此外,本公司现持有上海兰德公路工程咨询设计有限公司 56.5%的股 权,本公司将在完成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上 海兰德公路工程咨询设计有限公司注入华建集团。"。

本所律师认为,上述承诺函的内容未违反国家法律、法规的强制性规定,

合法、有效,对承诺人具有法律约束力。

综上,本所律师认为,本次交易构成关联交易,本次交易涉及关联交易事 宜已经华建集团董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事事先认可本 次交易并发表了独立意见。华建集团控股股东、实际控制人现代集团就避免同 业竞争及规范关联交易出具的《关于避免同业竞争、减少及规范与华东建筑集 团股份有限公司关联交易的承诺函》合法、有效,对现代集团具有法律约束力。

八、 本次交易涉及的债权债务的处理

经本所律师核查,标的资产为不动产,不涉及债权债务,本次交易也不涉 及债权债务的转移。

九、 本次交易相关的信息披露

截至本法律意见书出具之日,华建集团已就本次交易履行了下述信息披露义 务:

(一)2016年7月2日,华建集团发布了《华东建筑集团股份有限公司重大事 项停牌公告》(临2016-020),华建集团接到控股股东现代集团通知,因现代集团 正在筹划与华建集团有关的重大事项,该事项是否构成重大资产重组尚不确定。 鉴于该事项存在重大不确定性,经华建集团申请,华建集团股票自2016年7月4 日起连续停牌。

(二)2016年7月9日,华建集团发布了《华东建筑集团股份有限公司重大事 项进展暨继续停牌公告》(临2016-021)。

(三)2016年7月16日,华建集团发布了《华东建筑集团股份有限公司重大

资产重组停牌公告》(临2016-022),华建集团接现代集团通知,经与有关各方 论证和协商,该事项构成重大资产重组。鉴于该事项尚存在不确定性,经华建集 团申请,华建集团股票自2016年7月4日起预计停牌不超过一个月(包含前期因筹 划重大事项股票停牌时间)。

(四)2016年7月20日,华建集团发布了《华东建筑集团股份有限公司关于 前十名股东持股情况的公告》(临2016-023)。

(四)2016年7月23日和2016年7月30日,华建集团发布了《华东建筑集团股 份有限公司重大资产重组进展公告》(临2016-026、临2016-027),披露本次交 易的进展情况。

(五)2016年8月4日,华建集团发布了《华东建筑集团股份有限公司重大资 产重组继续停牌公告》(临2016-028),披露了重组框架、重组工作进展情况、 无法按期复牌的具体原因说明以及继续停牌时间。

自《华东建筑集团股份有限公司重大事项停牌公告》(临2016-020)公告之 日起至本法律意见书出具之日期间,华建集团按照有关信息披露的要求,依法发 布了关于本次交易事项的进展公告。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,华建集团、交易对方 和其他相关各方就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的 规定,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、 本次交易的中介机构及其资格

(一) 根据华建集团本次交易的财务顾问——海通证券股份有限公司获发 的《企业法人营业执照》(注册号:310000000016182)以及《经营证券业务许 可证》(编号:10330000),海通证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法 资格。

(二) 根 据 本 所 获 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 编 号 : 23101199920121031)和年度检查考核记录、本所经办律师鲍方舟律师获发的《律 师执业证》(证号:13101200110970805)、金尧律师获发的《律师执业证》(证 号 : 13101200810614707 ) 、 陈 炜 律 师 获 发 的 《 律 师 执 业 证 》 ( 证 号 : 13101201210500722 ) 、 涂 翀 鹏 律 师 获 发 的 《 律 师 执 业 证 》 ( 证 号 : 13101201610179003)及相关注册记录,本所及经办律师鲍方舟、金尧、陈炜、 涂翀鹏作为本次交易的法律顾问资格合法、有效。

(三) 根 据 众 华 会 计 师 获 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91310114084119251J)、《会计师事务所执业证书》(证书序号:017360)、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000433)和经办会 计师何和平获发的《注册会计师证书》(证书编号:310000030085)、严臻获 发的《注册会计师证书》(证书编号:310000032154)和年度检验登记情况, 为本次交易出具审计报告、审阅报告的众华会计师及其经办会计师何和平和严 臻的资格合法、有效。

(四) 根 据 财瑞评估师 获 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91310114630203857P)、《资产评估资格证书》(证书编号:31020008)、《证 券期货相关业务评估资格证书》(证书号:0210025003)和经办评估师周缜获 发的《注册资产评估师执业资格证书》(证书编号:31050008)、童佳获发的 《注册资产评估师执业资格证书》(证书编号:31090003),为本次交易出具 评估报告的财瑞会计师及其经办评估师周缜、童佳的资格合法、有效。

经核查,本所律师认为,为华建集团本次交易提供服务的各中介机构及其 经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。

十一、 关于本次交易相关当事人买卖华建集团股票的情况

根据《重组管理办法》的有关规定,华建集团本次交易的自查期间为华建 集团就本次交易事项停牌前六个月至《发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)》公布之日。本次自查范围包括:上市公司及其董事、监 事、高级管理人员;上市公司控股股东、实际控制人,及其董事、监事、高级 管理人员;本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员;本次交易相关中介 机构及其具体业务经办人员;其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自 然人;以及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及成年子女(以 下简称"相关人员")。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 7 月 26 日出具 的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及海通证券出具的《海 通证券股份有限公司关于买卖华东建筑集团股份有限公司股票情况的自查报 告》,本次交易相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的详细情况如下:

部门/子公司	业务/产品	交易性质	变更股数(股)
海通证券权益投资交	量化投资业务	买入	7,400
易部		卖出	6,500
	海通海量阿尔法 号	买入	400
上海海通证券资产管 理有限公司	1	卖出	400
	量化对冲 号	买入	2,000
	2	卖出	2,000
	量化对冲 号	买入	2,700
	5	卖出	2,700

(1)本次交易证券服务机构海通证券存在的买卖华建集团股票的情况

就海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司买卖上市公 司股票的情形,海通证券出具声明如下:"本公司及本公司下属子公司上海海通 证券资产管理有限公司上述交易华建集团股票的行为与本次重组不存在关联关 系,本公司及本公司下属子公司上海海通证券资产管理有限公司不存在公开或 泄露相关信息的情形,不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。"

(2)其他相关人员在自查期间均未有买卖华建集团股票相关记录。

经核查,根据上述声明,上述在自查期间内发生买卖华建集团股票的海通 证券及上海海通证券资产管理有限公司交易华建集团股票的行为与本次交易不 存在关联关系,不存在公开或泄露相关信息的情形,不存在利用该信息进行内 幕交易或操纵市场的情形。除上述情形外,本次交易相关主体于核查期间内没 有买卖华建集团股票的情形。

十二、 结论意见

1、本次交易涉及的各方均依法有效存续,具备进行并完成本次交易的主体 资格。

2、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权,该等批准或授权合法 有效;本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于华建集团股东大 会审议通过本次交易方案;上海市国资委完成对《资产评估报告》的备案并批 准本次交易方案;中国证监会核准本次交易方案。

3、为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定,生效后对相关协议的签署方具有法律约束力。

4、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的原则和实质性 条件。

5、本次交易标的资产的权属清晰,权属证书完备有效,标的资产不存在产 权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。除本法律 意见书第六节中所披露事项外,不存在其他影响标的资产产权过户的情况。

6、本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务的转移。

7、截至本法律意见书出具之日,华建集团、交易对方就本次交易进行的信 息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。

8、为华建集团本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次 交易提供服务的适当资质。

9、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,除本法律意 见书第六节中所披露事项外,不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题 和风险。

10、本次交易构成关联交易,本次交易涉及关联交易事宜已经华建集团董 事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事事先认可本次交易并发表了独 立意见。华建集团控股股东、实际控制人现代集团就避免同业竞争及规范关联 交易出具的《关于避免同业竞争、减少及规范与华东建筑集团股份有限公司关 联交易的承诺函》合法、有效。

11、除本法律意见书第十一节中所披露事项外,本次交易相关主体于核查 期间内没有买卖华建集团股票的情形。在自查期间内发生买卖华建集团股票的 海通证券及上海海通证券资产管理有限公司交易华建集团股票的行为与本次交 易不存在关联关系,不存在公开或泄露相关信息的情形,不存在利用该信息进 行内幕交易或操纵市场的情形。

本法律意见书于二零一六年八月八日由上海市锦天城律师事务所出具,经 办律师为鲍方舟律师、金尧律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。

本法律意见书正本一式陆份,无副本。

上海 市锦天城律师事务所(盖章)
21起 负责人:
吴明德

经办律师:	的方舟
经办律师:	尧

附表一:标的资产房地产权证清单

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地面积(m²)	土地取得方式	建筑面积(m²)
1	沪房地静字(2001)第 号 007769	现代集团	石门二路 258 号	2,901	划拨	地上面积 32,662.69 地下面积
			石门二路 268			2,291.98 地上面积
2	沪房地静字(2005)第 号 005645	现代集团	号 层.地下一 1 层车库 1、2、5、 6、22、23	2,570	出让	1,306.69 地下面积 374.58
3 号 005646	沪房地静字(2005)第	现代集团	石门二路 268 号 层.地下一 2 层车库 3、4、7、	2,570	出让	地上面积 1,320.07
			8、24、地下二 层车库 42			地下面积 374.58
			石门二路 268 号 层.地下一 3 层车库			地上面积 1,794.80
4	沪房地静字(2005)第 号 005642	现代集团	9、10、 11、12、13、地 下二层车库 25、 26、43、45	2,570	出让	地下面积 561.87
5	沪房地静字(2005)第 号 005641	现代集团	石门二路 266 号 4层.268号地 下一层车库 14、	2,570	出让	地上面积 1,870.97

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地面积(m²)	土地取得方式	建筑面积(m²)
			15、16、17、18, 地下二层车库 27、28、46、47			地下面积 561.87
6	沪房地静字(2005)第	现代集团	石门二路 266 号 层.地下一 5 层车库 19、20、	2,570		地上面积 1,345.03
	号 005671		21,地下二层车 库 29、30、31		出让	地下面积 374.58
沪房地静字(2005)第 7 号 005689	现代集团	石门二路 266 号 室,石门 601 二路 号地 268		出让	地上面积 86.62
			下二层车库 32 车位	2,570		地下面积 62.43
8 号 005690	沪房地静字(2005)第	现代集团	石门二路 266 号 室,石门 603	2,570	出让	地上面积 66.20
			二路 号地 268 下二层车库 33 车位			地下面积 62.43
9	沪房地静字(2005)第	现代集团	石门二路 266 号 室,268 604	2,570	出让	地上面积 64.66
	号 005710		号地下 层车 2 库 34			地下面积 62.43
10	沪房地静字(2005)第 号 005688	现代集团	石门二路 266 号 室 606	2,570	出让	77.02

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地面积(m²)	土地取得方式	建筑面积(m²)
11	沪房地静字(2005)第 号 005675	现代集团	石门二路 266 号 室 605	2,570	出让	66.20
12	沪房地静字(2005)第 号 005709	现代集团	石门二路 266 号 室 607	2,570	出让	77.63
13	沪房地静字(2005)第 号 005674	现代集团	石门二路 266 号 室 608	2,570	出让	53.89
14	沪房地静字(2005)第 号 005670	现代集团	石门二路 266 号 室 609	2,570	出让	35.96
15	沪房地静字(2005)第 号 005711	现代集团	石门二路 266 号 室,268 701 号地下 层车 2 库 35	2,570	出让	地上面积 67.89 地下面积 62.43
16	沪房地静字(2005)第 号 005672	现代集团	石门二路 266 号 室,268 702 号地下 层车 2 库 36	2,570	出让	地上面积 66.20 地下面积 62.43
17	沪房地静字(2005)第 号 005679	现代集团	石门二路 266 号 室 703	2,570	出让	64.66
18	沪房地静字(2005)第 号 005678	现代集团	石门二路 266 号 室 704	2,570	出让	66.20
19	沪房地静字(2005)第 号 005687	现代集团	石门二路 266 号 室 705	2,570	出让	77.57
20	沪房地静字(2005)第 号 005686	现代集团	石门二路 266 号 室 706	2,570	出让	77.63

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地面积(m²)	土地取得方式	建筑面积(m²)
21	沪房地静字(2005)第 号 005695	现代集团	石门二路 266 号 室 707	2,570	出让	53.89
22	沪房地静字(2005)第 号 005696	现代集团	石门二路 266 号 室 708	2,570	出让	35.96
23	沪房地静字(2005)第 号 005713	现代集团	石门二路 266 号 室,268 801 号地下 层车 2 库 37	2,570	出让	地上面积 47.73 地下面积 62.43
24	沪房地静字(2005)第 号 005685	现代集团	石门二路 266 号 室,268 802 号地下 层车 2 库 38	2,570	出让	地上面积 46.62 地下面积 62.43
25	沪房地静字(2005)第 号 005697	现代集团	石门二路 266 号 室 803	2,570	出让	66.35
26	沪房地静字(2005)第 号 005698	现代集团	石门二路 266 号 室 804	2,570	出让	77.57
27	沪房地静字(2005)第 号 005708	现代集团	石门二路 266 号 室 805	2,570	出让	77.63
28	沪房地静字(2005)第 号 005682	现代集团	石门二路 266 号 室 806	2,570	出让	53.89
29	沪房地静字(2005)第 号 005681	现代集团	石门二路 266 号 室 807	2,570	出让	35.96
30	沪房地静字(2005)第	现代集团	石门二路 266	2,570	出让	地上面积 51.07

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地面积(m²)	土地取得方式	建筑面积(m²)
	号 005701		号 室,268 901 号地下 层车 2 库 39			地下面积 62.43
31	沪房地静字(2005)第 号 005700	现代集团	石门二路 266 号 室,268 902 号地下 层车 2 库 40	2,570	出让	地上面积 46.62 地下面积 62.43
32	沪房地静字(2005)第 号 005694	现代集团	石门二路 266 号 室 903	2,570	出让	55.09
33	沪房地静字(2005)第 号 005706	现代集团	石门二路 266 号 室 904	2,570	出让	77.63
34	沪房地静字(2005)第 号 005683	现代集团	石门二路 266 号 室 905	2,570	出让	53.89
35	沪房地静字(2005)第 号 005677	现代集团	石门二路 266 号 室 906	2,570	出让	35.96
36	沪房地静字(2005)第 号 005702	现代集团	石门二路 266 号 室,268 1001 号地下 层车 2 库 41	2,570	出让	地上面积 75.07 地下面积 62.43
37	沪房地静字(2005)第 号 005707	现代集团	石门二路 266 号 室 1002	2,570	出让	77.63
38	沪房地静字(2005)第 号 005699	现代集团	石门二路 266 号 室 1003	2,570	出让	53.89
39	沪房地静字(2005)第 号 005673	现代集团	石门二路 266 号 室 1004	2,570	出让	35.96

序号	房地产权证号	权利人	房地坐落	土地面积(m²)	土地取得方式	建筑面积(m²)
40	沪房地静字(2005)第 号 005676	现代集团	石门二路 266 号 室,268 1101 号地下 层车 2 库 44	2,570	出让	地上面积 77.63 地下面积 62.43
41	沪房地静字(2005)第 号 005684	现代集团	石门二路 266 号 室 1102	2,570	出让	54.28

附表二:房屋租赁清单

序号	承租方	出租方	租赁物业地址	租赁合同所载 租赁面积(m²)	租金	租赁期限
1	华东建筑集 团股份有限 公司	现代集团	石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 第 层至第 层的 21 24 部分办公用房	1,172.76	元/年 1,455,395.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
2	华东建筑设 计研究院有 限公司	现代集团	石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 第 层、第 层至第 9 20 层的部分办公用房 24 及石门二路 号现 268 代建筑设计大厦(北 楼)第 层的办公用 4 房	2,191.69	元/年 2,719,888.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
3	上海现代建 筑设计集团 物业管理有 限公司	现代集团	石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 层的部分办公用 MF 房	569.09	元/年 602,382.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
4	上海现代建 筑装饰环境 设计研究院 有限公司	现代集团	石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 第 层、第 层的办 3 4 公用房 及 石门二路 号现代建筑设计 268 大厦(北楼)第 层、 3	6,651.75	元/年 8,254,822.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31

8

计研究院有

现代集团

办公用房、石门二路 266 号现代建筑设计 大厦(北楼)第 10 层、

限公司

序号	承租方	出租方	租赁物业地址	租赁合同所载 租赁面积(m²)	租金	租赁期限
			第 层的办公用房 4
5	上海现代建 筑设计集团 工程建设咨 询有限公司	现代集团	石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 第 层(部分)、第 5 6 层、第 层(部分)、 7 第 层、第 层(部 8 9 分)的办公用房	4,745.51	元/年 5,869,735.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
6	上海现咨建 设工程审图 有限公司	现代集团	石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 第 层的部分办公用 7 房	701.41	元/年 870,450.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
7	上海筑京现 代建筑技术 信息咨询有 限公司	现代集团	石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 第 层的部分办公用 9 房	175.93	元/年 218,329.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
	上海建筑设		石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 第 层至第 层的 10 19			年 月 日至 2016 1 1

14,624.20 18,148,632.00 元/年

2016 年 12 月 31 日

13

行股份有限 公司上海市 现代集团

建筑设计大厦(北楼) 第 1 层的部分办公用

序号	承租方	出租方	租赁物业地址	租赁合同所载 租赁面积(m²)	租金	租赁期限
			第 层的办公用房 11
9	华东建筑设 计研究院有 限公司	现代集团	石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 第 层的部分办公用 20 房	771.76	元/年 957,754.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
10	上海韵筑投 资有限公司	现代集团	石门二路 号现代 258 建筑设计大厦(南楼) 第 层的部分办公用 22 房	97.94	元/年 121,544.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
11	华东建筑设 计研究院有 限公司市政 工程设计院	现代集团	石门二路 号现代 266 建筑设计大厦(北楼) 第 层、第 层的办 6 7 公用房	1,306.00	元/年 1,620,746.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
12	华东建筑设 计研究院有 限公司历史 建筑保护设 计院	现代集团	石门二路 号现代 266 建筑设计大厦(北楼) 第 层、第 层的部 8 9 分办公用房	917.00	元/年 1,137,997.00	年 月 日至 2016 1 1 年 月 日 2016 12 31
	中 国 工商银		石门二路 号现代 268		年 月 日至 2013 9 10	年 月 日至 2013 9 10

610.00

2015 年 9 月 9 日,租 金为 148,247.80 元/

2018 年 9 月 9 日

序号	承租方	出租方	租赁物业地址	租赁合同所载 租赁面积(m²)	租金	租赁期限
	静安支行		房		月;2015 年 月 9 10 日至 年 月 2017 9 9 日 , 租 金 为 元/月; 152,695.23 年 月 日至 2017 9 10 年 月 日,租 2018 9 9 金为 元/ 157,276.09 月
14	上海丰收日 餐饮发展有 限公司	现代集团	石门二路 号现代 268 建筑设计大厦(北楼) 第 层(部分)及第 1 2 层的办公用房	1,975.071	年 月 日起 2014 2 16 至 年 月 日 2014 5 15 为免租装修期;2014 年 月 日至 5 16 2017 年 月 日,租金为 9 9 元/月; 277,747.00 年 月 日至 2017 9 10 年 月 日,租 2020 9 9 金为 元/ 288,857.00 月;2020 年 月 9 10 日至 年 月 2023 9 9 日 , 租 金 为 元/月 300,411.00	年 月 日至 2014 2 16 年 月 日 2023 9 9

注 1:根据现代集团与上海丰收日餐饮发展有限公司签署的《上海市房屋租赁合同》,现代集团向上海丰收日餐饮发展有限公司出租位于上海市静安区石门 二路 268 号一层(部分)及二层房屋,出租建筑面积合计 2,403.00 平方米。根据现代集团的确认,现代集团向上海丰收日餐饮发展有限公司实际出租的建 筑面积为一层部分房屋 655 平方米以及二层房屋 1,320.07 平方米,实际出租建筑面积合计 1,975.07 平方米。