Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2015

Sep 14, 2015

中国国际金融股份有限公司 关于上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况

之 独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司

二〇一五年 月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司接受棱光实业的委托，担任棱光实业本次资产重 组的独立财务顾问，就该事项向棱光实业全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对棱光实业的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读棱光实业董事会发布的关于本次交易的公告。

释 义

本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上 有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本独立财务顾问核查意见中，除非另 有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见、本独立 财务顾问核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》
上市公司、棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
现代集团、交易对方	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
资产承接方	指	现代集团或其指定的第三方
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
本次交易、本次重大 资产重组、本次重组	指	股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
拟置出资产	指	棱光实业的全部资产和负债
拟置入资产	指	现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司100%股权
标的资产	指	拟置出资产、拟置入资产或者二者的合称
本次发行、发行股份 购买资产、本次发行 股份购买资产	指	拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱光实业 向现代集团发行股份进行购买
拟置入资产评估报 告	指	沪财瑞评报（2014）2052 号《上海棱光实业股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究 院有限公司股东全部权益价值评估报告》
拟置出资产评估报 告	指	沪财瑞评报（2014）2051 号《上海棱光实业股份有限公司因 重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负 债评估报告》
拟置入资产审计报 告	指	众会字（2014）第5448号《华东建筑设计研究院有限公司2011 年、2012年、2013年及2014年1-8月财务报表及审计报告》
拟置出资产审计报 告	指	众会字(2014)第5548 号《上海棱光实业股份有限公司拟置出 资产2012、2013年度及2014年1-8月财务报表及专项审计报 告》
上市公司备考审计 报告	指	众会字（2014）第5196号《上海棱光实业股份有限公司2013 年度及2014年1-8月备考合并财务报表及审计报告》
盈利预测审核报告	指	众会字（2014）第5449号《华东建筑设计研究院有限公司盈

		利预测审核报告》
备考盈利预测审核 报告	指	众会字（2014）第5197号《上海棱光实业股份有限公司备考 盈利预测审核报告》
内部控制鉴证报告	指	众会字（2014）第4975号《华东建筑设计研究院有限公司内 部控制鉴证报告》
法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
补充法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意 见书（一）》
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充 协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份无偿划转协 议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》
《股份无偿划转协 议之补充协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补 充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
过渡期	指	标的资产评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的 期间
评估基准日	指	2014年3月31日
审计基准日	指	2014年8月31日
资产交割日	指	交易双方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置入资产进 行交割的日期
期间收益	指	拟置入资产按收益法评估假设纳入预测的评估基准日（不含当 日）至资产交割日（含当日）期间的利润
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务 顾问	指	中国国际金融股份有限公司
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
工商局	指	工商行政管理局
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的 其他日期之外的任何一天

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、 《重组 管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-8月
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
最近一期	指	2014年1-8月
元	指	中国法定货币人民币元

第一节 本次重大资产重组方案概述

一、本次交易方案

本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产 等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如 下：

1 、股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份 （占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

2 、资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行 置换。

3 、发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为 前提、互为条件、同步实施。

4 、本次重大资产重组不安排配套融资

本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三 部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。

本次交易完成后，棱光实业将持有华东设计院 100%的股权，公司控股股东 和实际控制人将变更为现代集团。

二、标的资产的估值

本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院 100%股权。根据财瑞评估就 拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞 评报（2014）2052 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产 基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估 结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置入资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各 方协商确认，拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元。

本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出 具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及 的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评 估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出 资产的评估值为 96,926.90 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格 为 96,926.90 万元。

上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 12,000.51 万元。

三、股份发行情况

1 、发行价格的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交 易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买 资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八 届董事会第十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集 团。

4 、发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为 12,000.51 万元。 按照发行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

5 、发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记 至其名下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实 业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

第二节 本次交易的实施情况核查

一、本次交易履行的审批程序

本次交易决策过程如下：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代 集团作出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按 照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给棱光实业。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具 的“沪国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上 市可行性方案的批复》。

• 3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号”

• 《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司 股份有关问题的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第 八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关 事项发表了独立意见。

• 5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。

6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市 国资委出具的“沪国资委产权（2014）405 号”《关于无偿划转上海国盛（集团） 有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资 委产权[2014]415 号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的 批复》。

• 7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资

• 产评估报告已经上海市国资委备案。

• 8、本次重组已经获得棱光实业 2014 年第一次临时股东大会批准。

• 9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。

10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集 团）有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 【2015】122 号）。

11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公 司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可（2015）1415 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

（一）置入资产过户情况

经核查，华东设计院依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2015 年 8 月 28 日取得了上海市黄浦区市场监督管理局于 2015 年 8 月 26 日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：310101000077370）。华东设 计院已变更登记至棱光实业名下，华东设计院 100%股权的过户事宜已完成，相 关工商变更登记手续已办理完毕，华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。

2015 年 8 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （众会字（2015）第 5347 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 29 日止，公司 已收到本次换入资产暨非公开增发股份换购之华东设计院 100%股权资产扣除等 值计人民币 969,269,000.00 元置换份额后价值人民币 120,005,100.00 元的标的份 额，其中，换购公司本次非公开增发 11,060,377 股的面额计人民币 11,060,377.00 元为新增股本，其余溢价计人民币 108,944,723.00 元计作资本公积（股本溢价）。 公司变更后股本为 359,060,190.00 元，占变更后注册资本的 100%；截至 2015 年 8 月 29 日止，公司变更后的注册资本和股本为 359,060,190 元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下置入资产过户的变更登记手续 已办理完毕，交易对方已履行《重组协议》及《重组协议之补充协议》项下将置 入资产交付至棱光实业的义务，棱光实业已合法拥有置入资产的所有权。

（二）置出资产过户情况

根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》，本次交易涉及的置出资产为 棱光实业截至 2014 年 3 月 31 日合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终 由现代集团或其指定的第三方（“资产承接方”）予以承接。

根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》的约定，双方同意，自资产交 割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转 移是否取得债权人的同意，除《重组协议》另有约定外，于拟置出资产之上已现 实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由 资产承接方享有及承担。

各方确认，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组置出资产中的上海 新型建材岩棉有限公司 51%股权、上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上 海玻璃钢研究院有限公司 100%股权已完成资产交割，其余置出资产的过户或转 移手续尚在办理中。

综上，本独立财务顾问认为：置出资产的权利、义务和风险自交割日起已发 生转移；截至本核查意见出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本 次交易的实施不构成实质性影响。

（三）新增股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证 明》，棱光实业已于 2015 年 9 月 10 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股 份登记，本次发行的 11,060,377 股 A 股股份已登记至本次交易对方现代集团名 下。

（四）后续事项

除前述置出资产的过户或转移手续尚在办理中外，棱光实业尚需向主管行政 管理机关办理注册资本等事宜的工商变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程 中。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预 测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产重组完成后，上市公司依据法定程序由上市公司董事会向公司 股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理 人员。2015 年 9 月 1 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会对董事、股东代 表监事进行了更换，同日召开的第九届董事会第一次会议对高级管理人员进行了 更换。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公 司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

经本独立财务顾问核查，截止本独立财务顾问核查意见出具之日，棱光实业 董事、监事、高级管理人员已经法定程序选举产生并更换，相关管理人员将加强 培训，以保证上市公司的稳定运营。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014 年 10 月 24 日，棱光实业与现代集团签订了《重组协议》、现代集团与 国盛集团签署了《股份无偿划转协议》。2014 年 11 月 19 日，现代集团与国盛集

团签署了《股份无偿划转协议之补充协议》。2014 年 12 月 13 日，棱光实业与现 代集团签订了《重组协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

目前上述协议已经生效，棱光实业已与现代集团完成了置入资产的过户事 宜，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。交易双方已经履行本次发行股份购 买资产的相关协议，无违反约定的行为。棱光实业与现代集团签署的相关利润补 偿协议正在执行中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无 违反约定的行为。棱光实业与现代集团签署的相关利润补偿协议正在执行中，本 独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、过渡期内交易标的损益归属

根据棱光实业与现代集团签订了《重组协议》、《重组协议之补充协议》，双 方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利 或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。双方同意，过渡期内，如拟置入资 产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归公司享有；如拟置入资产产生 的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿棱光实业。

上述承诺需待标的资产自定价基准日至交割日期间的损益审定后再确定具 体承诺履行情况。

2 、锁定期安排

本次交易对方现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记 结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个 月内如棱光实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。

3 、现代集团关于华东设计院未来业绩的承诺

根据棱光实业与现代集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议 之补充协议》，现代集团对上市公司的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，华东设计院 2015、2016、2017 年合并报表扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者净利润分别不低于 14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19 万元。 上述净利润与《拟置入资产评估报告》的预测净利润口径一致。

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照棱光实业与现代集团签 署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

截至目前，该承诺正在履行中，现代集团未发生违反承诺的情形。

4 、交易对方关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。 因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为充分保护上市公司的利益，本次交易 完成后上市公司的控股股东及实际控制人现代集团已经出具了避免同业竞争的 承诺，具体如下：

“在本次棱光实业通过重大资产置换及发行股份购买资产向现代集团购买 其持有的华东设计院 100%股权交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不 会直接或间接经营任何与棱光实业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与棱光实业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司 控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务 纳入棱光实业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合 法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与棱光实业主营业务相同或类似 的业务。”

截至目前，该承诺正在履行中，现代集团未发生违反承诺的情形。

5 、关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东 和实际控制人现代集团做出以下承诺：

“本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减少本公司及其控制

的其他公司与棱光实业之间的关联交易，杜绝非法占用棱光实业的资金、资产的 行为。对于无法避免的关联交易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依 法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务。

本公司承诺将依照棱光实业的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权 利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法 转移棱光实业的资金、利润，保证不损害棱光实业及棱光实业其他中小股东的合 法权益。本公司承诺，在棱光实业股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业的 有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司承诺在本公司成为棱光实业的控股股东时，本公司作出的上述承诺构 成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致棱光实业或 棱光实业其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。”

截至目前，该承诺正在履行中，现代集团未发生违反承诺的情形。

6 、保证上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为现代集团，为保证上市公司 的独立性，现代集团已出具承诺，本次重大资产重组完成后，将按照有关法律法 规的要求，保证棱光实业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，具 体承诺如下：

“一、保证棱光实业的人员独立

1、保证棱光实业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在现代集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不在现代集团及其控制的其他企业领薪。

2、保证棱光实业的财务人员不在现代集团及其控制的其他企业中兼职。

• 3、保证现代集团推荐出任棱光实业的董事、监事和高级管理人员的人选均

通过合法程序进行，现代集团不干预棱光实业董事会和股东大会作出的人事任免 决定。

• 4、保证棱光实业全体员工的人事关系、劳动关系独立于现代集团。 二、保证棱光实业的财务独立

• 1、保证棱光实业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

• 务管理制度。

• 2、保证棱光实业能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分

• 公司、子公司的财务管理制度，不干预棱光实业的资金使用。

• 3、保证棱光实业独立在银行开户，不与现代集团及其控制的其他企业共用

• 银行账户。

• 4、保证棱光实业依法独立纳税。

三、保证棱光实业的机构独立

• 1、保证棱光实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机

• 构，并与现代集团的机构完全分开；保证棱光实业与现代集团及其控制的其他企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

• 2、保证棱光实业独立自主地运作，现代集团不会超越棱光实业的董事会、

• 股东大会通过直接或间接的方式干预棱光实业的决策和经营。

四、保证棱光实业的资产独立、完整

• 1、保证棱光实业具有完整的经营性资产，具备与经营有关的业务体系。

• 2、保证不违规占用棱光实业的资金、资产及其他资源。

五、保证棱光实业的业务独立

• 1、保证棱光实业在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、

• 人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在项目招投标、业务具体开 展等环节不依赖现代集团。

• 2、保证现代集团及其控制的其他企业避免与棱光实业发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少棱光实业与现代集团及其控制的 其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用棱光实业资金、资产的行为。对 于无法避免的关联交易，将本着“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法签 订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。

4、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预棱光实业的重大决策 事项，影响棱光实业人员、财务、机构、资产、业务的独立性。”

截至目前，该承诺正在履行中，现代集团未发生违反承诺的情形。

7 、关于未来消除高级管理人员交叉任职的承诺函

为完善公司治理结构，保证棱光实业的独立性，现代集团就华东设计院高级 管理人员在现代集团交叉任职的情况作出承诺如下：

“在本次重大资产重组取得中国证监会核准批文之日起六个月内，本公司将 根据中国证券监督管理委员会关于上市公司治理的有关要求、国家及地方关于国 有企业高管人事任免的有关规定以及《上海棱光实业股份有限公司章程》、《华东 建筑设计研究院有限公司章程》的有关规定，消除上述交叉任职的情况。”

截至目前，该承诺正在履行中，现代集团未发生违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

棱光实业本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

1、棱光实业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范 围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

2、棱光实业、现代集团及其他相关方尚需继续办理置出资产过户或转移的 相关手续；

• 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方 面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将 督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承

诺。

第三节 独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）棱光实业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）棱光实业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移 手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、 公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风 险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为棱光实业具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐棱光实业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

项目主办人：___ ___ 唐加威 孙 芳 项目协办人：______ 吴国菁

中国国际金融股份有限公司

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