Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2015-29

上海棱光实业股份有限公司

关于重大资产重组事项置入资产

过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的核准，公司于 2015 年 7 月 2 日收到中国证监会《关于核 准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）1415 号）。

截至本公告出具之日，公司本次重大资产重组事项已完成拟置入资产的过户 事宜，现将相关事项公告如下：

一、标的资产过户情况

（一）拟置入资产过户情况

经核查，华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东设计院”）依法就 本次重大资产重组事项涉及拟置入资产过户事宜履行工商变更登记手续，并已取 得了上海市黄浦区市场监督管理局于 2015 年 8 月 26 日换发的营业执照。华东设 计院已变更登记至棱光实业名下，棱光实业与上海现代建筑设计（集团）有限公 司（以下简称“现代集团”）已完成了华东设计院 100%股权的过户事宜，相关工 商变更登记手续已办理完毕，华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。

（二）拟置出资产过户情况

根据《上海棱光实业股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之 重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》”）以及《上海棱光实业股份有限公司与上海现代建筑设计（集团） 有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补 充协议》”，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》合称为“交易协议”）， 本次交易涉及的拟置出资产为棱光实业截至 2014 年 3 月 31 日合法拥有的全部 资产及负债；拟置出资产将最终由现代集团或其指定的第三方（以下简称“资产 承接方”）予以承接。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，双方同意，自资产 交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的 转移是否取得债权人的同意，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任 何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。

各方确认，截至本公告出具之日，拟置出资产的过户或转移手续尚在办理过 程中。

二、后续事项

1、棱光实业尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市 等事宜；

• 2、棱光实业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范

• 围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

3、棱光实业、现代集团及其他相关方尚需继续办理拟置出资产的相关过户 手续；

• 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

三、中介机构意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

“棱光实业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件 的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及 的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手 续。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的 登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理 因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续； 相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。

2、本次交易项下拟置入资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，棱光实 业已合法拥有华东设计院 100%股权。

3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日 起，拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、 义务、责任、债务均由棱光实业享有及承担；自资产交割日起，无论拟置出资产 的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意， 于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、 义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。

4、截至本法律意见书出具之日，拟置出资产目前正在办理过户或转移手续 对本次交易的实施不构成实质性影响。”

四、备查文件

1、《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》。

特此公告。 上海棱光实业股份有限公司董事会

2015 年 9 月 2 日