Arcplus Group Plc - Capital/Financing Update 2014

股票简称：棱光实业股票代码： 600629 上市地点：上交所

上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）摘要

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交易对方

住所 / 主要经营场所

上海现代建筑设计（集团）有限公司上海市石门二路 258 号

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独立财务顾问：

签署日期：二零一四年十二月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 www.sse.com.cn 网站 ; 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅：

公司名称：上海棱光实业股份有限公司

联系地址：上海市延安西路 2558 号 2 号楼

上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司出具声明并承诺： “本公司承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息，并保证本公司所提供的信息真实、准确和完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在棱光实业拥有权益的股份。‖

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：

（一）股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

（二）资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。

（三）发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

（四）标的资产的估值情况

本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院 100%股权。根据财瑞评估就拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置入资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元。

本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产的评估值为 96,926.90 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元。

（五）本次重大资产重组不安排配套融资

本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。

（六）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四）发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为 12,000.51 万元。按照发行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

（六）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七）过渡期损益安排

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。

（八）其他约定

关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015 年 12 月 31 日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。

（九）决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、本次交易的补偿安排

根据上市公司与现代集团签订的《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。

（一）盈利预测补偿承诺期间

本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，利润补偿期间为 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度。

（二）盈利预测数

《拟置入资产评估报告》预测华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 14,800.69 万元、人民币 17,793.21 万元、人民币 19,593.19 万元。

（三）承诺净利润数

现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属

于母公司所有者的净利润承诺如下：

1、假设本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后、2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币 14,800.69 万元、人民币 17,793.21 万元、人民币 19,593.19 万元。

2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。

（四）盈利预测差异的确定

上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（五）补偿安排

1 、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

= 当年应补偿金额（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额

2 、补偿的方式

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿： ①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：

A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价

格为 10.85 元/股。

B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

C. 以上所补偿的股份由棱光实业以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。

③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。

（六）承诺期限届满后的减值测试

1 、标的资产减值补偿义务

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院 100%股权（以下简称―标的资产‖）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：

= 标的资产减值补偿金额标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。

= 其中，标的资产期末减值额拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2 、减值补偿的支付

（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。

B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：

标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。

（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即 108,927.41 万元。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04 万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 156,383.12 万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 364,438.30 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,084.66 万元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66 万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,602.30 万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例

超过 50%，且超过 5,000 万元。

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成借壳上市

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次拟置入资产交易价格与 2013 年末资产总额孰高为 318,489.04 万元，占上市公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额的比例超过 100%。

因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司 51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到 51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的―沪国资委产权[2014]323 号‖《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题

的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董
事会第十四次会议审议通过。
5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。

本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。
2、本次股份无偿划转尚需取得上海市国资委的审核批准。
3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估
报告尚需上海市国资委备案。
4、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
5、尚待上市公司股东大会批准现代集团免于发出收购要约。
6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交
易触发的要约收购义务。
7、其他可能的批准程序。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于上海市国资委对本次交易方案的正式批复、上海市国资委对股份无偿划转的审核批准、上市公司股东大会审议通过本次交易及豁免现代集团的要约收购义务、中国证监会核准本次交易并豁免现代集团的要约收购义务等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

三、重大资产重组后上市公司的风险

（一）受宏观经济影响较大的风险

华东设计院所属建筑设计行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至建筑设计行业，影响建筑设计企业未来业务发展。随着目前社会固定资产总投资增速减缓，房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势，进而将影响建筑设计企业的业务规模及盈利水平。

（二）人力资源管理的风险

优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业持续发展的重要保障。国内建筑设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提

升，华东设计院如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对未来华东设计院业务的开展造成重大不利影响。

（三）市场竞争风险

近年来，随着政府对于建筑设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争更加激烈。作为建筑设计行业的领军企业，华东设计院具有较强的竞争优势，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

（四）跨区域分支机构经营、管理风险

华东设计院业务遍布全国多个地区和城市，在北京、天津、重庆、深圳、郑州、成都等地设立了分支机构；在收购 Wilson 后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来华东设计院也将根据业务需要，在其他重点地区继续设立分支机构。

分支机构的建立和推进有助于华东设计院实现业务的快速扩张，但是也会带来经营和管理风险。首先，分支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性；其次，分支机构的增加，对于华东设计院的经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果华东设计院未能建立起完善的管理制度并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。

四、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

五、办理产权证书证载权利人更名手续的风险

华东设计院下属全资子公司上海市水利工程设计研究院有限公司目前拥有的房屋、 ― ‖ 土地使用权涉及的产权证书的证载权利人为上海市水利工程设计研究院。上海市水利工程设计研究院系上海市水利工程设计研究院有限公司的前身。目前，上海市水利工程

设计研究院有限公司正在办理上述产权证书的证载权利人更名手续。

华东设计院下属全资子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司目前拥 ― ‖ 有的部分专利涉及的权利证书的证载权利人为上海现代工程咨询有限公司。上海现代工程咨询有限公司已于 2014 年 6 月被上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并。目前，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司正在办理上述权利证书的证载权利人更名手续。

鉴于办理证载权利人更名手续需要一定的时间，因此存在无法在本次交易完成前完成上述产权证书的证载权利人更名手续的风险。

六、拟置入资产盈利预测无法实现的风险

本次拟置入资产的盈利预测是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，拟置入资产的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在盈利预测无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

针对盈利预测无法实现的风险，上市公司与本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方现代集团签署了《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺拟置入资产 2015 年、2016 年及 2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800.69 万元，17,793.21 万元及 19,593.19 万元，上述净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。如实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方现代集团将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司其他股东进行补偿。

七、商誉减值风险

截至 2014 年 8 月 31 日，华东设计院因收购美国 Wilson 设计公司确认的商誉金额为 19,120.72 万元，本次重大资产重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，如果 Wilson 未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润，提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。

公司声明 .................................................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ................................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 一、本次交易方案.................................................................................................................. 4 二、本次上市公司发行股份的基本情况.............................................................................. 5 三、本次交易的补偿安排...................................................................................................... 7 四、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 10 五、本次交易构成借壳上市................................................................................................ 11 六、本次交易构成关联交易................................................................................................ 11 七、本次交易触发要约收购义务........................................................................................ 11 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................................ 11 重大风险提示 .......................................................................................................................... 13 一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................ 13 二、本次交易的审批风险 .................................................................................................... 13 三、重大资产重组后上市公司的风险 ................................................................................ 13 四、股价波动的风险 ............................................................................................................ 14 五、办理产权证书证载权利人更名手续的风险 ................................................................ 14 六、拟置入资产盈利预测无法实现的风险 ........................................................................ 15 七、商誉减值风险 ................................................................................................................ 15 目录 .......................................................................................................................................... 16 释义 .......................................................................................................................................... 19 第一章本次交易概述 .............................................................................................................. 24 一、本次交易背景................................................................................................................ 24 二、本次交易的目的............................................................................................................ 25 三、本次交易方案................................................................................................................ 26 四、本次上市公司发行股份的基本情况............................................................................ 27 五、本次交易的补偿安排.................................................................................................... 29 六、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 32

七、本次交易构成借壳上市................................................................................................ 33 八、本次交易构成关联交易................................................................................................ 33 九、本次交易触发要约收购义务........................................................................................ 33 十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................................ 33 第二章上市公司基本情况 ...................................................................................................... 35 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 35 二、上市公司的设立及主要历史沿革情况 ........................................................................ 35 三、上市公司控股股东情况 ................................................................................................ 39 四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 40 五、近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................ 40 六、主要财务数据和财务指标 ............................................................................................ 41 第三章交易对方基本情况 ...................................................................................................... 43 一、基本情况........................................................................................................................ 43 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.................................................................... 43 三、主要业务及主要财务数据............................................................................................ 44 四、产权及控制关系............................................................................................................ 45 五、按产业类别划分的下属企业名录................................................................................ 45 六、交易对方与上市公司关联关系情况............................................................................ 46 七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况............................................ 46 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................ 46 第四章拟置出资产基本情况 .................................................................................................. 49 一、拟置出资产概况及主要财务数据 ................................................................................ 49 二、拟置出资产的情况 ........................................................................................................ 51 三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况 ................................................................ 54 四、拟置出资产的债务的转移安排 .................................................................................... 54 五、拟置出资产人员安置情况 ............................................................................................ 56 六、拟置出资产的评估情况 ................................................................................................ 56 第五章拟置入资产基本情况 .................................................................................................. 59

一、华东设计院的基本情况 ................................................................................................ 59 二、华东设计院的下属企业 ................................................................................................ 69 三、主要负债、对外担保情况和资金占用情况 ................................................................ 84 四、控股股东及其控制的其他企业 .................................................................................... 85 五、华东设计院的员工及其社会保障情况 ........................................................................ 86 六、持有华东设计院 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................................... 87 七、华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 89 八、华东设计院的评估情况 ................................................................................................ 99 第六章拟置入资产的业务与技术 ........................................................................................ 128 一、拟置入资产的主营业务和产品 .................................................................................. 128 二、华东设计院业务模式与流程 ...................................................................................... 129 第七章本次发行股份情况 .................................................................................................... 152 一、发行股份的定价及依据.............................................................................................. 152 二、本次发行前后主要财务数据比较.............................................................................. 153 三、本次交易导致上市公司控制权变化.......................................................................... 154 第八章财务会计信息 ............................................................................................................ 155 一、拟置出资产财务会计信息 .......................................................................................... 155 二、拟置入资产财务会计信息 .......................................................................................... 157 三、上市公司备考简要财务报表 ...................................................................................... 165 四、本次交易的盈利预测 .................................................................................................. 168 第九章独立董事及中介机构意见 ........................................................................................ 173 一、独立董事意见.............................................................................................................. 173 二、独立财务顾问意见...................................................................................................... 174 三、法律顾问意见.............................................................................................................. 175

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本报告书、本重组报告书	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
上市公司、本公司、棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
现代集团、交易对方	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
资产承接方	指	现代集团或其指定的第三方
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
建材集团	指	原上海建材（集团）总公司，系国盛集团出资设立的全民所有制企业，2014年7月整体改制为有限责任公司，并更名为上海建材（集团）有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
拟置出资产	指	棱光实业的全部资产和负债
拟置入资产	指	现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司 100%股权
标的资产	指	拟置出资产、拟置入资产或者二者的合称
本次发行、发行股份购买资产、本次发行股份购买资产	指	拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱光实业向现代集团发行股份进行购买
拟置入资产评估报告	指	沪财瑞评报（2014）2052号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》
拟置入资产评估说明	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估说明》
拟置出资产评估报告	指	沪财瑞评报（2014）2051号《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》
拟置入资产审计报告	指	众会字（2014）第5448号《华东建筑设计研究院有限公司2011年、2012年、2013年及2014年1-8月财务报表及审计报告》
拟置出资产审计	指	众会字(2014)第5548号《上海棱光实业股份有限公

报告		司拟置出资产2012、2013年度及2014年1-8月财务报表及专项审计报告》
上市公司备考审计报告	指	众会字（2014）第5196号《上海棱光实业股份有限公司2013年度及2014年1-8月备考合并财务报表及审计报告》
盈利预测审核报告	指	众会字（2014）第5449号《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报告》
备考盈利预测审核报告	指	众会字（2014）第5197号《上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》
法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问报告	指	《中国国际金融有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
华东总院	指	华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院
上海院	指	上海建筑设计研究院有限公司
都市院	指	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院
现代建设咨询	指	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司
申元投资	指	上海申元工程投资咨询有限公司
环境院	指	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司
申元岩土	指	上海申元岩土工程有限公司
水利院	指	上海市水利工程设计研究院有限公司
市政院	指	华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院
规划院	指	华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院
历保院	指	华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院
华盖院	指	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司
万豪集团	指	万豪国际集团
洲际集团	指	洲际酒店集团
希尔顿	指	希尔顿集团
凯悦集团	指	凯悦酒店集团
四季	指	四季酒店集团
玻钢院	指	上海玻璃钢研究院有限公司

玻钢院东台	指	上海玻璃钢研究院东台有限公司
洋山港基	指	上海洋山港基混凝土有限公司
岩棉公司	指	上海新型建材岩棉有限公司
岩棉大丰	指	上海新型建材岩棉大丰有限公司
洋山港灏	指	上海洋山港灏工贸有限公司
Wilson	指	Wilson & Associates, LLC.，为全球顶级室内设计公司之一，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前15名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013 始终位列该细分行业前五
BIM	指	建筑信息模型（Building Information Modeling），涵盖了几何学、空间关系、地理信息系统、各种建筑组件的性质及数量，建筑信息模型可以用来展示整个建筑生命周期，包括了兴建过程及营运过程
建筑工厂化、建筑工业化	指	通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的大工业的生产方式，来代替传统建筑业中分散的、低水平的、低效率的手工业生产方式；它的主要标志是建筑设计标准化、构配件生产施工化，施工机械化和组织管理科学化
3D打印	指	快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术
绿色建筑、节能建筑	指	指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。
CAD	指	计算机辅助设计(Computer Aided Design)，是利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的软件。建筑CAD 使建筑二维施工图和三维模型全程同步生成，在满足建筑施工图绘制需求的同时，提供了完备的建筑三维设计功能
EPC	指	英文Engineering（工程设计）Procurement（采购） Construction（施工）的缩写；设计采购施工（EPC） /交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
BV公司	指	法国国际检验局（Bureau Veritas，BV）成立于1828 年，集团总部位于法国巴黎拉德方司（La Defense）

		商业区，是一家国际知名的检验、认证、咨询及工程质量控制的机构
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份无偿划转协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》
《股份无偿划转协议之补充协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
过渡期	指	标的资产评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间
评估基准日	指	2014年3月31日
审计基准日	指	2014年8月31日
资产交割日	指	交易双方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置入资产进行交割的日期
期间收益	指	拟置入资产按收益法评估假设纳入预测的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间的利润
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中金公司	指	中国国际金融有限公司
住建部、建设部	指	中国住房和城乡建设部
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
工商局	指	工商行政管理局
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-8月
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
最近一期	指	2014年1-8月
元	指	中国法定货币人民币元

第一章本次交易概述

一、本次交易背景

（一）上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境

近年来，受国内宏观经济结构转型调整及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临严峻的挑战。新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足。

2013 年上市公司实现营业收入仅为 38,084.66 万元，实现归属于母公司所有者净利润仅为 1,388.11 万元，上市公司经营面临较大困难。

（二）华东设计院经营资产优异，将大幅提升上市平台资产质量

现代集团是全国最大的建筑设计集团之一，本次拟置入资产华东设计院为现代集团建筑设计主业运营平台，是一家以建筑设计为主的现代科技服务型公司，业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务。华东设计院行业地位卓著，2001 年至 2013 年连续十三年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入―全球工程设计公司‖150 强之一。根据 2013 年 ENR 发布的最新排名，华东设计院位列―全球工程设计公司 150 强‖的第 58 位。同时，华东设计院为行业内业务资质最完整的行业龙头之一，拥有包括工程总包一级、建筑工程甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质。作为历史悠久的建筑设计企业，华东设计院积累了大量的核心建筑设计人才及建筑设计经验，完成了包括东方明珠电视塔、环球金融中心、八万人体育场、中央电视台新台址大楼等在内的大量标志性的设计方案，创造了多项中国、亚洲乃至世界之最。除优异的综合建筑设计能力以外，在各类建筑细分领域，华东设计院凭借强有力的国际国内资源整合能力和设计总包管理能力，有效推动了大批大型复杂项目的顺利实施，在医疗建筑、住宅建筑、体育建筑、空港交通、酒店、商业建筑、办公建筑、科研建筑等各细分领域成绩斐然，并在复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑等多

个专业领域亦形成了行业绝对领先的竞争优势。此外，华东设计院拥有超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM 数字化技术、3D 打印技术、建筑工业化、建筑机电技术、绿色建筑技术等为代表的各类核心及前瞻性专业技术，为保持其行业领先地位提供了强有力的技术支撑。

截至 2013 年底，华东设计院累计完成 3 万余项工程设计与咨询任务，项目遍及全国 29 个省市及 20 多个国家和地区。2013 年全年，华东设计院实现营业收入 364,438.30 万元，实现归属于母公司所有者净利润 10,833.73 万元。本次交易完成后，上市公司将转型成为建筑设计行业领军企业，资产质量及盈利能力将大幅提升。

（三）华东设计院亟需搭建上市平台助力未来发展

在国内经济结构调整转型以及固定资产投资增速放缓的大背景下，国内建筑设计行业竞争势必将越发激烈，具备全产业链、多领域综合服务能力的行业龙头将在新一轮竞争中脱颖而出。近年来，横向拓展服务范围、纵向衍生产业链的行业整合案例频现。顺应行业发展趋势，华东设计院通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，为开展业务扩张、行业并购整合提供市场化的手段及多元化的融资渠道。同时，完善的资本平台亦为华东设计院在行业前瞻性技术领域如 BIM 技术、3D 打印技术、建筑工业化、绿色建筑等布局投入、采用市场化激励手段吸引人才等方面提供了丰富的资金资源及技术渠道保障，为公司长远快速发展打下良好的基础。

二、本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将拥有国内建筑设计行业龙头现代集团下属建筑设计主业资产华东设计院 100%的股权，转型成为建筑设计行业领军企业。本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，华东设计院可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等各项资本运作，规范企业运营，为企业后续发展提供更为强劲的推动力；同时积极利用上市平台资源及各类激励手段吸引优秀人才，以进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回报。

三、本次交易方案

（一）股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

（二）资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。（三）发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

（四）标的资产的估值情况

本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，

本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产的评估值为 96,926.90 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元。

（五）本次重大资产重组不安排配套融资

本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。

（六）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

四、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前二十个

交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四）发行数量

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

（六）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七）过渡期损益安排

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，

则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。

（八）其他约定

（九）决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

五、本次交易的补偿安排

根据上市公司与现代集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。

（一）盈利预测补偿承诺期间

（二）盈利预测数

《拟置入资产资产评估报告》预测华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,800.69 万元、 17,793.21 万元、19,593.19 万元。

（三）承诺净利润数

现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：

1、假设本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后、2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司

所有者的净利润将分别不低于 14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19 万元。

2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。

（四）盈利预测差异的确定

（五）补偿安排

1 、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

2 、补偿的方式

A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为 10.85 元/股。

B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

C. 以上所补偿的股份由棱光实业以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回

购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。

③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。

（六）承诺期限届满后的减值测试

1 、标的资产减值补偿义务

= 标的资产减值补偿金额标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。

= 其中，标的资产期末减值额拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2 、减值补偿的支付

（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。

B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：

标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。

（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即 108,927.41 万元。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成借壳上市

因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易触发要约收购义务

十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董

事会第十四次会议审议通过。

5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。
2、本次股份无偿划转尚需取得上海市国资委的审核批准。
3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估
报告尚需上海市国资委备案。
4、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
5、尚待上市公司股东大会批准现代集团免于发出收购要约。
6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交
易触发的要约收购义务。
7、其他可能的批准程序。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司中文名称	上海棱光实业股份有限公司
公司英文名称	SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.
营业执照注册号	310000000009744
组织机构代码证号	13220978-9
税务登记证号	国地税沪字310112132209789号
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	34,799.9813万元
法定代表人	邱平
董事会秘书	李恒广
成立日期	1992年6月12日
注册地址	上海市龙吴路4900号
办公地址	上海市延安西路2558号2号楼
经营范围	实业投资，自有房屋出租，石英玻璃、电子仪表、半导体材料、机电设备、日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材料、石棉水泥制品、隔热和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房地产开发经营，创意文化服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司的设立及主要历史沿革情况

（一）上市公司设立

棱光实业前身是上海石英玻璃厂，上海石英玻璃厂为全民所有制企业，成立于 1958 年。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委员会出具沪建经（1992）第 434 号《关于上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司的批复》批准，上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司；1992 年 5 月 26 日，经中国人民银行上海市分行（1992）沪人金股字第 22 号文批准，棱光实业首次公开发行股票，发行总额 3,379.9 万元，其中棱光实业以原国有资产折股 1,879.9 万元，向社会公开发行股票 1,500 万元。

1992 年 7 月 3 日，上海市工商局向棱光实业颁发《企业法人营业执照》（注册号： 150076900）。本公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600629，股本总额 33,799,000 股，每股面值 1 元，其中上海石英玻璃厂以其全部净资产折股 1,879.9 万股，向社会法人公开发行 400 万股，向社会个人公开发行 1,100 万股（含本公司内部职工优先认购 220 万股）。

棱光实业设立时股份结构如下：

棱光实业设立时股份结构如下：
股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、国家股	18,799,000	55.62
二、社会法人股	4,000,000	11.83
三、社会个人股	11,000,000	32.55
合计	33,799,000	100.00

（二）上市公司设立后主要历史沿革情况

1 、 1994 年股份转让

1994 年 4 月 28 日，棱光实业国家股持股单位建材集团与珠海经济特区恒通置业股 ― ‖ 份有限公司（后更名为恒通集团股份有限公司，下称恒通集团）签署《上海棱光实业股份有限公司国家股转让合同》，恒通集团所受让建材集团所持 1,200 万股国家股转换为法人股，占上市公司总股本的 35.5%，成为棱光实业第一大股东。

2 、 2001 年股份转让

2001 年 6 月 25 日，四川嘉信贸易有限责任公司依法取得恒通集团质押给上海浦东发展银行的棱光实业的 4,400 万股法人股，占上市公司总股本的 29.06%，四川嘉信贸易有限责任公司成为上市公司第一大股东。

3 、 2006 年股份转让

2006 年 6 月 29 日，上市公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司与上市公司第二大股东建材集团签订《股权转让协议》，四川嘉信贸易有限责任公司将所持有的 4,400 万股公司股票（占本公司股份总额的 29.06%）转让给建材集团，并于 2007 年 1 月 5 日在登记结算公司完成了解除质押、过户手续。本次转让完成后，建材集团成为上市公司

的第一大股东，持有 69,140,864 股，占棱光实业股份总额的 45.67%。

4 、 2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 27 日，棱光实业召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案中，建材集团以对棱光实业豁免 1.5 亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上海浦龙砼制品有限公司 50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20% 股权无偿划入给棱光实业作为本次股权分置改革的对价，同时由非流通股东福州飞跃集团有限公司、无锡新江南实业股份有限公司分别向建材集团支付一定数量棱光实业股份。福州飞跃集团所持棱光实业股份当时处于司法冻结状态，后于 2013 年 9 月完成向建材集团的股份转让，详情请参见本章“二、上市公司的设立及主要历史沿革情况”。之“（二）、 7、2013 年股份转让”；无锡新江南实业股份有限公司向建材集团合计支付 652,157 股棱光实业股份。

本次股权分置改革后建材集团合计持有棱光实业 69,793,021 股，持股比例为 46.11%。

5 、 2008 年非公开发行股份购买资产

2008 年 1 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 11,762.29 万股，用以认购建材集团全资拥有的上海建材创意产业园区以及建材集团持有的上海尚建园创意产业管理有限公司 51%股权。本次发行后，棱光实业总股本变更为人民币 26,900.05 万股，其中建材集团持有棱光实业的股份数增加至 18,741.60 万股，占上市公司总股本的 69.67%。

6 、 2010 年非公开发行股份购买资产

2010 年 10 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 2,099.93 万股，用以认购建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权。本次发行后，上市公司总股本变更为人民币 28,999.98 万股，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至 20,841.53 万股，占上市公司总股本的 71.87%。

7 、 2013 年股份转让

2013 年 9 月 6 日，福州飞越集团有限公司与建材集团签订《股权分置改革对价支付（暨股权转让）协议书》，约定按棱光实业股权分置改革方案所示比例，由福州飞越集团有限公司向建材集团划转棱光实业股票 247.21 万股作为偿还股改对价，并按规定

程序于 2013 年 9 月 17 日完成股权过户。本次股份转让后，建材集团所持有棱光实业股份增加至 25,257.05 万股，占上市公司总股本 72.58%。

8 、建材集团减持

2013 年 12 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 147.42 万股，占上市公司总股本的 0.42%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,109.63 万股，占上市公司总股份的 72.15%。

2014 年 2 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 78.80 万股，占上市公司总股本的 0.22%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,030.83 万股，占上市公司总股份的 71.93%。

9 、 2014 年股份无偿划转

2014 年 5 月 15 日，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，根据该协议，建材集团同意无偿将其依法持有的本公司 250,308,302 股流通 A 股划转至国盛集团。

2014 年 5 月 22 日，国务院国资委出具《关于无偿划转建材集团所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权 [2014]385 号），同意将建材集团所持有的棱光实业 250,308,302 股，占棱光实业总股本 71.93%的股份，全部无偿划转至国盛集团。

2014 年 6 月 25 日，上海市国资委出具《关于无偿划转上海建筑材料（集团）总公司所持上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]158 号），同意建材集团将其所持有的棱光实业 250,308,302 股股份无偿划转给国盛集团，上述股份无偿划转后，国盛集团持有棱光实业 250,308,302 股股份，占棱光实业总股本的比例为 71.93%。

2014 年 7 月 9 日，本公司收到中国证监会《关于核准国盛集团公告上海棱光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]655 号），中国证监会核准豁免国盛集团因国有资产行政划转而持有本公司 250,308,302 股股份（占上市公司总股本的 71.93%）而应履行的要约收购义务。

根据本公司于 2014 年 8 月 13 日披露的《上海棱光实业股份有限公司关于国有股权无偿划转完成过户的公告》，建材集团持有的本公司 250,308,302 股股份（占上市公司总

股本的 71.93%）全部划转至国盛集团的过户手续已办理完成。

本次划转完成后，本公司控股股东变为国盛集团，持有本公司 250,308,302 股股份，占本公司总股本的 71.93%。

三、上市公司控股股东情况

（一）上市公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 8 月 31 日，本公司前十大股东如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	国盛集团	250,308,302	71.93%	流通A股
2	福州飞越集团有限公司	4,641,000	1.33%	流通A股
3	兴业国际信托有限公司-联信.利丰（X9号）	1,833,012	0.53%	流通A股
4	上海嘉宝实业(集团)股份有限公司	852,509	0.25%	流通A股
5	张金娣	790,900	0.23%	流通A股
6	中国纺织机械股份有限公司	700,000	0.20%	流通A股
7	王杰	700,000	0.20%	流通A股
8	郁谦	677,800	0.19%	流通A股
9	上海第一医药股份有限公司	655,776	0.19%	流通A股
10	刘亚军	624,000	0.18%	流通A股

（二）上市公司控股股东情况

1 、上市公司控股股东

截至本报告书签署日，国盛集团直接持有本公司 250,308,302 股股份，持股比例为 71.93%，为本公司的控股股东，国盛集团基本情况如下：

公司名称	上海国盛（集团）有限公司
营业执照注册号	310000000093408
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	100亿元
法定代表人	张立平
成立日期	2007年9月26日
注册地址	上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼

开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研经营范围究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

2 、上市公司控制关系图

上市公司控制关系图如下所示：

==> picture [184 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
71.93%
上海棱光实业股份有限公司
----- End of picture text -----

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）上市公司最近三年的控股权变动

2014 年 7 月，因原控股股东建材集团将所持有的本公司 250,308,302 股股份无偿划转至国盛集团，国盛集团成为本公司控股股东。

（二）上市公司最近三年的重大资产重组

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、近三年的主营业务发展情况

最近三年本公司主要业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售。自 2011 年以来，受宏观经济增速下降及市场竞争日益加剧的影响，本公司的主营业务经营面临严峻的挑战。

岩棉产品因行业参与者的增加，市场竞争趋于激烈，棱光实业市场份额出现萎缩；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，营业收入最近一年出现大幅下降；风力叶片的生产和销售受产能过剩及下游风力发电行业增速速度放缓的影响，在经历前期增长后，营业规模呈大幅下降态势。

2011-2013 年棱光实业营业收入按业务类型分类情况如下：

单位：元

			单位：元
业务类型	2013 年度	2012 年度	2011 年度
岩棉产品销售	184,800,053.16	200,891,142.91	173,835,629.05
混凝土制品	79,338,899.32	121,441,454.91	104,487,562.26
风力叶片	49,563,412.50	146,359,829.33	116,269,827.44
军工配件	48,045,661.18	40,879,750.34	-
房产经营业务	-	-	210,000,000.00
其他	19,098,565.56	15,188,179.63	45,764,549.74

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。

六、主要财务数据和财务指标

本公司最近三年及一期经审计主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
资产负债项目	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总计	1,515,054,157.39	1,563,831,151.46	1,662,874,867.14	1,466,476,363.86
负债总计	443,492,973.79	487,379,990.39	571,416,511.50	403,253,740.02
股东权益	1,071,561,183.60	1,076,451,161.07	1,091,458,355.64	1,063,222,623.84
归属于母公司股东权益	770,354,816.26	776,022,964.06	762,141,901.11	916,938,221.65

注：上表财务数据取自上市公司历年年报及“众会字(2014)第 5548 号”审计报告。

（二）合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
收入利润项目	2014 年1 月-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	278,659,753.37	380,846,591.72	524,760,357.12	650,357,568.49
营业利润	-34,115,458.69	-7,481,487.98	-10,089,495.24	20,100,974.49
利润总额	-5,138,633.63	26,537,612.52	37,859,463.28	75,263,282.05
净利润	-4,889,977.47	24,192,805.43	28,235,731.80	64,066,912.94
归属母公司股东的净利润	-5,668,147.80	13,881,062.95	9,779,643.11	52,968,114.53

注：上表财务数据取自上市公司历年年报及“众会字(2014)第 5548 号”审计报告。

（三）现金流量表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
现金流量表项目	2014 年1 月-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	21,769,418.12	-21,269,792.16	106,866,622.51	162,089,891.07
投资活动产生的现金流量净额	-84,928,422.75	-129,895,467.26	-61,224,113.79	-430,419,809.67
筹资活动产生的现金流量净额	-5,966,444.50	-137,363,377.73	172,209,349.92	62,627,466.04
现金及现金等价物净增加额	-68,998,173.75	-288,765,216.84	217,780,929.86	-205,820,857.10

注：上表财务数据取自上市公司历年年报及及“众会字(2014)第 5548 号”审计报告。

第三章交易对方基本情况

一、基本情况

一、基本情况
企业名称：	上海现代建筑设计（集团）有限公司
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	上海市石门二路258号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	12,800万元
实收资本：	12,800万元
营业执照注册号：	310000000060223
税务登记证号：	国地税沪字310106631863574号
经营范围：	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立时间	1998年3月12日

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）历史沿革

现代集团系经中共上海市委员会、上海市人民政府于1997年10月26日核发的《关于同意组建上海现代建筑设计（集团）有限公司的批复》（沪委发[1997]351号）同意组

建的国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责。1998年1月5日，上海市国资委出具《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1号），决定授权现代集团统一经营包括华东设计院在内的各成员企业的国有资产。现代集团于1998年3月12日在上海市工商局登记注册，取得注册号为3100001005183的《企业法人营业执照》，注册资本12,800 万元。

自设立至今，现代集团注册资本未发生任何变化，截至本报告书签署日，现代集团的注册资本和实收资本仍为12,800万元，系隶属于上海市国资委的国有独资公司。

（二）最近三年注册资本变化情况

最近三年，现代集团的注册资本未发生过任何变化。

三、主要业务及主要财务数据

（一）主要业务发展状况

现代集团是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业。1952 年，上海市建筑设计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司，由此诞生了现代集团的前身。至今，现代集团已拥有了 60 多年的发展历史。华东设计院是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson 等数十家分子公司和专业机构。现代集团业务遍布全球，长期以来与各类国际顶级设计机构建立广泛联系，与政府、开发区、金融机构、地产、文化机构等各类社会资源密切合作，共同设计完成大量地标性项目

最近三年，现代集团分别实现营业收入 333,078.42 万元、363,540.71 万元以及 387,799.60 万元，实现年均复合增长率 7.90%。

（二）主要财务指标

现代集团最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	418,040.00	269,423.77	245,866.56
负债总计	306,532.94	169,201.07	154,177.93
归属于母公司所有者权益合计	108,112.38	97,058.69	86,287.16
收入利润项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	387,799.60	363,540.71	333,078.42
营业利润	11,140.47	10,642.35	10,422.50
利润总额	18,855.44	17,147.84	15,447.58
归属于母公司所有者的净利润	13,322.01	10,336.75	7,613.42

注：上表财务数据已经天职会计师审计，其中 2012 年度/末财务指标系根据 2013 年度审计报告期初数列示，2011 年度/末财务指标系根据 2012 年度审计报告期初数列示。

四、产权及控制关系

截至本报告书签署日，现代集团的股权结构图如下所示：

==> picture [241 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，上海市国资委持有现代集团100%股权，为现代集团的控股股东。

五、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书签署日，除本次拟置入资产以外，现代集团的业务板块及其控制的其他主要企业为从事物业管理相关业务的企业，基本情况如下：

	企业名称	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围	持股比例

企业名称	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围	持股比例
上海现代建筑设计集团置业有限公司	1993.1 2.27	6,500 万元	6,500 万元	上海市静安区石门二路258 号	上海市西藏南路 1368号	房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]	100%
上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	2000.2 .3	100万元	100万元	上海市静安区石门二路258 号	上海市静安区石门二路258 号	物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	100%（直接持股 35%，通过上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海院间接持股65%）

六、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易前，现代集团未持有上市公司的股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，现代集团将持有上市公司51.00%的股份，将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，现代集团为上市公司潜在关联法人。

除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据现代集团确认，现代集团最近五年内涉及的标的额在500万元以上的诉讼情况如下：

（一）现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷

2000 年至 2001 年期间，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学等五方，将其各自持有的上海浦江建设发展有限公司股权，转让给上海浦建联合发展有限公司以及鲍长庆、徐建平、吕方定等人，上海至信资产评估有限公司作为资产评估机构为上述交易出具资产报告。后因发现上海浦江建设发展有限公司的资产被低估导致转让股权的价格为不合理的低价，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学将上海浦江建设发展有限公司、上海至信资产评估有限公司、上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆、徐建平、吕方定诉至法院，要求赔偿相关经济损失，其中，现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿 3,996,717.60 元、利息 1,808,996 元，上海至信资产评估有限公司、鲍长庆、徐建平承担相应的连带责任。

2012年4月25日，上海市长宁区人民法院出具（2010）长民二（商）初字第1695号《民事判决书》，判决鲍长庆赔偿现代集团经济损失1,742,248.31元，徐建平赔偿现代集团经济损失580,168.69元，案件受理费104,065.20元，由原告共同负担45,524.20元，其余由被告承担。后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆提起上诉，2012年8月27日，上海市第一中级法院出具（2012）沪一中民四（商）终字第870号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。根据现代集团确认，该案件目前已执行完毕。

（二）现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷

根据太仓市人民法院于 2006 年 3 月 20 日出具的（2006）太民督字第 0001 号《支付令》，太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款 1,970 万元，2005 年 7 月 27 日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成《债务确认和偿还协议》，约定太仓市浮桥镇人民政府在六个月内偿还借款 1,970 万元及利息 100 万元，因到期后太仓市浮桥镇人民政府未还借款，现代集团向太仓市人民法院申请支付令。经审理，太仓市人民法院发出上述支付令，要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起 15 日偿还现代集团借款本息计 2,070 万元及案件受理费 100 元、其他诉讼费 200 元。

2012 年 12 月 30 日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了《执行和解协议（续订三）》，根据该协议，《支付令》生效后，现代集团依法向太仓市人民法院申请执行，法院于 2006 年 5 月 22 日立案执行；经协商，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于 2006 年 5 月 31 日签订了《执行和解协议》；后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因素，未在约定期限内清偿上述债务，双方于 2008 年 5 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日通过签订《执行和解协议（续订）》及《执行和解协议（续订二）》，将原《执行和解协议》中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期限延续至 2012 年 12 月 31 日，但该等债务仍未在约定期限内清偿，借款本息增至 2,072.33 万元。双方就此达成协议《执行和解协议（续订三）》，约定：①原《执行和解协议》的和解期限延续至 2014 年 12 月 31 日；②太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后 6 个月内，调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施，具体地块及位置应提供多幅，供现代集团选择；③太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务 2,072.33 万元。

根据现代集团说明，截至本报告书签署日，太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述《执行和解协议》。

除上述已披露的情形外，截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具确认函，确认其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四章拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况及主要财务数据

（一）拟置出资产概况

本次交易中拟置出资产为棱光实业全部资产及负债，根据众华会计师出具的“众会字(2014)第 5548 号”审计报告，截至 2014 年 8 月 31 日，棱光实业资产及负债构成情况如下：

况如下：
资产及负债	2014 年8 月31 日账面金额（元）	概况
流动资产
货币资金	14,610,565.15	为银行存款和现金
应收账款	970,893.56	为应收租金
预付账款	63,739.38	为预付电费
应收利息	91,500.00	为委托贷款利息
其他应收款	249,517,305.13	主要为对子公司上海玻璃钢研究院有限公司的应收款
其他流动资产	9,000,000.00	为对子公司上海洋山港基混凝土有限公司的委托贷款
流动资产合计	274,254,003.22	-
非流动资产
持有至到期投资	20,000,000.00	为棱光实业所持有的短期理财产品
长期股权投资	639,566,224.30	为棱光实业的全资及控股子公司
投资性房地产	7,132,023.33	为用于出租的房屋建筑物
固定资产	6,442,437.80	为经营用房屋建筑物、办公设备、通讯设备及交通工具
递延所得税资产	8,549,775.41	系因其他应收款坏账准备及预计负债产生
非流动资产合计	681,690,460.84	-
资产合计	955,944,464.06	-
流动负债
短期借款	150,000,000.00	为银行贷款
应付账款	5,500.00	为应付蒸汽费
其他应付款	43,146,446.22	主要为对原控股股东建材集团的其他应付款
预收账款	545,000.00	为预收房屋租金
应付职工薪酬	706,129.91

资产及负债	2014 年8 月31 日账面金额（元）	概况
应交税费	-667,049.34	因留抵增值税而产生
应付利息	179,666.67	为银行贷款利息
应付股利	19,200.00	因无法确认相关股东信息而无法支付的股利
流动负债合计	193,934,893.46
非流动负债
预计负债	14,693,188.00	因承担连带保证责任及债权人暂未确认而计提的预计负债
非流动负债合计	14,693,188.00
负债合计	208,628,081.46
股东权益合计	747,316,382.60

（二）最近两年一期的主要财务数据

根据众华会计师出具的“众会字(2014)第 5548 号”审计报告，拟置出资产主要财务数据如下：

1 、资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	274,254,003.22	304,041,243.10	231,403,874.82
非流动资产合计	681,690,460.84	662,833,609.27	712,397,874.82
资产总计	955,944,464.06	966,874,852.37	943,801,749.64
流动负债合计	193,934,893.46	198,962,698.17	198,557,017.82
非流动负债合计	14,693,188.00	14,693,188.00	17,353,188.00
负债合计	208,628,081.46	213,655,886.17	215,910,205.82
股东权益合计	747,316,382.60	753,218,966.20	727,891,543.82
负债及所有者权益总计	955,944,464.06	966,874,852.37	943,801,749.64

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-8 月	2013 年	2012 年
营业收入	3,939,499.66	2,944,919.65	4,368,356.40

2014 年1-8 月	2013 年	2012 年 -19,637,868.33 -15,896,264.33 -15,616,238.82
-9,410,507.35	22,645,096.70
-5,930,045.72	27,326,465.42
-5,902,583.60	25,327,422.38

二、拟置出资产的情况

（一）长期股权投资

截至 2014 年 8 月 31 日，棱光实业的长期股权投资包括 1 家全资子公司和 2 家控股子公司，上述全资子公司、控股子公司的股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。

本次拟置出资产涉及股权转让的子公司基本情况如下：

1 、上海玻璃钢研究院有限公司

1、上海玻璃钢研究院	有限公司	有限公司
公司名称	上海玻璃钢研究院有限公司
营业执照注册号	310115000564993
组织机构代码证号	63057789-1
税务登记证号	国地税沪字310226630577891号
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	7,746.6万元
法定代表人	柳伟钧
成立日期	2000年5月19日
注册地址	上海市奉贤区浦星公路5200号
经营范围	承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及―四技‖服务，玻璃钢复合材料的检测（除认证），从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	上海棱光实业股份有限公司	100%

2 、上海新型建材岩棉有限公司

公司名称	上海新型建材岩棉有限公司	上海新型建材岩棉有限公司
营业执照注册号	310229000016447
组织机构代码证号	13433251-0
税务登记证号	国地税沪字310229134332510号
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	40,816.3266万元
法定代表人	林磊
成立日期	1989年9月17日
注册地址	上海市沪青平公路3828弄99号
经营范围	新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿岩棉制品，矿岩棉制品配套材料和施工服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	上海棱光实业股份有限公司	51%
	上海建材（集团）有限公司	49%

3 、上海洋山港基混凝土有限公司

公司名称	上海洋山港基混凝土有限公司	上海洋山港基混凝土有限公司
营业执照注册号	310225000339871
组织机构代码证号	75185064-7
税务登记证号	国地税沪字310115751850647号
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	1,500万元
法定代表人	刘澎
成立日期	2003年6月19日
注册地址	浦东新区康桥镇康士路25号1174室（康桥）
经营范围	商品混凝土，商品预伴沙浆，生产，销售；建筑材料，五金交电，销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
股权结构	股东名称	持股比例
	上海棱光实业股份有限公司	49%
	上海建筑材料集团水泥有限公司	2%
	章皖	49%

上述上市公司子公司均为依法设立并有效存续的法人，不存在依法需要终止的情形；上市公司依法持有该等公司的股权，且该等股权权属清晰，不存在权利限制的情况，将

该等股权转移给资产承接方不存在重大法律障碍。

本次拟置出资产中涉及上市公司持有的非全资子公司上海新型建材岩棉有限公司、上海洋山港基混凝土有限公司的股权转让，截至本报告书签署之日，上海建材（集团）有限公司、上海建筑材料集团水泥有限公司和章皖均已出具关于放弃优先购买权的同意函。

（二）土地使用权及房屋建筑物

1 、龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物情况

棱光实业目前持有龙吴路 4900 号三幅土地的《国有土地使用证》，其证载信息如下：

土地使用证号	土地坐落	土地使用者	地号	用地面积
沪国用（闵闵股95）字第000001 号	闵行区龙吴路 4900号	棱光实业	吴泾街道108坊5丘	97,099平方米
沪国用（闵闵股95）字第000002 号			吴泾街道108坊7丘	9,499平方米
沪国用（闵闵股95）字第000003 号			吴泾街道108坊11丘	45,733平方米

龙吴路 4900 号三幅土地地上建筑物房权属情况如下：

房屋所有权证号	所有权人	所有权性质	房屋座落	房屋状况	总建筑面积（平方米）
沪房闵字第17973号	棱光实业	全民	闵行区龙吴路 4900号	1-22幢	8,929
沪房闵字第17974号	棱光实业	全民		23-42幢	6,440
沪房闵字第17975号	棱光实业	全民		43-62幢	11,722
沪房闵字第17976号	棱光实业	全民		63-68幢	3,716

1996 年 4 月，为执行《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》（沪府发[1995]60 号）相关要求，棱光实业原控股股东建材集团与上海市房屋土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 9 号），由建材集团作为其无形资产进行核算。

对于龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物，棱光实业只拥有地上建筑物产权，土地实际使用权人为建材集团，棱光实业的会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录。2014 年 5 月，国盛集团出具《关于建材集团相关资产划转通知》（沪国盛发 [2014]231 号），根据该通知，建材集团账面的无形资产科目——龙吴路 4900 号土地（沪国用（闵闵股 95）字第 000001 号、沪国用（闵闵股 95）字第 000002 号及沪国用（闵闵股 95）字第 000003 号）的账面价值调账至国盛集团。

综上，上述土地使用权不属于本次拟置出资产的范围，上述地上建筑物根据本次《重组协议》属于本次拟置出资产范围并将由资产承接方承接。

2 、其它房屋所有权情况

棱光实业拥有位于龙吴路 5599 弄 145 号 402 室的一套公寓，面积为 60.84 平方米，房地产权证号为―沪房地闵字（2013）第 033202 号‖，该公寓作为本次交易置出资产由资产承接方承接。

除上述龙吴路 4900 号地上建筑物及龙吴路 5599 弄 145 号 402 室公寓的房屋所有权外，棱光实业未持有其他土地使用权或其他房屋所有权。

（三）短期理财产品

截至 2014 年 8 月 31 日，棱光实业持有至到期投资账面价值 2,000 万元，均为上市公司购买的银行短期理财产品。

（四）其他资产

棱光实业的其他资产主要为龙吴路 4900 号房屋建筑物的配套设施、办公通讯设备、交通工具等。

三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况

截至 2014 年 8 月 31 日，本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，棱光实业不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

四、拟置出资产的债务的转移安排

截至 2014 年 8 月 31 日，棱光实业的银行贷款共计 15,000 万元，应付利息 17.97 万元，其他应付款 4,314.64 万元，预计负债 1,469.32 万元，其他经营性负债 145.55 万元。

截至本报告书签署日，拟置出资产涉及的已取得债权人同意函的债务总额为 191,773,475.11 元，其中银行贷款及应付利息共计 150,179,666.67 元，应付建材集团债务重组垫付资金及往来款项 41,593,808.44 元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得债权人同意函的债务总额占拟置出资产负债总额的 91.63%，其中，金融机构债权人

同意函已全部取得。

（一）金融机构债务的转移

截至 2014 年 8 月 31 日，拟置出资产中金融机构债务本金为 150,000,000 元，应付利息为 179,666.67 元，具体情况如下：

合同名称	借款人	贷款人	借款金额（万元）	期限	担保方式	保证人
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/15 至 2015/5/11	保证	上海建筑材料（集团）总公司
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/20 至 2015/5/18	保证	上海建筑材料（集团）总公司
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/26 至 2015/5/25	保证	上海建筑材料（集团）总公司

截至本报告书签署日，上市公司根据其与贷款人中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的借款合同相关约定，已向贷款人发出了《债务转移相关事宜的情况说明》，根据该说明，上述债务转移至资产承接方后将继续由建材集团担保直至到期；2014 年 12 月 12 日，中国建设银行股份有限公司上海市分行向上市公司发出回执，同意该债权债务转移方案。

（二）非金融机构债务的转移

截至 2014 年 8 月 31 日，上市公司存在对建材集团其他应付款 41,593,808.44 元，系因建材集团为棱光实业垫付前次债务重组相关债务及日常资金往来所产生。根据国盛集团于 2014 年 12 月 12 日出具的《关于同意棱光实业债务转移的通知》，上述建材集团对于棱光实业的债权已无偿划转至国盛集团，国盛集团同意上市公司将上述债务转移至资产承接方。

（三）预计负债

上市公司目前预计负债账面金额 14,693,188.00 元，系因上市公司为原控股股东恒通集团及下属公司进行担保且经法院生效判决而产生的连带偿付责任。就该等情况的处理，参见本章―（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排‖。

（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排

本次交易对方现代集团已在《重组协议》中明确同意：资产交割日后，如任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权人）向棱光实业主张权利的，棱光实业须向现代集团发出书面通知，将上述权利主张交由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团须承担与此相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交现代集团处理，棱光实业须书面通知现代集团参与协同处理，在此前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向棱光实业追索的权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业面通知及相关责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。

本次拟置出资产中的棱光实业下属子公司对应的债权债务将分别由该子公司享有或承担，不涉及债务转移。

五、拟置出资产人员安置情况

― ‖ 本次重组涉及拟置出资产职工安置问题采取人随资产走的原则，与拟置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。

2014 年 11 月 20 日，棱光实业召开职工大会，审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案。

六、拟置出资产的评估情况

财瑞评估以 2014 年 3 月 31 日为基准日对棱光实业全部资产和负债进行了评估，并出具了“沪财瑞评报（2014）2051 号”资产评估报告书。

（一）评估方法选取与评估结果

拟置出资产采用资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据。经评估，棱光实业置出资产账面资产总额为 96,335.23 万元，评估价值为 117,865.26 万元，增值率为 22.35%；负债账面价值为 20,930.23 万元，评估价值为 20,938.36 万元，增值率为 0.04%；净资产账面价值为 75,405.00 万元，净资产评估价值为 96,926.90 万元，增值率 28.54%。具体评估结果详见下表：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减额	增值率%
流动资产合计	26,597.36	29,383.93	2,786.57	10.48
货币资金	593.22	593.22	0.00	0.00
应收账款净额	113.34	125.93	12.59	11.11
预付账款净额	39.63	39.63	0.00	0.00
其他应收款净额	24,951.17	27,723.53	2,772.35	11.11
其他流动资产	900.00	901.63	1.63	0.18
非流动资产合计	69,737.87	88,481.33	18,743.46	26.88
持有至到期投资净额	3,500.00	3,504.22	4.22	0.12
长期股权投资净额	63,956.62	82,221.37	18,264.75	28.56
投资性房地产净额	388.09	0.00	-388.09	-100.00
固定资产净额	1,037.75	2,616.56	1,578.81	152.14
递延所得税资产	855.41	139.18	-716.23	-83.73
资产总计	96,335.23	117,865.26	21,530.03	22.35
流动负债合计	19,460.91	19,469.04	8.13	0.04
短期借款	15,000.00	15,000.00	0.00	0.00
应付职工薪酬	87.61	87.61	0.00	0.00
应交税费	21.10	21.10	0.00	0.00
应付利息	16.26	24.38	8.13	50.00
应付股利（应付股利）	1.92	1.92	0.00	0.00
其他应付款	43,340,235.51	43,340,235.51	0.00	0.00
非流动负债合计	1,469.32	1,469.32	0.00	0.00

预计负债	1,469.32	1,469.32	0.00	0.00
负债总计	20,930.23	20,938.36	8.13	0.04
净资产	75,405.00	96,926.90	21,521.90	28.54

本次置出资产评估未采用收益法评估结果，主要是因为棱光实业主要通过全资及控股子公司从事风力叶片制造，石棉产品及混凝土制造。2011 年以来，由于受宏观经济及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临严峻的挑战；新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，上市公司主营业务经营状况不佳，按照上市公司当前的业务内容和外部环境，预测上市公司未来的收益存在重大不确定性。

（二）主要资产及负债评估价值较账面价值变动原因

1、应收账款增值 125,929.59 元，其他应收款增值 27,723,526.21 元，系无坏账风险的跌价准备评估为零所致。

2、其他流动资产资产增值 16,273.97 元，系委托贷款考虑了至基准日的利息所致。

3、持有至到期投资增值 42,191.78 元，系购买的理财产品考虑了至基准日的利息所致。

4、长期股权投资评估增值 182,647,430.59 元，主要是各长期投资单位经评估后的股东权益评估值较账面投资额有较大增幅。

5、投资性房地产评估减值 3,880,908.97 元，系投资性房地产在房屋建筑物评估中考虑所致。

6、固定资产增值 15,788,044.67 元，其中房屋建筑物增值 14,613,123.63 元，系账面历史成本较低，近年来房屋造价上升以及投资性房地产纳入固定资产中评估所致；设备增值 1,211,873.04 元，系账面未包含的车辆牌照纳入评估范围所致。

7、递延所得税资产减值 7,162,363.97 元，系形成暂时性纳税差异的原因根据评估结果调整所致。

第五章拟置入资产基本情况

本次交易的拟置入资产为华东设计院100%股权，本次交易完成后，上市公司获得华东设计院100%股权。

一、华东设计院的基本情况

一 ( ) 基本情况

(一) 基本情况
中文名称：	华东建筑设计研究院有限公司
英文名称：	East China Architectural Design & Research Institute Co.,Ltd.
企业类型：	一人有限责任公司(法人独资)
注册地：	上海市汉口路151号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	3,000万元
成立日期：	1993年7月22日
营业执照注册号：	310101000077370
税务登记证号：	国地税沪字310101132238264号
经营范围：	资产管理、建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术装让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
互联网网址：	www.ecadi.com
邮政编码：	200041
联系方式：	电话：021-52524567 传真号码：021-62464000

( 二 ) 历史沿革

1 、全民所有制企业阶段

（ 1 ） 1993 年 7 月设立

1993 年 5 月 7 日，上海市建设委员会核发《关于给华东建筑设计院办理工商注册登记的函》（沪建经（93）第 0361 号），其上载明，―华东建筑设计院‖系上海市建设委员会下属的事业性质企业化管理的全民单位，经研究，同意其申请办理工商注册登记。

1993 年 5 月 31 日，交通银行上海分行出具《验资证明书》及《验资报告》（编号 93-7），经审验，华东设计院注册资金总额为 6,600 万元，其中，流动资产 2,600 万元，固定资产 900 万元，专项资产 3,100 万元，全部为企业自筹资金。

1993 年 6 月 15 日，上海市建设委员会核发《关于华东建筑设计院更名的通知》（沪建干(93)第 0471 号），同意―华东建筑设计院‖更名为―华东建筑设计研究院‖。

1993 年 7 月 19 日，华东设计院的法定代表人项祖荃签署了《企业章程》，华东设计院设立时的经济性质为―全民所有制‖，注册资金 6,600 万元，住所为上海市汉口路 151 号。

1993 年 7 月 22 日，华东设计院获得工商登记主管部门出具的《核发<企业法人营业执照>通知单》，华东设计院获准设立登记，营业执照注册号为 1502368，法定代表人为 ― 项祖荃，注册资金为 6,600 万元，经济性质为国有企业，经营方式为设计、承包、服 ‖ ― 务、销售，经营范围为主营建筑工程设计，建筑装饰工程设计，综合市政工程承包， ‖ ― 城市规划设计，工程建设总承包，科技咨询，建设工程监理，兼营建设项目可行性研 ‖ 究、建筑机电设备科技开发，建筑设备及材料销售代理。

（ 2 ） 1998 年 6 月减资

1997 年 9 月 30 日，上海市国有资产管理办公室核发《国有资产产权登记证》（证件编号：233331010147431），华东设计院国有资本、实收资本为 2,198 万元。

1998 年 1 月 5 日，上海市国资委核发《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1

号），决定授权现代集团依据产权关系，统一经营公司内各成员企业（其中包括华东设计院）的国有资产，授权经营国有资产的金额，以 1997 年 6 月 30 日的国家所有者权益数为准，据以产权登记。

1998 年 4 月 29 日，工商登记主管机关向华东设计院出具《限期整改通知书》，经查，华东设计院减资，限于 1998 年 5 月 30 日前予以改正。

1998 年 5 月，华东设计院向上海市工商局提交说明，华东设计院原注册资金 6,600 万元是依据资金平衡表中资产总额填报，现资产负债表注册资本 2,198 万元是依据勘察设计企业财务接轨要求结转，与原注册资本不符，因此申请变更企业注册资金，减资至 2,198 万元。

1998 年 6 月 25 日，上海市工商局核准华东设计院注册资金减至 2,198 万元，并向其换发新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001002368）。

2 、有限责任公司阶段

（ 1 ） 1999 年 7 月改制为有限责任公司（国内合资）

1999 年 6 月 29 日，华东设计院召开第一次股东会，会议通过了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。

1999 年 6 月 30 日，上海市建设委员会核发《关于同意华东建筑设计研究院改制的批复》（沪建经（99）第 0463 号），同意华东建筑设计研究院按《公司法》进行改制， ― ‖ 改制后的公司名称为华东建筑设计研究院有限公司（需公司登记主管机关核准），改制后的公司注册资金为 3,000 万元，其中现代集团投资 1,950 万元，占注册资本的 65%，上海建筑技术投资发展有限公司投资 1,050 万元、占注册资本的 35%。

1999 年 6 月 30 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院改制协议书》。

1999 年 7 月 1 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。

1999 年 7 月 16 日，华申会计师事务所出具《验资报告》（华会发(99)第 709 号），经审验，截至 1999 年 7 月 16 日，华东设计院已收到股东现代集团以改制前华东建筑设

计研究院的净资产出资 1,950 万元，上海建筑技术投资发展有限公司以货币出资 1,050 万元，华东设计院的注册资本 3,000 万元已足额到位；本次改制以原华东建筑设计研究院为基础，将其截至 1999 年 6 月 30 日的全部资产负债转至新的有限责任公司，上述净资产已经审计鉴证，并由华东设计院据以转账，完成股权变更手续。

1999 年 7 月 23 日，上海市工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照，华东设 ― ‖ ― 计院更名为华东建筑设计研究院有限公司，企业类型变更为有限责任公司（国内合资）‖，注册资金为 3,000 万元。

本次改制为有限责任公司后，华东设计院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	1,950	65%
上海建筑技术投资发展有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

（ 2 ） 2000 年股权转让

2000 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计投资发展有限公司将其持有的华东设计院 35%的股权通过上海技术产权交易所以 1,050 万元协议转让给上海建筑设计研究院有限公司。

2000 年 11 月 17 日，上海建筑技术投资发展有限公司与上海建筑设计研究院有限公司签署了《产权交易合同》（编号：2000 年第 013485 号）。

2000 年 11 月 29 日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（NO.0000632），上述产权转让已经交割。

2000 年 12 月 18 日，华东设计院召开股东会，通过了公司章程修正案。随后，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。

（ 3 ） 2008 年 5 月股权转让

2007 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计研究院有限公司将其持有的华东设计院 35%股权通过上海联合产权交易所协议转让给现代集团，转让价格为 25,130,800.72 元。

2007 年 11 月 5 日，上海市国资委核发《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司所属子公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]738 号），同意上海建筑设计研究院有限公司将其持有的华东设计院 35%股权转让给现代集团，该等股权转让以 2007 年 6 月 30 日经审计后的净资产值为基准合理确定，股权转让价格为 25,130,800.72 元。

2007 年 11 月 18 日，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：07022027）。

2007 年 12 月 4 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（NO.0004259），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。

2008 年 2 月 21 日，现代集团作出股东决定，通过修改后的公司章程。

2008 年 4 月 14 日，上海市国资委核发《企业国有资产产权登记证》，华东设计院的出资人为现代集团，出资 3,000 万元，持股 100%。

2008 年 5 月 27 日，上海市工商局黄浦分局核准华东设计院上述股权变动，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号 310101000077370），华东设计院企业类型变更为―一 ‖ 人有限责任公司（法人独资）。

本次变更完成后，华东设计院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	3,000	100%
合计	3,000	100%

( 三 ) 历次验资情况

华东设计院自 1993 年设立以来的历次验资情况详见本报告书―第五章拟置入资产基本情况一、（二）‖部分。

( 四 ) 股权结构、控制权情况及组织架构

1 、股权结构及控制权情况

截至本报告书签署日，华东设计院的股权结构如下：

==> picture [236 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院的控股股东。

根据现代集团出具的承诺，华东设计院及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；现代集团依法持有华东设计院股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；现代集团持有的华东设计院股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权属纠纷； ― ‖ 除本报告书已披露的情况外（详见本报告书第十八章其他重大事项），华东设计院及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

2 、组织结构图

截至本报告书签署日，华东设计院的组织结构图如下：

==> picture [453 x 268] intentionally omitted <==

3 、部门职能

部门	职能
董事会办公室	董事会日常工作、文件草拟及工作联系、战略管理、法定代表人授权文件管理、提供董事会方面的工作协助等
办公室	公文处理、工作督办落实、党务宣传工作、综治维稳、保障管理、法务工作、会务组织、协会对接工作、社区联络等
人力资源（组织）部	人才建设与规划、干部管理、党建、老干部、统战工作、招聘管理、员工关系管理、薪酬和绩效管理、培训管理、人事档案及注册执业资格管理、上海市人力资源和社会保障局规划设计高评委日常办公机构相关工作等
经营管理部	经营目标拟定与考核、资质管理、市场销售、业务建设、运营管理、安全管理、协会工作、指导和协调国内事业部、海外事业部、市场营销部相关工作等
国内事业部	区域管理、内地机构销售管理、内地机构技术质量管理、内地机构人力资源管理、内地机构财务管理、内地机构生产运营管理等
海外事业部	海外市场营销、海外市场销售、海外项目管理、海外业务建设、海外相关事务办理等
市场营销部	市场分析、营销管理、客户反馈、品牌管理、传媒中心管理等

部门	职能
技术发展部	技术创新管理、质量体系建设、科研项目管理、工程质量管理、技术成果管理、技术业务管理等
财务部	会计核算、财务管理、预算管理、资金及融资管理、税务管理、分公司财务主管管理、集团预算管理委员会交办的各项工作等
投资部	投资管理、股权管理、资产评估管理、国有产权管理等
审计室	内部审计、公司内部控制体系的建设、审计队伍建设、审计与风险控制委员会的秘书工作、外部审计管理工作等
信息中心	信息化战略规划、信息化工作管理、网络设施管理、集团级信息应用系统管理、信息化运营维护管理、信息化技术研发和应用管理等

( 五 ) 本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

现代集团已作出股东决定，同意在《重组协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给上市公司。

华东设计院的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。

( 六 ) 拟置入资产最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况

1 、收购 Wilson 100% 股权

‖ 华东设计院为进一步深入实施 ―国际化发展战略、逐步建立起适应国际化的企业运营模式，2014 年 2 月，通过在自贸区设立的全资子公司上海艺卡迪投资发展有限公司，全资收购 Wilson100%股权。

Wilson 为全球顶级室内设计公司之一，成立于 1971 年，拥有四十多年的发展历史。该公司总部位于美国达拉斯，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson 在世界室内设计百强

综合排行榜上长期稳定在前 15 名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013 始终位列该细分行业前五。Wlison 高端国际酒店客户资源丰富，包括万豪集团、洲际集团、希尔顿、喜达屋集团、凯悦集团、四季等。

此次全资控股 Wilson，是华东设计院―走出去‖的一大战略举措，不仅将有效填补公司在酒店等高端室内设计领域的业务空白，向价值链高端和产业链前端延伸，同时也将加速实现向国际化模式运营转变的战略目标，提高业务总量，扩大业务规模，增强市场话语权，提高华东设计院在国内外市场的品牌影响力。

本次收购具体交易情况如下：2013 年 12 月 20 日，华东设计院作为收购方与出售方 Lineage Capital, L.P.、Lineage Investors, LLC、Trisha Wilson Holdings, Inc.,、Trisha Wilson，出售方代表 Lineage Capital, LLC 以及 Wilson 共同签署了《股权及证券购买协议》（EQUITY SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定华东设计院购买 Trisha Wilson、Trisha Wilson Holdings, Inc.,分别持有的 Wilson 的 162 股 R 系列股权单元、4,428 股 R 系列股权单元（共计 4,590 股 R 系列股权单元），并购买 Lineage Capital, L.P.,、 Lineage Investors, LLC 分别持有的 Lineage WA, Inc.的 973.56 股股份、26.44 股股份（共计 1,000 股），交易价格共计 5,874 万美元。该等交易价款已支付完毕。上述投资项目经上海市国资委 2013 年 12 月 23 日核发的沪国资委规划[2013]427 号文件备案。

2014 年 1 月 20 日，华东设计院成立上海艺卡迪投资发展有限公司作为履行上述协议的主体。根据华东设计院的确认及提供的股权登记凭证等文件，上海艺卡迪投资发展有限公司已于 2014 年 2 月 28 日分别登记为 Wilson 和 Lineage WA, Inc.的股东，完成了上述收购的股权交割。上述交易完成后，上海艺卡迪投资发展有限公司持有 Wilson 4,590 股，持股比例为 51%，持有 Lineage Wa, Inc. 1,000 股，合计持有 Wilson 股权比例 100%。

2 、收购上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 45% 股权

2014 年 6 月 12 日，财瑞评估出具《上海现代华盖建筑设计研究院有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）1119 号），经评估，截至 2013 年 12 月 31 日，上海现代华盖建筑设计研究院有限公司（以下简称―现代华盖‖）的股东全部权益评估价值为 1,349.998606 万元。上述评估报告已经备案，并于 2014 年 8 月 20 日取得《上海市接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪国资评备[现代 2014]第 001 号）。

2014 年 8 月 15 日，现代集团出具《关于同意华东建筑设计研究院有限公司受让上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 45%自然人股权的批复》，同意华东设计院按照现代华盖 2013 年 12 月 31 日基准日的资产评估报告结果受让现代华盖自然人 45%股权，受让价为 607.499373 万元。

2014 年 8 月 29 日，华东设计院作为受让方与转让方黄卫等 33 人（委托代理人黄卫签字）签署了《上海市产权交易合同》，约定华东设计院受让黄卫等 33 人持有的现代华盖共计 45%的股权，根据财瑞评估出具的评估报告，截至 2013 年 12 月 31 日，现代华盖净资产评估价值为 1,349.998606 万元，产权交易标的价值为 607.499373 万元，交易价款约定为 607.499373 万元。根据华东设计院的确认，该等股权转让价款已支付完毕。2014 年 9 月 2 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（NO.0001080），其上载明，经审核，各方交易主体行使本次非挂牌协议的行为符合自愿、规范的程序性规定，特予以登记并出具此产权交易凭证。

2014 年 9 月 15 日，现代华盖召开股东会并作出决议，同意黄卫等 33 名股东将其各自持有的现代华盖共计 45%的股权转让给华东设计院，其他股东放弃优先购买权，本次股权转让后，华东设计院持有现代华盖 100%的股权。2014 年 9 月 15 日，华东设计院作出股东决定，同意修改后的现代华盖公司章程。

2014 年 10 月 30 日，上海市工商局嘉定分局向现代华盖核发注册号为 310114000247022 的《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。

( 七 ) 关于华东设计院与现代集团的业务重组

2012 年 12 月 11 日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等 11 家公司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186 号），同意将现代集团下属 11 家公司国有资产无偿划转给华东设计院，具体包括：(1)上海建筑设计研究院有限公司 100%的股权；(2)上海现代建筑设计集团（国际）有限公司 100%的股权；(3)上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 100%的股权；(4)上海现代工程咨询有限公司 100% 的股权；(5)上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 55%的股权；(6)上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 51%的股权；(7)上海现代建筑设计集团建设工程有限公司 100% 的股权；(8)上海申元工程投资咨询有限公司 51%的股权；(9)上海申元岩土工程有限公司 100%的股权；(10)上海市水利工程设计研究院有限公司 100%的股权；(11)上海现代

建筑设计云南有限公司 100%的股权。上述批复经上海市国资委确认。

2012 年 12 月，现代集团与华东设计院签署了关于上述 11 家公司的《股权无偿划转协议》。截至 2012 年 12 月 31 日，上述 11 家公司的股权无偿划转已全部交割完毕。

2013 年 1 月 1 日，根据相关改制上市方案，现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，本次业务重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。

( 八 ) 拟置入资产的权益最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

除本次交易外，华东设计院最近三年不涉及资产评估、股权交易、增资或改制的情况。

( 九 ) 拟置入资产交易不涉及债权债务的转移

鉴于本次拟置入资产系华东设计院 100%股权，交易将通过股权交割实施，各项债权债务均由华东设计院及其子公司继承，不存在债权债务的转移，无需获得债权人的同意。

二、华东设计院的下属企业

一 ( ) 主要下属企业的基本信息

截至本报告书签署日，华东设计院的主要下属企业基本情况如下：

华东建筑设计研究院有限公司

==> picture [464 x 539] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51%
上
上
海上
上海
现上上海
华海现
代海海现上
上东上现代
上建市上现代海
海建海代建
海筑水海代建申
建筑艺华筑
华设利申建筑元
筑设卡盖装
瀛计工元筑设工
设计迪建饰
建集程岩设计程
计研投筑环
筑团设土计集投
研究资设境
科工计工集团资
究院发计设
技程研程团（咨
院河展研计
有建究有云国询
有南有究研
限设院限南际有
限公咨有公有有）限院究限
公限公有院
司询限司限有公
司公司限有
有公公限司
司公限
限司司公
司公
公司
司
司
50% 40%
51%
100% 100% 100% 100% 51%
上
海上上
上上筑海上海
海海京现海现
民现现代鑫代
港咨代申圆境
国建建都建源
际设筑建设环
建工技筑咨艺
筑程术监询设
设审信理监计
计图息咨理工
有有咨询有程
限限询有限 49% 有
公公有限公限
司司限公司公
公司司
司
Lineage Wa, Inc.
Wilson & Associates, LLC
----- End of picture text -----

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
一级子公司
1.	上海建筑设计研究院有限公司	华东设计院持股 100%	1999 .7.16	3,000万元	3,000 万元	上海市石门二路258号	上海市石门二路258号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2.	上海市水利工程设计研究院有限公司	华东设计院持股 100%	2001 .10.9	7,800万元	7,800 万元	上海市黄浦区汉口路193号	上海市普陀区华池路58 弄三号楼	水利工程全行业、市政给水排水、道桥工程、海洋工程、水运工程、岩土工程、工业与民用建筑及装饰工程的勘测、设计、咨询、工程总承包、项目管理、工程监理等工程建设全过程服务及上述工程的规划、可行性研究、工程造价、水资源论证、防洪影响评价、地下空间防汛影响评价、节水评估、海域使用论证、取水口论证等咨询服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

3.	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	华东设计院持股 100%	2011 .7.28	2亿元	10,554.62 86万元	上海市静安区石门二路258 号南楼第6-9 层	上海市静安区石门二路 258 号南楼第6-9层	建筑工程设计，工程监理，房屋建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，建筑智能化工程施工专业承包，机电设备安装工程施工专业承包，钢结构工程施工专业承包，城市及道路照明工程施工专业承包，建筑工程咨询，工程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理，施工图设计文件审查，技术服务，政府采购代理，建筑材料，建筑设备及相关产品，承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员（不含海员）。[依法须经批准的项目，经相

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
								关部门批准后方可开展经营活动]
4.	上海华瀛建筑科技有限公司	华东设计院持股 100%	2001 .5.28	150万元	150万元	上海市黄浦区江西中路246 号509室	上海市黄浦区江西中路 246 号509 室	现代建筑新技术、新材料引进与研发，在建筑设计、装潢设计、建筑工程技术，建筑工程投资、项目策划领域内的技术服务、技术咨询、技术开发和转让，劳务服务。（以上范围凭许可证方可经营）

5.	上海申元岩土工程有限公司	华东设计院持股 100%	1996 .2.6	2,000万元	2,000 万元	上海市徐汇区凯旋路2288 弄1号	上海市海防路421号	岩土工程勘察、设计、测量、检测、监测，室内环境空气检测，地基基础工程施工、工程承包，计算机软件开发、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

6.	上海现代建筑设计集团云南有限公司	华东设计院持股 100%	2012 .7.19	300万元	300万元	云南省昆明市五华区东风西路280号云南文贸大厦22 层22-B号	云南省昆明市五华区东风西路280 号云南文贸大厦22 层 22-B号	建筑工程、市政工程、建筑装饰装修工程、智能化建筑工程的设计、施工及技术咨询；工程项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.	华东建筑设计研究院河南有限公司	华东设计院持股 100%	2013 .6.6	300万元	300万元	郑州市郑东新区商务外环路 8 号世博大厦 5层501-1号	郑州市郑东新区商务外环路8 号世博大厦5 层 501-1号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计；（以上经营范围凭有效资质证经营）工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项目除外）

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
8.	上海现代建筑设计集团（国际）有限公司	华东设计院持股 100%	2000 .9.6	已发行500 万股，每股面值1 港币	华东设计院持有 500万股	香港湾仔告士打道173-174 号天厨商业大厦6楼	香港湾仔告士打道 173-174 号天厨商业大厦6楼	控股投资及提供建筑设计及管理服务
9.	上海艺卡迪投资发展有限公司	华东设计院持股 100%	2014 .1.20	36,000 万元	18,000 万元	中国（上海）自由贸易试验区加太路39 号1幢楼三层 56部位	中国（上海）自由贸易试验区加太路 39号1幢楼三层56部位	实业投资，投资管理，投资咨询（除中介）；建筑专业建筑工程设计、市政专业建筑工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

10.	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	华东设计院持股 100%	1996 .9.28	300万元	300万元	上海市嘉定区嘉新公路835 弄25 号6 幢 1260室	上海市闸北恒丰路299 号隆宇国际商务广场办公楼	建筑工程设计，城市规划及市政设计，室内装潢设计、监理，建筑项目可行性研究及商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
11.	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	华东设计院持股 51%	1993 .8.30	5,000万元	1,000 万元	上海市静安区石门二路258 号3楼、4楼	上海市静安区石门二路 258号3楼、 4楼	建筑设计，室内装潢设计，园林绿化设计，景观规划设计，图文（像）设计制作，工程总承包，工程监理，建筑材料，建筑装饰施工，园林绿化施工，工程项目管理，工程咨询，展览展示服务，照明工程设计、施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑幕墙建设工程设计施工一体化，机电安装建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，体育场地设施建设工程专业施工，房屋建设工程施工，城市规划设计。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]


12.	上海申元工程投资咨询有限公司	华东设计院持股 51%	2005 .4.20	500万元	500万元	上海市静安区石门二路258 号 1051 － 1081室	上海市闸北区恒通路 222 号 15 楼、17楼	工程咨询服务及工程勘察服务。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）


二级子公司
1.	上海现咨建设工程审图有限公司	华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股100%	2013 .10.1 8	300万元	300万元	上海市闸北区江场三路250 号328室	上海市静安区石门二路 258号	建设工程审图（工程类项目凭许可资质经营）。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
2.	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股100%	2006 .5.31	800万元	800万元	上海市静安区石门二路258 号9楼	上海市静安区石门二路 258号9楼	建筑工程的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，建筑材料、建筑设备、机电设备，从事货物及技术的进出口业务，市场营销策划，会务会展服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售、系统集成，并提供相关的技术信息支持、技术咨询，网络工程的设计、安装、调试、维护，各类广告的设计、制作、代理和发布。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

3.	上海现代申都建筑监理咨询有限公司	华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股100%	2005 .4.18	300万元	300万元	上海市杨浦区赤峰路65 号同济科技园 903－5室	上海市静安区石门二路 258号	工程监理、工程项目管理、施工图审查及上述项目的咨询业务（不含经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

4.	Lineage Wa, Inc.	华东设计院通过上海艺卡迪投资发展有限公司间接持股100%	2007 .7.20	授权发行 1,000 股普通股，每股票面价值 0.1美元	上海艺卡迪投资发展有限公司认购 1,000股	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, County of New Castle	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, County of New Castle	投资

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
5.	Wilson & Associates, LLC	华东设计院通过上海艺卡迪投资发展有限公司持股51%、通过 Lineage Wa, Inc. 持股49%，合计间接持股100%	2007 .4.13	58,739,449 美元	上海艺卡迪投资发展有限公司认购 29,957,11 9 美元， Lineage Wa, Inc. 认购 28,782,33 0美元	2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808	2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808	室内建筑设计

6.	上海鑫圆建设咨询监理有限公司	华东设计院通过上海市水利工程设计研究院有限公司间接持股 51%	1996 .11.2 2	300万元	300万元	上海市嘉定区宝安公路 2889 号2 幢 A4090室	上海市普陀区华池路58 弄三号楼	房屋建筑工程，水利水电工程，公路工程，港口与航道工程，市政公用工程的施工监理，从事建设工程技术领域内的技术开发、转让、咨询与服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]


7.	上海民港国际建筑设计有限公司	华东设计院通过上海建筑设计研究院有限公司间接持股50%	1994 .9.8	37万美元	37 万美元	上海市崇明县崇明工业园区城桥镇西门路 588号	上海市西藏南路1313号东鼎大厦3 楼 301-311 室	从事建筑行业（建筑工程）设计（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
8.	上海现代境源环艺设计工程有限公司	华东设计院通过上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司间接持股40%	2011 .5.27	300万元	300万元	上海市静安区石门二路258 号三楼C区	上海市静安区石门二路 258 号三楼 C区	建筑工程项目创意策划与咨询，环境艺术工程，展览展示服务，标识标牌设计、安装，电脑图文制作，家具，灯具，艺术品设计及销售，建筑材料，建筑装饰装修。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]


分公司
1.	华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院	分公司	2013 .2.7	/	/	上海市黄浦区汉口路151号	上海市黄浦区汉口路 151号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]


2.	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院	分公司	2013 .3.1	/	/	上海市静安区石门二路266 号6 层601、 603-605、607、 609室	上海市闸北恒丰路299 号隆宇国际商务广场办公楼	代隶属企业承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究、技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]


3.	华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院	分公司	2013 .2.7	/	/	上海市静安区石门二路268 号第6、7 层（602 室除外）	上海市静安区石门二路 268号第6、 7层（602室除外）	代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
4.	华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院	分公司	2013 .2.7	/	/	上海市静安区西康路300号 21层、22层	上海市静安区西康路 300 号 21 层、22层	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务及资格证书所述范围。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]


5.	华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院	分公司	2013 .2.20	/	/	上海市静安区石门二路268 号 801-807 室、901-906 室	上海市静安区石门二路 266号	代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]


6.	华东建筑设计研究院有限公司技术中心	分公司	2013 .2.20	/	/	上海市静安区石门二路266 号4楼	上海市静安区石门二路 266号4楼	代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营]


7.	华东建筑设计研究院有限公司北京分公司	分公司	2005 .3.10	/	/	北京市东城区北三环东路 36号1号楼B 座1806室	北京市东城区北三环东路36号1号楼B座1806 室	在隶属企业授权范围内从事建筑活动

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
8.	华东建筑设计研究院有限公司天津分公司	分公司	2008 .3.31	/	/	天津市河西区南京路20 号 36层20室	天津市河西区南京路20 号36 层20 室	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计；工程总承包；工程项目管理；建筑工程和科技咨询服务；建筑项目可行性研究。（国家有专项、专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止期限为准）


9.	华东建筑设计研究院有限公司深圳分公司	分公司	2013 .3.4	/	/	深圳市福田区金中环商务大厦主楼2803A 单元	深圳市福田区金中环商务大厦主楼 2803A单元	一般经营项目：建筑工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、技术进出口业务许可经营项目：城市规划与市政工程设计、工程项目管理、建筑工程科技咨询服务、建筑项目可行性研究；资格证书所述范围


10.	华东建筑设计研究院有限公司云南分公司	分公司	2013 .5.16	/	/	云南省昆明市五华区东风西路280号云南文贸大厦22 层22-C号	云南省昆明市五华区东风西路280 号云南文贸大厦22 层 22-C号	建筑工程的设计及施工；市政工程的设计；工程项目管理；编制建筑项目可行性研究报告

11.	华东建筑设计研究院有限公司安徽分公司	分公司	2013 .7.15	/	/	合肥市包河区美菱大道恒生阳光城8幢办公701室	安徽省合肥市高新区天智路27号	在总公司授权范围内经营


12.	华东建筑设计研究院有限公司郑州分公司	分公司	2013 .5.3	/	/	郑州市金水区农业路东16 号1 号楼15	郑州市郑东新区商务外环路8 号世	从事隶属公司经营范围内的业务联络

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
						层1510号	博大厦5 层 501-1号
13.	华东建筑设计研究院有限公司海南分公司	分公司	2013 .4.1	/	/	海南省海口市美兰区海甸五路第6 栋A6 号别墅	海南省海口市美兰区海甸五路第6 栋A6 号别墅	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务及资格证书所述范围。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

14.	华东建筑设计研究院有限公司成都分公司	分公司	2008 .1.21	/	/	成都市锦江区下东大街段 216号1幢18 楼6号	成都市锦江区下东大街段216 号1 幢18楼6号	受公司委托从事:建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


15.	华东建筑设计研究院有限公司重庆分院	分公司	1999 .5.19	/	/	重庆市江北区观音桥步行街 9号10楼	重庆市江北区观音桥步行街9号10 楼	建筑行业建筑工程甲级（按资质证书核定事项从事经营）。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]

16.	华东建筑设计研究院有限公司苏州分院	分公司	1994 .6.30	/	/	苏州高新区狮山路76 号华福大厦1405 室	苏州高新区狮山路76号华福大厦 1405室	许可经营项目：无；一般经营项目：建筑工程设计、规划与市政设计；工程咨询服务；室内设计、工程总承包


17.	华东建筑设计研究院有限公司大连分公司	分公司	2000 .7.6	/	/	辽宁省大连市中山区人民路 68 号	大连市中山区人民路68 号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务，建筑项目可行性研究

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围
						2403-2404号	2502-2504 号
18.	华东建筑设计研究院有限公司新疆分公司	分公司	2013 .9.3	/	/	新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号兵团建工集团办公楼第七层709 室	新疆乌鲁木齐市天山区新民路113 号兵团建工集团办公楼第七层709 室	资产管理、建筑专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询，从事货物及技术的进出口业务


19.	华东建筑设计研究院有限公司陕西西北中心	分公司	2014 .6.20	/	/	西安市高新区唐延南都市之门C、D 座第 1幢1单元18 层11801号房	西安市高新区唐延南路都市之门C、 D座第1幢1 单元18 层（11801-118 12房）	一般经营项目：建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建筑工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙设计工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建筑工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

( 二 ) 主要下属企业最近一年及一期的财务数据

华东设计院主要下属企业最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元
序号	公司名称	截至2014 年8 月31 日的财务数据			截至2013 年12 月31 日的财务数据
		总资产	净资产	2014 年1-8 月净利润	总资产	净资产	2013 年度净利润
1	上海建筑设计研究院有限公司	499,127,245.99	89,501,691.43	18,198,550.80	495,665,454.77	128,345,026.85	56,151,952.76
2	上海市水利工程设计研究院有限公司	184,245,581.63	101,738,606.88	14,782,273.55	203,433,957.30	102,566,333.33	13,821,873.93
3	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	332,224,954.19	116,935,255.19	-3,364,535.34	389,343,287.28	119,607,389.44	18,518,917.32
4	上海华瀛建筑科技有限公司	17,935,860.09	5,312,945.28	556,648.82	38,993,236.46	9,856,296.46	2,825,182.64
5	上海申元岩土工程有限公司	97,458,402.94	26,078,460.46	4,233,572.29	56,892,151.68	12,544,888.17	3,010,597.53
6	上海现代建筑设计集团云南有限公司	2,934,211.39	2,927,380.08	-95,964.43	3,414,943.13	3,023,344.51	385,325.82
7	华东建筑设计研究院河南有限公司	2,338,309.27	2,295,864.27	-703,790.59	3,023,792.84	2,999,654.86	-345.14
8	上海现代建筑设计集团（国际）有限公司	16,054,695.30	-2,558,058.91	-543,049.30	12,606,312.09	-2,067,601.11	-4,330,922.65
9	上海艺卡迪投资发展有限公司	359,802,329.16	176,125,163.55	-3,874,836.45	-	-	-
10	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	89,717,516.03	10,338,807.32	1,847,932.18	97,171,088.73	8,490,875.14	3,463,533.72
11	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	158,157,223.12	21,184,713.33	6,519,901.77	158,713,827.00	33,162,515.65	17,997,211.42
12	上海申元工程投资咨询有限公司	80,983,771.65	11,709,496.07	4,340,985.69	85,689,845.10	18,800,823.90	11,217,794.75
13	上海现咨建设工程审图有限公司	17,795,109.43	11,395,700.69	8,500,894.03	2,893,322.22	2,894,806.66	-105,193.34
14	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	7,603,241.60	7,468,184.62	-110,255.96	8,087,742.67	7,578,440.58	410,291.50
15	上海现代申都建筑监理咨询有限公司	15,229,210.12	8,902,670.16	1,367,114.35	8,765,787.45	7,535,555.81	3,313,349.44
16	Wilson & Associates, LLC （美国）	152,976,309.23	106,214,507.55	-723,964.33	-	-	-
17	上海鑫圆建设咨询监理有限公司	1,195,698.33	-373,120.88	-1,292,734.01	2,180,874.08	919,613.13	-872,032.67
18	上海民港国际建筑设计有限公司	15,793,097.41	2,623,200.60	-1,754,556.94	18,292,299.24	4,377,757.54	519,124.91

序号	公司名称	截至2014 年8 月31 日的财务数据	截至2014 年8 月31 日的财务数据	截至2014 年8 月31 日的财务数据	截至2013 年12 月31 日的财务数据	截至2013 年12 月31 日的财务数据	截至2013 年12 月31 日的财务数据
		总资产	净资产	2014 年1-8 月净利润	总资产	净资产	2013 年度净利润
19	上海现代境源环艺设计工程有限公司	4,834,474.62	588,886.02	294,998.45	4,800,411.13	293,887.57	-380,021.30
20	华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院	874,102,559.06	-4,994,126.77	30,736,170.72	849,068,074.01	8,323,944.78	44,333,990.73
21	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院	606,842,759.08	36,297,664.94	34,889,528.00	517,520,314.41	25,271,569.68	25,271,569.68
22	华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院	16,554,598.40	796,916.46	1,188,754.25	18,949,618.57	-391,837.79	-391,837.79
23	华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院	81,582,632.60	2,627,221.28	2,791,271.96	84,924,272.14	1,985,850.96	1,985,850.96
24	华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院	32,116,186.88	-2,941,748.88	-611,940.14	25,703,843.13	-2,329,808.74	-2,329,808.74
25	华东建筑设计研究院有限公司技术中心	16,251,712.16	1,064,235.58	1,071,024.45	6,365,770.11	-6,788.87	-6,788.87
26	华东建筑设计研究院有限公司北京分公司	860,823.96	-20,280,289.89	-1,620,200.89	822,145.13	-18,660,089.00	-2,609,773.03
27	华东建筑设计研究院有限公司深圳分公司	138,153.19	-1,172,042.50	-421,281.11	168,997.63	-750,761.39	-750,761.39
28	华东建筑设计研究院有限公司郑州分公司	389,308.20	-929,816.70	-209,327.10	793.30	-720,489.60	-720,489.60
29	华东建筑设计研究院有限公司海南分公司	87,019.97	-63,280.03	-9,695.37	96,415.34	-53,584.66	-53,584.66
30	华东建筑设计研究院有限公司重庆分院	14,288,308.81	1,430,135.91	1,765,898.95	7,691,094.23	-335,763.04	157,479.71
31	华东建筑设计研究院有限公司苏州分院	24,031,345.38	5,311,988.43	3,777,366.49	8,034,299.21	1,534,621.94	118,032.31
32	华东建筑设计研究院有限公司大连分公司	9,045,729.51	2,672,472.16	164,124.19	6,582,301.81	2,508,347.97	47,343.19
33	华东建筑设计研究院有限公司新疆分公司	271,483.05	-936,040.20	-687,312.15	80,829.59	-248,728.05	-248,728.05
34	华东建筑设计研究院有限公司陕西西北中心	4,357,750.54	-490,644.52	-490,644.52	-	-	-

注：上述财务数据已经众华会计师审计或审阅。

三、主要负债、对外担保情况和资金占用情况

一 ( ) 主要负债情况

华东设计院最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日
短期借款	6,164,700.00	-
应付账款	772,677,176.59	589,442,612.09
预收款项	1,130,503,598.61	1,124,271,535.98
应付职工薪酬	339,101,383.23	487,890,288.45
应交税费	52,760,341.05	123,788,101.43
应付利息	1,088,043.61	-
应付股利	124,566,070.16	58,964,236.54
其他应付款	168,847,057.90	191,993,804.29
一年内到期的非流动负债	11,164,700.00	5,000,000.00
其他流动负债	0.00	215,314.79
流动负债合计	2,606,873,071.15	2,581,565,893.57
长期借款	184,214,422.00	10,000,000.00
递延收益	11,967,041.24	11,972,389.39
递延所得税负债	1,395,308.86	1,469,783.01
非流动负债合计	197,576,772.10	23,442,172.40
负债合计	2,804,449,843.25	2,605,008,065.97

截至 2014 年 8 月 31 日，华东设计院负债总额为 280,444.98 万元，其中流动负债 260,687.31 万元，占比 92.95%。流动负债中应付账款、预收账款和其他应付款等往来款项占比较高，金额分别为 77,267.72 万元、113,050.36 万元和 16,884.71 万元，占负债总额比分别为 27.55%、40.31%和 6.02%。

( 二 ) 对外担保情况

― 根据华东设计院的确认，截至本报告书签署日，除本报告书第十八章其他重大事项七、（四）‖中披露的情况外，华东设计院不存在其他对外提供担保的情形。

( 三 ) 资金占用情况

截至本报告书签署之日，华东设计院不存在被主要股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。

四、控股股东及其控制的其他企业

一 ( ) 控股股东基本情况

― 华东设计院的控股股东为现代集团，关于现代集团的基本情况参见报告书第三章交易对方基本情况‖的有关内容。

( 二 ) 控股股东控制的其他主要企业

1 、控股股东控制的其他主要企业基本情况

― 截至本报告书签署日，现代集团控制的其他主要企业基本情况请参见报告书第三章交易对方基本情况五、按产业类别划分的下属企业名录‖部分。

2 、控股股东控制的其他主要企业最近一年及一期的财务数据

现代集团控制的其他主要企业最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

序号	公司名称	截至2014 年8 月31 日的财务数据	截至2014 年8 月31 日的财务数据	截至2014 年8 月31 日的财务数据	截至2013	年12 月31 日的财务数据	年12 月31 日的财务数据
		总资产	净资产	2014 年1-8 月净利润	总资产	净资产	2013 年度净利润
1	上海现代建筑设计集团置业有限公司	255,135,522.41	69,913,760.45	-1,797,070.73	256,357,094.20	71,710,831.18	-4,510,096.68
2	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	11,576,184.88	2,123,711.90	32,204.60	23,700,928.83	2,091,507.30	674,268.00

注：上述企业最近一年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一

期的财务数据未经审计。

五、华东设计院的员工及其社会保障情况

一 ( ) 员工人数及结构

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 8 月 31 日，华东设计院及下属子公司员工人数注分别为 967 人、1166 人、4937 人和 4713 人。截至 2014 年 8 月 31 日，华东设计院员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：

	类别	人数	所占比例
专业结构	技术人员	4044	86%
	管理人员	234	5%
	行政人员	398	8%
	其他人员	37	1%
受教育程度	博士及以上	80	2%
	硕士	1,572	33%
	本科	2,517	53%
	大专	405	9%
	中专/高中以下	139	3%
年龄	30岁及以下	1,840	39%
	31-40岁	1,652	35%
	41-50岁	862	18%
	51岁及以上	359	8%

注：员工人数以与华东设计院签署劳动合同的员工人数计算，自 2013 年起因业务重组（详见本报告书第五章拟置入资产基本情况/一、（七））现代集团与建筑设计业务相关的人员转移至华东设计院而使员工人数出现大幅增长。

( 二 ) 劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

华东设计院实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。

华东设计院及其下属境内子公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。

( 三 ) 本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况

本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，华东设计院的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

( 四 ) 关于内部职工股

华东设计院自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过 200 人的情况，不存在发行内部职工股的情况。

六、持有华东设计院 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

华东设计院不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。

现代集团持有华东设计院 100%股权，其作出的承诺及履行情况如下：

一 ( ) 有关避免同业竞争的承诺

为了避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司全体股东的利益，华东设计院的控股股东现代集团出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限 ― 公司关联交易的承诺函》，具体内容参见报告书第十三章一、本次交易完成后的同业 ‖ 竞争情况。

( 二 ) 有关股份锁定的承诺

― ‖ 参见报告书第十五章六、关于股份锁定安排的内容。

( 三 ) 有关减少和规范关联交易的承诺

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，华东设计院的控股股东现代集团出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参见报告书 ―第十三章二、（三）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施‖。

( 四 ) 有关保证上市公司独立性的承诺

本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东将变更为现代集团。为了维护棱光实业生产经营的独立性，保护棱光实业其他中小股东的合法权益，现代集团出具了 ― 《关于保证上海棱光实业股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容参见报告书第十 ‖ 四章三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺。

( 五 ) 有关本次重大资产重组的承诺

本次重大资产重组的交易对方现代集团已出具承诺函，承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，现代集团承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，现代集团将暂停转让其在棱光实业拥有权益的股份。

( 六 ) 其他重要承诺

现代集团原设有上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心、上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑保护设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司云南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司成都分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司内蒙古分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司阿布扎比分公司 12 家分公司。

2012 年底，现代集团与华东设计院进行了业务重组（详见本报告书“第五章一、（七）”部分），现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，华东设计院相应设立了华东建筑设计研究院有限公司技术中心、华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院、华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院、华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院、华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计研究院、华东建筑设计研究院有限公司云南分公司、华东建筑设计研究院有限公司安徽分公司、华东建筑设计研究院有限公司郑州分公司、华东建筑设计研究院有限公司海南分公司、华东建筑设计研究院有限公司成都分公司 10 家分公司。

根据现代集团的说明，其目前正在办理上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院、上海现代建

筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑保护设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司云南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司成都分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司内蒙古分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司阿布扎比分公司等 11 家分支机构的注销手续。其中，上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院已办理完毕工商注销手续。

关于上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心，由于目前承担国家级科研项目，且部分课题尚未结题，注销该分支机构将影响相关课题的进度，且需要获得国家课题主管部门的认可，因此上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心暂时无法注销。

为避免潜在的同业竞争，现代集团已出具《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于注销分公司的承诺函》，承诺如下：

①自上述承诺函出具之日起六个月内完成除上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心以外的 11 家分公司的注销手续，待上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心承担的国家级科研项目完成后，将于该项目完成后的两个月内办理完毕上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心的注销登记手续；

②上述分公司已不具备从事与华东设计院及其分、子公司有竞争性业务的能力，如因该等分公司未注销而与华东设计院及其分、子公司发生同业竞争，从而造成华东设计院及其分、子公司损失的，本公司将承担补偿责任。

七、华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一 ( ) 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

1 、董事会成员简介

秦云，董事长，高级工程师（教授级），1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海市政工程设计研究院道桥一室副主任、高级工程师，道桥一所所长兼支部副书记（主持工作）；上海市政工程设计研究院副院长、党委委员、党委副书记、纪委

书记；上海市城乡建设和交通委员会总工程师；上海市城乡建设和交通委员会副主任、上海市张江高新技术产业开发区管委会副主任；现代集团党委书记、董事长。2013 年 10 月起任华东设计院董事长。

张桦，董事，高级工程师（教授级），1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院技术处、创作室、第一设计所建筑师，设计组组长；华东设计院院长助理；现代集团副总经理；现代集团总经理、党委副书记。2012 年 12 月起任华东设计院董事、总经理、财务负责人。

杨联萍，董事，高级工程师（教授级），1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海市民用建筑设计院助理工程师、工程师；上海建筑设计研究院三所高级工程师、技术处副处长；现代集团总师室副主任；上海建筑设计研究院有限公司副总工程师、技术质量部主任、副总经理；现代集团副总工程师兼集团技术发展部主任及技术中心主任、历史建筑保护设计院院长；现代集团党委副书记兼副总工程师。2012 年 12 月起任华东设计院董事。

姚延康，董事，高级政工师，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任现代集团党办副主任、党委宣传部副部长；上海申元岩土工程有限公司党支部书记；上海现代建筑设计集团建设实业有限公司董事长、党支部书记；现代集团工会副主席、主席。2012 年 12 月起任华东设计院董事。

2 、监事会成员简介

张晓明，监事会主席，高级政工师，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院人事处主任科员、副处长、处长；现代集团机关党总支副书记、人事部副经理、总经理办公室主任、人力资源（组织）部主任；现代集团纪委副书记、纪委书记，同时兼任监察室主任、本部党委书记；现代集团纪委书记、监事会副主席，同时兼任本部党委书记。2012 年 12 月起任华东设计院监事会主席。

薛灵燕，监事，高级工程师，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院工程师、高级工程师；上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司总经理助理；现代集团工会副主席。2012 年 12 月起任华东设计院监事。

梁志荣，职工监事，高级工程师（教授级），1966 年出生，中国国籍，无境外居

留权。历任上海建筑设计研究院勘察处助理工程师、设计组副组长、工程师；上海申元岩土工程有限公司副主任工程师、工程师、主任工程师、高级工程师、副总工程师、总工程师、总工程师兼副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院监事。

3 、高级管理人员简介

― ‖ 张桦，总经理，有关其个人简介请见本节董事会成员简介部分。

沈迪，副总经理、总建筑师，高级工程师（教授级），1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑师、副主任建筑师、副总建筑师；现代集团副总建筑师、总师室副主任；华东设计院党委副书记、院长；现代集团副总经理、总建筑师。2012 年 12 月起任华东设计院副总经理、总建筑师。

龙革，副总经理，高级工程师，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院经营部职员，经营管理处处长助理、副处长；现代集团经营管理部副经理；华东设计院副总经理；现代集团总经理助理；现代集团副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院副总经理。

熊亦桦，副总经理，高级会计师，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海市高教局计财处科员、副处长、计划财务基建处处长；上海市教委财务处处长；上海久事公司投管部负责人、计划财务部经理、副总会计师；上海久事公司副总经理；上海大盛资产公司党委书记、总裁；现代集团副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院副总经理。

徐志浩，副总经理，高级工程师（教授级），1965 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院职员、总承包部工程师、副主任、工程监理部副主任；华东建筑设计研究院华设监理公司总经理；现代集团华设工程咨询有限公司总经理、党总支书记、董事长；现代集团现代工程咨询公司党委书记、董事长；现代集团副总经理。 2012 年 12 月起任华东设计院副总经理。

沈立东，副总经理，高级工程师（教授级），1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑师、团委书记，浦东分院党支部书记、副院长；现代集团团委书记、第十一届团市委委员、浦东分院副院长，环境与装饰设计院院长、党支部书记；现代集团上海现代环境院党总支书记、董事长；现代集团总经理助理兼上海现

代环境院党总支书记、董事长；现代集团总经理助理兼现代都市院党委副书记、院长；现代集团总经理助理、副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院总经理助理，2014 年 8 月起任华东设计院副总经理。

4 、核心技术人员简介

― ‖ 杨联萍，有关其个人简介详见本节董事会成员简介部分。

― ‖ 沈迪，有关其个人简介详见本节高级管理人员简介部分。

高承勇，现任华东设计院总工程师，高级工程师（教授级），1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院教授级高级工程师、项目经理；上海建筑设计科技发展中心教授级高级工程师、主任；现代集团技术发展部主任、现代集团副总工程师兼技术发展部主任、现代集团副总工程师（主持工作）兼任技术发展部主任及信息中心主任；现代集团总工程师。2012 年 12 月起任华东设计院总工程师。

李亚明，现任上海建筑设计研究院有限公司总工程师，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院有限公司员工；上海民港国际建筑设计有限公司副总经理兼总工程师；上海建筑设计研究院有限公司副总工程师；上海建筑设计研究院有限公司总工程师。

陈众励，现任上海建筑设计研究院有限公司副总工程师，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院有限公司技术员，助理工程师，工程师、主任工程助理，工程师、副主任工程师，高级工程师，主任工程师，高级工程师、副总工程师，教授级高级工程师，副总工程师。

徐凤，现任上海建筑设计研究院有限公司院副总工程师，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权。1983 年 2 月至今任上海建筑设计研究院有限公司总师室副总工程师。

夏冰，现任上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司董事长，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海申都工程咨询有限公司历任总经理助理，副总经理，总经理；上海现代工程咨询有限公司副总经理；现代集团办公室主任；上海现代工程咨询有限公司总经理；上海现代工程咨询有限公司党委书记、董事长；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司党委书记、董事长。

汪孝安，现任华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院首席总建筑师， 1953 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑设计师；华东设计院所副总建筑师；华东设计院院副总建筑师；华东设计院院总建筑师。

马伟骏，现任华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院暖动总工程师， 1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院助理工程师；华东设计院工程师；华东设计院副主任工程师；华东设计院高级工程师；现代集团总工程师助理；华东设计院副总工程师；华东设计院教授级高级工程师。

奚耕读，现任上海申元工程投资咨询有限公司总经理，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院技术经济室助理工程师、工程师，上海申元工程投资咨询有限公司副总经理、总工程师，总经理。

卢永金，现任上海市水利工程设计研究院有限公司副总经理兼总工程师，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海水利工程设计研究院设计室助理工程师、工程师，设计所所长、支部书记，总工程师，副院长兼总工程师，上海水利工程设计研究院有限公司副总经理兼总工程师。

( 二 ) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有华东设计院股权的情况

截至本报告书签署日，华东设计院的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在任何方式直接或间接持有华东设计院股权的情况。

( 三 ) 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况

华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况如下：

姓名	所投资企业	出资金额	占被投资企业比例
陈众励	上海银欣高新技术发展股份有限公司	13.9万元	约0.23%
奚耕读	上海申元工程投资咨询有限公司	25万元	5%

根据华东设计院的确认，上述人员投资的企业与华东设计院不存在利益冲突。

截至本报告书签署日，除上述已披露的情形外，华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资的情况。

( 四 ) 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况

	(四) 董事、	监事、高级管理人员与核心	技术人员的报酬情	况	况
序号	姓名	职务	2013 年在华东设计院领取的报酬(元)	2013 年在关联方领取的报酬
				关联方	报酬
1.	秦云	华东设计院董事长	264,352（注1）	/	/
2.	张桦	华东设计院董事、总经理、财务负责人	667,778	/	/
3.	杨联萍	华东设计院董事	603,026	/	/
4.	姚延康	华东设计院董事	509,334	/	/
5.	张晓明	华东设计院监事会主席	603,026	/	/
6.	薛灵燕	华东设计院监事	397,540	/	/
7.	梁志荣	华东设计院职工监事	373,316	/	/
8.	沈迪	华东设计院副总经理、总建筑师	603,026	/	/
9.	熊亦桦	华东设计院副总经理	603,026	/	/
10.	龙革	华东设计院副总经理	603,026	/	/
11.	徐志浩	华东设计院副总经理	603,026	/	/
12.	沈立东	华东设计院副总经理	379,334	/	/
13.	高承勇	华东设计院总工程师	603,026	/	/
14.	李亚明	上海建筑设计研究院有限公司总工程师	556,100（前述报酬在华东设计院子公司上海建筑设计研究院有限公司领取）	/	/
15.	陈众励	上海建筑设计研究院有限公司副总工程师	423,994元（前述报酬在华东设计院子公司上海建筑设计研究院有限公司领取）	/	/
16.	徐凤	上海建筑设计研究院有限公司副总工程师	411,922元（前述报酬在华东设计院子公司上海建筑设计研究院有限公司领取）	/	/
17.	夏冰	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司董事长	887,400元（前述报酬在华东设计院子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司领取）	/	/

序号	姓名	职务	2013 年在华东设计院领取的报酬(元)	2013 年在关联方领取的报酬	2013 年在关联方领取的报酬
				关联方	报酬
18.	汪孝安	华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院首席总建筑师	994,615元（前述报酬在华东设计院分支机构华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院领取）	/	/
19.	马伟骏	华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院暖动总工程师	772,298元（前述报酬在华东设计院分支机构华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院领取）	/	/
20.	奚耕读	上海申元工程投资咨询有限公司总经理	436,300（前述报酬在华东设计院子公司上海申元工程投资咨询有限公司领取）	/	/
21.	卢永金	上海市水利工程设计研究院有限公司副总经理兼总工程师	357,106（前述报酬在华东设计院子公司上海市水利工程设计研究院有限公司领取）	/	/

注 1：秦云自 2013 年 10 月 10 日起担任华东设计院的董事长，未全年任职，仅领取当年任职期间的薪酬。

上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。

( 五 ) 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

截至本报告书签署日，华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在华东设计院及子公司以外的其他企业的兼职情况如下：

姓名	在华东设计院的职务	其他任职单位	职务	兼职单位与华东设计院的关系
秦云	董事长	现代集团	党委书记、董事长	母公司
张桦	董事、总经理、财务负责人	现代集团	董事、总经理、党委副书记	母公司
杨联萍	董事	现代集团	董事、党委副书记兼副总工程师	母公司

姓名	在华东设计院的职务	其他任职单位	职务	兼职单位与华东设计院的关系
姚延康	董事	现代集团	职工董事	母公司
张晓明	监事会主席	现代集团	监事会副主席	母公司
薛灵燕	监事	现代集团	职工监事	母公司
梁志荣	职工监事	现代集团	职工监事	母公司
沈迪	副总经理、总建筑师	现代集团	副总经理、总建筑师	母公司
龙革	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
		上海现代建筑设计集团置业有限公司	董事长	母公司全资子公司
熊亦桦	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
徐志浩	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
沈立东	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
高承勇	总工程师	现代集团	总工程师	母公司
		上海力岱结构工程技术有限公司	董事	母公司参股子公司

除上述情况以外，根据华东设计院的确认，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。

( 六 ) 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系

截至本报告书签署日，除华东设计院董事及核心技术人员杨联萍与核心技术人员李亚明系夫妻关系外，华东设计院的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

( 七 ) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与华东设计院签订的协议，作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况

截至本报告书签署日，华东设计院的高级管理人员及核心技术人员均在华东设计院任职，签订了劳动合同，根据华东设计院的确认，该等合同正常履行，不存在违约情形。

( 八 ) 董事、监事与高级管理人员的任职资格

华东设计院的现任董事、监事和高级管理人员已出具确认函，确认其已经了解与

股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其职务所需履行和承担的法定义务和责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

( 九 ) 董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况

1 、董事变动情况

华东设计院 2011 年 1 月董事会任职情况如下：董事会由 5 名董事组成，包括张俊杰、成红文、杨联萍、盛昭俊、汪大绥。

2012 年 12 月 26 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，决定成立华东设计院新一届董事会，董事会成员由严鸿华（董事长）、张桦、杨联萍、姚延康组成；张俊杰、成红文、盛昭俊、汪大绥不再担任华东设计院董事。2012 年 12 月 28 日，华东设计院就上述变更办理了工商变更备案。

2013 年 10 月 10 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，同意委派秦云为华东设计院董事长、董事，同时免去严鸿华董事长、董事职务。2013 年 11 月 14 日，华东设计院就上述变更办理了工商变更登记。

除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他董事变动情况。

2 、监事变动情况

华东设计院 2011 年 1 月监事会任职情况如下：监事会由 3 名监事组成，包括竺涵达、乔琴芳和王建中。

2012 年 12 月 26 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，决定成立华东设计院新一届监事会，监事会成员由张晓明、薛灵燕和梁志荣组成；竺涵达、乔琴芳、王建中不再担任华东设计院监事。2012 年 12 月 28 日，华东设计院就

上述变更办理了工商变更备案。

2014 年 11 月 12 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，委派张晓明、薛玲燕为股东代表监事，与职工代表监事梁志荣组成新一届监事会。同日，华东设计院新一届监事会作出《华东建筑设计研究院有限公司 2014 年第一次监事会会议决议》，选举张晓明为华东设计院监事会主席。

除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他监事变动情况。

3 、高级管理人员变动情况

（1）总经理

华东设计院 2011 年 1 月总经理为成红文。

2012 年 12 月 26 日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，决定聘请张桦担任华东设计院总经理，成红文不再担任华东设计院总经理职务。2012 年 12 月 28 日，华东设计院就上述变更办理了工商变更备案。

（2）副总经理

华东设计院 2011 年 1 月副总经理分别为涂强、郭建祥和郑刚。

2012 年 3 月 21 日，中共上海现代建筑设计（集团）有限公司委员会出具沪现设集委[2012]19 号《关于成红文等同志任职的通知》，决定聘任郭建祥、郑刚担任华东设计院副总经理。

2012 年 12 月 26 日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，决定聘任曹嘉明、沈迪、龙革、熊亦桦和徐志浩五人担任华东设计院副总经理，郭建祥、郑刚不再担任华东设计院副总经理。

2014 年 8 月 5 日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，同意沈立东担任华东设计院副总经理，同时免去曹嘉明华东设计院副总经理职位。

（3）财务负责人

华东设计院 2011 年 1 月财务负责人为涂强。

2012 年 3 月 21 日，华东设计院出具华东院字[2012]第 05 号《关于涂强同志调任

后工作临时安排的通知》，因涂强同志调任，其原先分管的财务管理工作由成红文临时分管。

2012 年 12 月 26 日，华东设计院出具《关于公司行政领导分工的通知》，总经理张桦主管公司财务管理工作。

除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他高级管理人员变动情况。

根据现代集团出具的书面说明，华东设计院董事、高级管理人员的主要变化系因 2012 年现代集团进行业务重组、资产整合所作出的人员调整，重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台，随着现代集团建筑设计主业全部整合进入华东设计院，为保证管理和决策的延续性，现代集团层面相关主要管理人员相应至华东设计院担任职务、负责相关事务的管理工作，该等调整不构成对华东设计院经营管理的不稳定因素。

八、华东设计院的评估情况

（一）拟置入资产评估总体情况

根据沪财瑞评报（2014）2052 号《拟置入资产评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估，标的企业根据资产基础法评估的结果为 98,018.77 万元，收益现值法评估结果为 108,927.41 万元，差异为 10,908.64 万元，最终以收益法评估结果确认为本次评估结论。按照本次拟置入资产占标的企业 100%股权比例计算，对应的拟置入资产评估值为 108,927.41 万元。

本次拟置入资产为华东设计院 100%股权。因此，本次交易中作为拟置入资产的企业股权为控股权。本次交易已取得华东设计院唯一股东现代集团的同意，不存在其他公司章程规定的转让前置条件。

本次拟置入资产对应标的企业股东全部权益账面净值（即 2014 年 3 月 31 日华东设计院母公司报表所有者权益）、评估价值和增减值情况如下：

单位：万元

				单位：万
企业名称	账面净值	评估值	增减值	增值率
华东设计院	48,178.52	108,927.41	60,748.89	126.09%

（二）评估目的

本次评估目的为重大资产置换及发行股份购买资产。

根据上海现代建筑设计（集团）有限公司《关于批准<华东建筑设计研究院有限公司借壳上市的交易方案>的决议》（[2014]15 号）、上海现代建筑设计（集团）有限公司《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司下属华东建筑设计研究院有限公司借壳上市的请示》（沪现设集行[2014]57 号）、上海市国有资产监督管理委员会《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》（沪国资委产权 [2014]323 号），本次评估目的是为满足上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的需要，对上海现代建筑设计（集团）有限公司下属华东建筑设计研究院有限公司拟借壳上市涉及的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。

（三）评估对象和评估范围

本次资产评估对象是华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的华东建筑设计研究院有限公司的全部资产及负债，包括华东建筑设计研究院有限公司截至 2014 年 3 月 31 日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等，报表汇总范围包括本部、华东设计总院、华东都市院、华东市政院、华东规划院、华东历保院、华东技术中心、华东郑州分公司、华东海南分公司、华东深圳分公司、安徽分公司、云南分公司、北京分公司、大连分公司、新疆分公司、苏州分院、重庆分院、本部业务延续、总承包部业务延续、技术中心业务延续、郑州分公司业务延续、海南分公司业务延续。其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。

资产类型	账面金额（元）
流动资产	1,537,805,026.67
长期股权投资	531,455,347.76
固定资产	30,537,449.92
在建工程	29,388,130.66
固定资产清理	38,835.17
无形资产	5,770,111.77
长期待摊费用	18,681,941.77
递延所得税资产	41,677,575.71
资产合计	2,195,354,419.43
负债合计	1,713,569,268.97
净资产	481,785,150.46

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（四）评估基准日

本次评估基准日是 2014 年 3 月 31 日。

确定本评估基准日的主要理由是根据业务约定书明确的时点要求，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。

（五）评估方法及参数选取的合理性说明

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。

1 、评估方法的选择

1）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前大型的综合型建筑设计研究院无交易案列，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。华东建筑设计研究院有限公司经营稳定，每年的营业收入和盈利水平均能得到保证，经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。

3）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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考虑到华东设计院资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经分析，最终采用收益法的评估结论作为本次评估的主结论。

2 、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。

1 ）流动资产

①对于货币资金的评估，评估人员通过对华东设计院评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

②对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。

③对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

④对于存货，华东设计院为建筑设计企业，在存货科目结算的主要是建筑设计项目，共 1299 个。

在核实后账面成本的基础上考虑已实现利润的方法确定评估值，评估公式如下：建筑设计评估值=账面值+未结转利润-未结转收入部分的税金-未结转收入部分的 - 项目费用未结转利润部分的所得税

2 ）长期股权投资

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对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况。

①本次评估对长期投资中持续经营的控股或相对控股投资单位，包括上海建筑设计研究院有限公司、上海现代工程咨询有限公司、上海现代华盖建筑设计有限公司、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司、上海申元工程投资咨询有限公司、上海申元岩土工程有限公司、上海现代建筑设计集团（国际）有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司、上海现代建筑设计集团云南有限公司、华东建筑设计研究院河南有限公司、上海华瀛建筑科技有限公司、上海艺卡迪投资发展有限公司，进行了评估，以其评估后股东全部权益价值按投资比例确定评估值。

计算公式为：评估价值=被投资单位评估后股东全部权益价值×投资比例

②本次评估对长期投资中非控股的投资单位，包括上海现代建筑设计集团物业管理有限公司、上海泰孚建筑安全咨询有限公司、建研科技股份有限公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的股东全部权益价值。

计算公式为：评估价值=被投资单位分析评估后股东全部权益价值×投资比例

③本次评估对长期投资上海新特思建筑设计咨询有限公司，由于该公司已于 2014 年 7 月 1 日取得上海市工商行政管理局黄浦分局 01000001201406270008 号《准予注销登记通知书》予以批准注销登记。华东建筑设计研究院有限公司占上海新特思建筑设计咨询有限公司 83%股权，实际收到分配金额为 3,280,942.42 元，本次评估按实际财产分配金额确认评估值。

3 ）固定资产 —— 机器设备

采用重置成本法评估

具体计算公式：评估值＝重置全价×成新率

重置全价

①运输车辆

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用

车辆购置价：通过市场询价，查询有关价格资料确定车辆购置税：车辆购置税=（含税车价/1.17）×10%

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其他费用：代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，按 1000 元/辆计。

车辆牌照费按评估基准日当月牌照拍卖均价评估。 http://www.alltobid.com/guopai/contents/57/2205.html

对于期后处置的车辆，本次评估按期后处置价格确认评估值。

②电子设备

这些设备均系独立单台套电子设备，故设备的市场购置价通过市场询价，查询有关价格资料，按评估基准日市场购置价逐一确定重置价值。

企业执行固定资产增值税抵扣制度，本次设备评估的购置价中已扣除增值税金额，所有市场购置价均不含税价。

对于期后处置的办公设备，本次评估按期后处置价格确认评估值。

对于已报废的办公设备，本次评估按设备可回收价值确认评估值。

4 ）其他无形资产

①软件的评估

对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

②商标的评估

由于注册商标主要用于公司的设计产品上，故本次评估根据其历史年度收益情况预测其未来年期服务收益，采用收益现值法估算。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来，才能创造收益，所以，在无形资产评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

被评估无形资产的收益=第 I 年的无形资产收入分成率×第 I 年应用该无形资产预期总销售收入

计算公式：评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即：

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其中：P—评估值（折现值）；

r—所选取的折现率；

t—收益年限（收益期）；

Ri—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额

K—收益分成率

③专利权、软件著作权的评估

对照收益评估法的原理和假设条件，华东设计院拥有的专利权和软件著作权在行业中处于领先水平，本次评估采用收益法，但由于单项专利权的技术贡献率在企业涉及收入中难以合理辨析并量化，因此本次评估将上述专利权作为无形资产组合评估，确定其价值。

④特许经营权的评估

对照收益法的原理和假设条件，本次特许经营权评估采用收益法，在无形资产评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

5 ）递延所得税资产

对华东设计院各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，以核实后账面值确认评估值。

6 ）流动负债

关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

3 、收益法

收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

计算公式：

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式中：P 为评估值；

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==> picture [68 x 12] intentionally omitted <==

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g 为预期收益增长率，g 取零；

t 为收益预测年期。

（1）收益模型

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计后的公司模拟合并报表口径为基础估算其股东权益价值：

对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的股东权益价值。

对被投资单位进行模拟合并预测净现金流量，折现后得到经营性资产的价值，加上评估基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），得到评估对象的股东权益价值。

基本公式：

企业价值=企业自由现金流折现价值+闲置资产价值+非经营性资产价值

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+不影响现金支出的资产减值准备+负债利息×（1-税率）-资本性支出-追加营运资本

= - 股东权益价值企业价值付息负债价值收益预测基本步骤：

1）设计收益预测表，根据企业提供预后五年的预测指标作参考。
2）分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势。
3）了解企业的财务计划、经营计划，分析预期年限内对收益有重大影响因素。
4）分析各种变动因素，测算其对预期收益的影响，比较汇总，然后整理成收益
预测表。

（2）收益年限，华东建筑设计研究院有限公司经营期限自一九九三年七月二十二日至不约定期限，本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况，鉴于

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华东建筑设计研究院有限公司具有良好的持续发展前景，则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。

（3）预期年收益额，企业主营业务收入包括工程设计收入、总承包收入、工程技术管理服务收入，工程勘察收入等，其他业务收入包括监理收入和晒图收入等，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。

（4）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本，即 WACC

WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC＝(Re×We)＋[Rd×(1－T)×Wd]

其中：Re 为公司权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM)，来确定公司权益资本成本，计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋ε

其中：Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数

ERP 为市场风险溢价

ε 为公司特定风险调整系数

（5）溢余及非经营性资产、负债

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

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（6）有息债务

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。

（六）华东设计院资产评估情况

1 、资产基础法评估情况

根据《拟置入资产评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，华东设计院资产基础法评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	153,780.50	165,395.33	11,614.83	7.55
2	非流动资产	65,754.92	102,716.99	36,962.07	56.21
3	其中：长期股权投资	53,145.53	77,780.99	24,635.46	46.35
4	固定资产	3,053.74	4,909.44	1,855.70	60.77
5	在建工程	2,938.81	2,929.63	-9.18	-0.31
6	固定资产清理	3.88		-3.88	-100.00
7	无形资产	577.01	11,101.19	10,524.18	1,823.92
8	长期待摊费用	1,868.19	1,848.85	-19.34	-1.04
9	递延所得税资产	4,167.76	4,146.89	-20.87	-0.50
10	资产总计	219,535.42	268,112.32	48,576.90	22.13
11	流动负债	170,811.37	170,093.56	-717.81	-0.42
12	非流动负债	545.56		-545.56	-100.00
13	负债总计	171,356.93	170,093.56	-1,263.37	-0.74
14	净资产（所有者权益）	48,178.52	98,018.77	49,840.25	103.45

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据。

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：

（1）应收账款、其他应收款分别增值 5,147,983.25 元、5,186,001.73 元，系由于应收款项按可回收性评估，坏账准备评估为零，引起评估增值。

（2）存货增值 105,401,765.65 元，系由于企业账面只体现施工成本，评估中根据评估基准日完工程度考虑了该部分已实现利润。

（3）长期股权投资增值 246,354,572.26 元，系由于企业长期投资按照权益法核算，账面反映的是按权益比例确认的被投资企业账面净资产的份额，评估后投资企业净资产较账面值有增值。

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（4）固定资产-设备增值 60.77%，主要是企业设备实际使用损耗率小于财务折旧率造成评估增值，此外，车辆牌照纳入本次评估范围导致评估增值。

（5）无形资产增值 105,241,768.58 元，系由于账面未记录的 2 项注册商标权、114 项专利权（19 项发明、90 项实用新型和 5 项外观设计）、50 项计算机软件著作权和 10 项特许经营权，纳入本次评估范围，导致无形资产增值。

（6）递延所得税资产减值 208,639.79 元，系企业计提的由应收款项减值准备引起的递延所得税大于企业应收款项实际坏账可能产生的递延所得税，导致递延税款减值。

（7）其他应付款减值 7,178,081.49 元，系由于部分往来款为损益未结转收入，无具体支付对象，本次评估为零。此外，账面尚有科研项目使用余额，该些经费期后均无需返还，本次评估为零，导致评估减值。

（8）其他非流动负债减值 5,455,611.09 元，系公司科研项目使用余额，根据企业提供的科研项目委任书，该些经费期后均无需返还，本次评估为零，导致评估减值。

2 、收益法评估情况

（ 1 ）收益法评估结论

采用收益法，华东建筑设计研究院有限公司在 2014 年 3 月 31 日的股东全部权益账面价值 48,178.52 万元，评估价值为 108,927.41 万元，增值率为 126.09%（股东全部权益价值评估值大写：壹拾亿零捌仟玖佰贰拾柒万肆仟壹佰元整）。

（ 2 ）收益法评估假设

1）本次评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，依据行业规范经营，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；假设被评估单位目前拥有的各项经营资质到期后可以申请延期并获得批准；假设被评估单位完成本次经济行为后符合上市公司的相关监管要求；

3）本次评估假定华东建筑设计研究院有限公司及其子公司股东于年末为会计估算时点，收支均发生在会计年度末，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益。假设公司收益预测期内的所产生的盈利均直接进行分配，不保留在企业内；

109

4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致；被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6）假设被评估单位及其子公司缴纳的赋税基准及税率不变，现享有的高新技术
企业所得税税收优惠税率为 15%，税收优惠期满后可以申请延期并获得批准；
7）假设被评估单位预测期内 2014 年美元兑人民币的基本汇率将维持在平均汇率
6.1368，2015 年以后的平均汇率 6.15，不再发生重大变化；
8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9）假设被评估单位及其子公司的职工薪酬制度维持不变；
10）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
11）假设预测期内通货膨胀水平不发生重大变化；
12）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响；
13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（ 3 ）收益模型的选取

由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的股东权益价值。

基本公式：

企业整体价值=企业自由现金流折现价值+闲置资产价值+非经营性资产价值

110

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+不影响现金支出的资产减值准备+负债利息×（1-税率）-资本性支出-追加营运资本

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息负债价值

收益预测基本步骤：

1）设计收益预测表，根据企业提供预后五年的预测指标作参考。
2）分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势。
3）了解企业的财务计划、经营计划，分析预期年限内对收益有重大影响因素。
4）分析各种变动因素，测算其对预期收益的影响，比较汇总，然后整理成收益
预测表。

（ 4 ）收益年限的确定

华东建筑设计研究院有限公司经营期限自一九九三年七月二十二日至不约定期限，本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况，鉴于华东建筑设计研究院有限公司具有良好的持续发展前景，则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。

（ 5 ）未来收益的确定

― ‖ 根据集团十三五发展战略纲要，结合华东建筑设计研究院有限公司及各分子公司的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑各公司的经营条件、经营环境、未来发展计划的前提下，华东建筑设计研究院有限公司及下属分子公司分别编制了未来年度的盈利预测报表及说明。

1）营业收入预测

根据公司历史财务报表，评估人员分析得出，公司各项收入稳定上升，其中设计收入仍是占比较高的收入来源，其他业务收入所占比例较小，相对比较稳定。以主要收入来源的分子公司未来收入预测为例介绍如下：

①华东总院

华东总院目前主营收入涵盖范围主要包括勘察设计收入、设计总承包收入、咨询业务收入等。

根据公司的项目统计资料，目前公司账面设计项目共 619 项，合同剩余设计费 225,339.65 万元，如港珠澳大桥项目 7087.85 万元，中博会项目 25222.83 万元, 世博 A 片区 4791.97 万元，重庆塔 12000 万元，天津高银 Metropilitan9837.35 万等，设计工作量上 2014 年和 2015 年基本可确保。

111

其他业务收入主要为外部委托科研收入，基本稳定在 76 万/年。 ②都市院

都市院目前主营收入涵盖范围主要包括建筑设计及咨询收入。

根据都市院历史财务报表，评估人员分析得出，公司建筑设计业务呈现上升趋势；根据公司的项目统计资料，目前公司账面设计项目共 311 项，尚未结转收入约 75347 万元，潜在重大项目主要有：中国•东盟国际生物医药港提古片区项目，15000 万元；淮北隋唐运河古镇文化旅游综合体，4400 万元；兰州国际高原夏菜副食品采购中心， 4100 万元；九洲方圆中药电商物流城项目设计，3700 万元；中交金融投资大厦项目， 3500 万元等，设计工作量上 2014 年和 2015 年基本可确保，而公司稳定的经营模式和股东方的支持下，依据公司战略规划，未来几年在工程建筑设计项目的承接方面仍然保持增长趋势，相应项目的承接深度及广度有所提高，2015 年设计项目均会相比 2014 年再次提高，2016 年以后每年增长 10 %左右。

③上海院

上海院目前主营收入涵盖范围主要包括勘察设计收入。

根据公司历史财务报表，评估人员分析得出，公司勘查设计业务呈现上升趋势。根据公司的项目统计资料，目前公司账面设计项目共 731 项，尚未结转收入约 151938.2 万元，如海门路 55#地块项目 7554.45 万元，上海迪士尼乐园项目探险岛项目 1722.105 万元，苏州工业园区体育中心项目 3625.225 万元，B06 地块世博酒店 1725.936 万元，上海虹桥商务区核心区一期 05 号地块 1462.145 万元，东阳市体育中心新建工程 1591.8 万元等。谈及潜在重大项目包括浦东新区新场镇 20 号街坊项目，设计费约 396 万元，华泰金融大厦工程，设计费约 440 万元、上海梦中心项目，设计费约 948 万元、长沙市妇女儿童医院项目，设计费约为 1530 万元以及上海天文馆项目，设计费约为 370 万元等工程，设计工作量上 2014 年和 2015 年基本可确保，而公司稳定的经营模式和股东方的支持下，依据公司战略规划，未来几年在医疗建筑、酒店建筑、体育与超大空间建筑、超高层与城市综合体建筑、文化建筑等项目的承接方面仍然保持增长趋势，相应项目的承接深度及广度有所提高，2015 年设计项目、咨询项目均会相比 2014 年再次提高。

④合并预测新增 Wilson 公司

Wilson 公司是 2014 年 2 月华东设计院收购的境外知名企业，公司目前主营收入涵盖范围主要为全球豪华知名酒店、赌场和娱乐场所的室内设计收入。

112

从公司历史财务报表来看，自 2011 年至 2013 年三年的业务收入呈上升趋势，但受到 2013 年下半年启动的并购事宜的影响，2014 年全年业务量和收入均有减少。

2015 年及以后年度，由于美国经济逐渐市场将逐步复苏，相应的拉动国内和国际上的商业往来，从而推动了酒店业持续发展，间接的增加了酒店业室内设计项目需求，又由于美国也进入了酒店内部装修更新维护周期，2015 年将会有大量的酒店再设计项目；亚太地区业务仍保持稳定的增幅。中东地区随着阿布扎比工作室的成立和运营，以及迪拜对非洲市场的稳步发展，2015 年将产生较多设计项目。在公司的经营模式和股东方的支持下，依据公司战略规划，未来几年在全球豪华酒店、娱乐场所等室内设计项目的承接方面仍然保持增长趋势，相应项目的承接深度及广度有所提高，现有市场的业务 2015 年及以后年度在大环境良好的情况下，2015 年至 2018 年营业收入每年环比增长 8%；新增业务中预计 2015 年营业收入为 700 万元，2016 年至 2018 年每年业务收入环比增长 15%。

综上所述，根据企业提供的设计项目进度计划表，预计以后年度营业收入如下：

单位：万元

					单位：万元
	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
设计项目	267,296.65	345,188.66	368,092.96	398,128.95	431,349.34
工程项目(总承包)	62,179.12	136,105.71	183,300.00	218,800.00	269,200.00
咨询项目	27,897.42	38,002.26	41,263.95	44,591.14	46,937.89
勘查项目	5,878.93	7,899.00	8,338.90	8,782.79	9,231.07
监理项目	300.00	550.00	620.00	700.00	800.00
给排水项目	1,543.21	1,695.75	1,865.33	2,051.86	2,257.04
主营业务收入合计	365,095.33	529,441.38	603,481.14	673,054.74	759,775.34
其他业务收入	1,356.52	1,178.50	1,195.50	1,213.00	1,235.00
抵消金额	-32,710.39	-43,510.09	-49,745.84	-55,562.12	-62,858.52
收入合计	333,741.46	487,109.79	554,930.80	618,705.62	698,151.82

从预测数据来看，2014 年度较 2013 年度收入增长主要有二方面因素，一是由于

华东设计院于 2014 年收购境外企业 Wilson 公司，该公司 2014 年 4-12 月贡献收入 22,595.24 万元，二是由于各家公司业务的自然增长所致。

2）营业成本预测

从历史数据可以看出，公司的主营业务成本中工程项目总承包这一项成本比较高，基本上利润率很低，其他三项成本占收入比例稳定。

本次评估中业务成本以独立核算的分子公司分别测算为原则，根据上述原则，营业成本预测如下：

113

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
设计项目	193,217.83	237,405.38	252,372.93	273,371.60	296,482.20
占收入比例	72.29%	68.78%	68.56%	68.66%	68.73%
工程项目(总承包)	55,763.99	129,105.72	175,114.00	208,794.92	256,075.47
占收入比例	89.68%	94.86%	95.53%	95.43%	95.12%
咨询项目	18,264.42	24,859.02	26,839.62	28,998.13	30,528.17
占收入比例	65.47%	65.41%	65.04%	65.03%	65.04%
勘查项目	5,196.64	7,103.29	7,472.00	7,828.00	8,191.00
占收入比例	88.39%	89.93%	89.60%	89.13%	88.73%
监理项目	280.00	410.00	450.00	500.00	570.00
占收入比例	93.33%	74.55%	72.58%	71.43%	71.25%
给排水管线项目	1,018.15	933.57	1,506.00	1,602.00	1,543.86
占收入比例	65.98%	55.05%	80.74%	78.08%	68.40%
合并抵销	-32,279.03	-42,560.09	-48,795.84	-54,612.11	-61,908.51
主营业务成本合计	241,538.00	357,332.89	415,036.71	466,562.54	531,564.19
占主要业务收入比例	72.37%	73.36%	74.79%	75.41%	76.14%

从预测水平来看，预测工程设计的毛利率、预测工程承包的毛利率基本持平。预测工程技术管理服务的毛利率上升主要系：随着专项化水平提升、技术优势显现，提高了议价能力；并通过强化项目管理、有效组建项目管理团队、规范业务流程，促进了项目毛利率的有效增长。预测工程勘察收入的毛利率上升主要系：加强对项目的盈余能力预评估，选择效益较高的项目，同时加强成本控制，提高项目毛利率。

3）营业税金及附加预测

主要税种由增值税、城建税、教育费附加、地方教育税附加、河道管理费组成。从 2012 年 1 月 1 日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，华东建筑设计研究院有限公司为营业税改增值税试点企业，按 6%缴纳增值税。合并内公司营业税为 3%，城建税为 7%，教育费附加为 3%，地方教育税附加为 2%，河道管理费为 1%。

综上所述，根据各家分子公司核定税率，预计以后年度税金及附加如下：

单位：万元

项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业税	1,654.32	3,099.53	3,535.21	4,195.1	1 5,307.61
城建税	877.30	1,213.70	1,308.85	1,502.7	6 1,734.83
教育费附加	558.04	777.30	819.83	907.6	7 1,011.98

114

河道税	171.49	250.64	278.57	313.03	351.27
地方教育费附加	234.46	328.30	326.96	362.74	411.13
其他	155.28	130.41	126.99	133.44	140.39
合计	3,651.00	5,799.88	6,396.41	7,414.75	8,957.22

4）销售费用预测

根据重要性原则，评估人员重点分析占营业费用总额比例较大主要费用，其他费用不作详细分析。分析如下：

工资（含福利费），主要包括销售人员的工资、加班费、奖金和提取的职工福利费，社会保险费（养老保险金、医疗保险金、失业保险金等）、住房公积金等。每年都有较大幅度上升，主要是加强了市场开拓力度，人员配备增加，同时公司由于各项经济指标完成良好，职工福利逐步提高，故结合企业未来发展规划及物价上涨因素，公司的人员工资本次预测仍会按年增长；

则根据上述原则，公司未来 5 年营业费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业费用合计	3,524.00	5,500.16	6,094.57	6,700.81	7,567.66
占收入比例	1.06%	1.13%	1.10%	1.08%	1.08%

5）管理费用预测

根据重要性原则，评估人员重点分析占管理费用总额比例较大主要费用，其他费用不作详细分析。分析如下：

①工资（含福利费），主要包括管理人员的工资、加班费、奖金和提取的职工福利费，社会保险费（养老保险金、医疗保险金、失业保险金等）、住房公积金等。公司由于各项经济指标完成良好，职工福利逐步提高，故结合企业未来发展规划及物价上涨因素，公司的人员工资本次预测仍会按年增长；

②办公场所租赁费，根据各家分子公司签订的经营场地租赁协议确定。

③固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算得出，年折旧额 3700 万元。

④摊销费用根据企业的无形资产和长期待摊费用的受益年限平均摊销计算得出，年摊销额 3000 万元。

⑤研发费用，根据历年科研立项情况，按照研发投入不低于营业收入 3%比例测算。

则根据上述原则，公司未来 5 年管理费用预测如下：

==> picture [53 x 11] intentionally omitted <==

115

项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
管理费用合计	70,338.00	95,606.93	100,567.52	108,736.28	118,001.01
占收入比例	21.08%	19.63%	18.12%	17.57%	16.90%

6）财务费用预测

财务费用包括利息支出，利息收入和手续费等。

2 月 26 日，艺卡迪公司与工行静安支行签订了《并购借款合同》，贷款金额为 2936 万美元，贷款利率为 3 个月的 LIBOR 加 2.5%的利差组成的浮动利率（2 月 28 日为 2.73435%），2015-2018 年按 3%测算。

2014-2018 年的还款计划及利息支出数据如下（单位：万元）：

单位：万元

					单位：万
年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
还款计划	62.00	620.00	1,180.00	3,100.00	13,238.00
利息支出	467.00	530.00	500.00	420.00	280.00

目前水利院尚有委托贷款为 1500 万元，计划 2014-2016 年每年各归还 500 万元，年利率为 4%。预测 2014-2016 年利息支出分别为 60 万元、40 万元、20 万元。则对未来五年财务费用预测如下：

单位：万元

					单位：万
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
利息支出	2,129.96	2,263.00	2,313.00	2,313.00	2,273.00
减：利息收入	1,850.29	2,075.07	2,105.62	2,183.26	2,265.05
银行手续费	26.67	35.46	35.77	35.97	36.17
其他	-218.34	-162.83	-161.65	-159.48	-160.48
财务费用合计	88.00	60.56	81.50	6.23	-116.36

7）资产减值损失的预测

资产减值损失系对应收款项计提坏账准备数，是根据预测期间收入情况及客户的付款期限来预测未来应收账款的余额及账龄，结合坏账准备计提政策进行预测。

如 Wilson 公司提供的预测中坏账准备系按预测年度营业收入的 2.6%进行计提。

单位：万元

					单位：
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
资产减值损失	1,364.99	1,878.87	1,994.77	2,127.76	2,297.68

8）投资收益的预测

由于参股子公司已经剥离作为非经营性资产评估，故预测中不再考虑。

116

9）所得税及税后净利润预测

单位：万元

					单位：万
	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
华东设计院	568.54	524.62	1,325.14	1,303.10	1,447.61
上海院	870.67	1,033.50	1,057.54	1,065.05	1,069.98
水利院	133.21	226.21	256.35	278.71	312.72
环境院	95.44	289.47	318.29	352.94	403.9
现代建设咨询	651.29	865	971.5	1,063.75	1,168.75
河南子公司	6.06	7.4	9.87	13.54	17.23
云南子公司	1.4	-	-	-	-
申元投资	302.27	334.6	358.5	407.4	407.4
申元岩土	166.78	279.55	307.95	338.92	372.9
艺卡迪	494.34	1,271.00	1,464.00	1,667.00	1,890.00
合计	3,290.00	4,831.35	6,069.14	6,490.41	7,090.49

10）少数股东权益预测

少数股东全部价值涉及 3 家子公司，分别为环境院、申元投资公司、鑫圆，分别持有 51%股权。

	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
环境院	803.77	883.80	980.00	1,121.51
申元投资	491.86	527.00	598.88	598.88
鑫圆	2.83	11.17	19.77	29.27
合计	1,298.46	1,421.97	1,598.65	1,749.66

11）归属母公司净利润预测

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年 4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
净利润	9,947.47	16,099.15	19,215.18	21,191.84	23,314.93
少数股东权益	741	1,298.46	1,421.97	1,598.65	1,749.66
归属母公司的净利润	9,206.47	14,800.69	17,793.21	19,593.19	21,565.27

12）折旧与摊销预测

计入当期损益的固定资产折旧作为净利润的扣减项目但实际未发生现金的流出，因此在预测企业现金流量时予以加回。

经测算折旧摊销计算如下：

单位：万元

117

项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
折旧费	2,830.72	3,719.57	3,734.65	3,893.19	3,992.69
无形资产摊销	845.64	1,325.15	969.40	49.93	53.26
长期待摊费用摊销	353.96	1,626.84	2,028.55	1,987.92	1,947.48
合计	4,030.32	6,671.56	6,732.60	5,931.04	5,993.43

13）资本性支出预测

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。华东建筑设计研究院为轻资产企业，主要固定资产设计人员的办公场所、公务用车和电子设备，其公务用车和电子设备折旧年限同固定资产使用年限相同，假设每年年折旧额用于固定资产更新，办公场所考虑建筑物原值 3%的维护和装修费，此外每年办公室装修预算 1800 万元。

算1800万元。
					单位：万元
项目	2014 年 4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
房屋建筑物装修维护费	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
设备更新	2,481.97	3,254.57	3,269.65	3,428.19	3,527.69
办公室装修	1,500.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00
合计	4,281.97	5,354.57	5,369.65	5,528.19	5,627.69

14）营运资金追加预测

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本主要包括：正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主营业务无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：

= - 营运资本增加额当期营运资本上期营运资本

其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应

118

- 付职工薪酬应交税费

安全现金：结合企业情况，安全现金取企业二个半月的完全付现成本费用，经计算合并口径现金周转天数为75天，周转次数为4.8次。

月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用+项目保证金—折旧与摊销）/12

15）扣减税务影响后的利息费用

此处考虑的是作为企业债务成本的银行借款利息支出，评估人员根据企业现有银行借款利率，计算以后各年的利息。

扣减税务影响后的利息费用＝借款利息费用×（1-所得税税率）

16）不影响现金支出的资产减值准备

计入当期损益的资产减值准备作为净利润的扣减项目但实际未发生现金的流出，因此在预测企业现金流量时根据实际坏账情况分析后予以加回。

17）净现金流

企业息前税后现金流量=净利润+折旧与摊销+减值准备-资本性支出–营运资金增加额

加额
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
净利润	9,206.47	14,800.69	17,793.21	19,593.19	21,565.27	21,565.27
加：折旧及摊销	4,030.32	6,671.56	6,732.60	5,931.04	5,993.43	5,993.43
加：付息债务利息	401.25	431.5	392	315	210	-
资产减值损失	534.63	714.31	757.46	808.29	873.18	873.18
减：营运资金增加额	15,007.02	4,391.65	6,260.55	6,320.65	7,887.71	-
减：资本性支出	4,281.97	5,354.57	5,369.65	5,528.19	5,627.69	5,627.69
现金净流量	-5,116.32	12,871.84	14,045.06	14,798.68	15,126.48	22,804.19

（ 6 ）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此，本次评估选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在已上市公司中选择对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估企业资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

1）对比公司的选取

119

由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定相关指数（指标），也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算被评估企业的折现率，评估机构采用在国内上市公司中选取对比公司并通过分析对比公司的方法确定被评估企业的折现率的相关风险系数。对比公司的选取过程如下：

①对比公司近年为盈利公司；

②对比公司只发行人民币 A 股；

③对比公司为建筑工程行业的企业；

根据上述原则，评估人员选取了一下 3 家已上市公司作为对比公司。对比公司 1 ：上海佳豪

证券代码：300008.SZ

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司是国内规模最大、实力最强的专业民用船舶与海洋工程设计企业，自设立以来一直以船舶与海洋工程装备设计为主营业务。在行业内首创了开发设计、合同设计、详细设计、生产设计、技术监理等完整的技术服务链，公司能够为客户提供一站式、全过程技术服务。独特的经营模式和完整的服务链有力地提高了公司对客户的服务能力和服务水平，是公司市场占有率不断提高，市场竞争力不断增强的根本保证。2008 年，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第一家通 ― ‖ 过了中国船级社(CCS)的船舶和海上设施设计单位评估，获得了船级社颁发的船舶和海上设施设计单位评估证明。

对比公司 2 ：苏交科

证券代码：300284.SZ

江苏省交通科学研究院股份有限公司前身是 1978 年成立的隶属于江苏省交通厅的江苏省交通科学研究所。江苏省交通科学研究院股份有限公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务，工程总承包及其他承包业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。江苏省交通科学研究院股份有限公司引进了全套美国 SHRP、GTM 等试验设备，涉及 SMA、Superpave、OGFC、改进的 AC 等沥青混合料技术，通过对国外先进沥青路面综合技术的积极引进、消化及大胆创新、持续改进，产生了极好的社会和经济效益。同时，江苏省交通科学研究院股份有限公司加强与国际战略合作，先后与丹麦科威、日本阪神道路公团、日本 PASCO 株式会社、德国轨道技术研究院等达成战略合作协

120

议，实现与高端资源的对接，积极开展应用基础研究、重大关键技术研究、前瞻性技术研究及相关公性技术研究工作，为我国交通建设提供了重要的技术支撑。2007 年江苏省交通科学研究院股份有限公司被美国 ENR 评为―中国勘察设计企业 60 强(36 位)‖。对比公司 3 ：建研集团

证券代码：002398.SZ

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司是国内权威的建筑科研机构，国内最早从事建设综合技术服务的机构之一。致力于建筑科学研究与成果转化，现已经发展成为以建设科技为核心，集建设综合技术服务和新型建筑材料研发、生产、销售为一体的建筑类科技产业化集团公司。厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司是福建省内业务收入、检测能力和检测技术均排名第一的建设工程检测机构，是我国海峡西岸经济区建设综合技术服务的龙头企业，也是国内少数几家实现跨省发展的第三方建设工程质量检测中介机构之一。拥有福建省规模最大、技术实力最强的混凝土外加剂业务，是国内少数几家完全掌握羧酸系高效减水剂合成与应用技术的企业之一。

上述对比公司股票交易价格波动率与股市―标的指数‖（即沪深 300 指数）波动率相关性的 t 检验结果如下：

对比公司名称	股票代码	自由度	t检验统计量	t检验结论
上海佳豪	300008.SZ	51	5.38	通过
苏交科	300284.SZ	25	3.15	通过
建研集团	002398.SZ	45	3.73	通过

从上述 t 统计量评估机构认定，上述三家对比公司股票波动于上证综合指数具有显著相关性。

参数的选取：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员选取 wind 资讯公布的中国固定利率国债选取剩余持有期超过 10 年的债券即期平均收益率 4.27%。

第二步：确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为

121

11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。评估人员参照美国相关部门估算 ERP 的思路，按如下方式计算中国股市风险收益率 ERP：

确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是评估人员认为沪深 300 指数较能充分反映股票市场的综合风险情况。

计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展不规范，直到 1996-1997 年之后才逐步走上正规，考虑到上述情况，评估人员在测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1998 年开始，本次估算的时间区间为 2004 年 12 月 31 日到 2013 年 12 月 31 日。

数据的采集：本次 ERP 测算评估人员借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择每年年末的沪深 300 指数。评估人员选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 2004 年 12 月 31 日起至 2013 年 12 月 31 日的沪深 300 指数。

①年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：算术平均值计算方法：

设每年收益率为 Ri，则：

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式中：Ri 为第 i 年收益率

Pi-为第 i 年年末沪深 300 指数收益率

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：

An =∑Ri/N

i =1

式中：为第 1 年（即 2001 年）到第 n 年收益率的算术平均值，n=1，2，3，……9 几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

==> picture [147 x 42] intentionally omitted <==

Pi 为第 i 年年末沪深 300 指数

②无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无风

122

险收益率 Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

③估算结论：

每年 ERP 的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi=Ai-Rfi （i=1,2,……8）

几何平均值法：

ERPi=Ci-Rfi (i=1,2,……8）

通过估算 2004 年-2013 年每年的市场风险超额收益率 ERP，得出几何平均值计算的 Cn 和算术平均值计算的 Ai。

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估人员认为采用几何平均值计算的 Cn，并进而估算的 ERP=9.25%作为目前国内市场风险超额收益率。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 值为 0.9，则表示其股票风险比股市平均风险低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前，中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，指数选择沪深 300 指数。上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

第四步：计算对比公司 Unlevered Beta 和估算被评估企业 Unlevered Beta

根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered Beta：

Unlevered Beta=Levered Beta/[1+(1-T)(D/E)]

式中：D：债权价值

E：股权价值

T：适用所得税率

将对比公司的 Unlevered Beta 计算出来后，取其按照对比公司行业与被评估企业的关联度，以对比公司计算加权平均值作为被评估企业的 Unlevered Beta。

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证券代码	证券简称	Beta(剔除财务杠杆) [起始交易日期] 2009-04-1 [截止交易日期] 2014-03-31 [标的指数] 沪深300
300008.SZ	上海佳豪	0.9499
300284.SZ	苏交科	0.5828
002398.SZ	建研集团	0.6587
平均值		0.7305

第五步：确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时，评估人员参考了行业平均的资本结构来确定被评估企业目标资本结构，D/E=5.6%。

第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

评估人员将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式，计算被评估企

业的 Levered Beta：

Levered Beta= Unlevered Beta×[1+(1-T)(D/E)]

式中：D：债权价值

E：股权价值
T：适用所得税率

所得税采用母公司及子公司的加权平均值为 20%。

Levered Beta= Unlevered Beta×[1+(1-T)(D/E)]= 0.7632

第七步：估算特有风险溢价 Rs

资本定价模型是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

国内对 Rs 的估算：对沪、深两市的 1,000 多家上市公司作为样本点，选择其 2005～ 2010 年的数据进行了分析研究 Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中： Rs: 公司特有风险超额回报率；

S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

124

根据上述公式，Rs=1.26%

第八步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。 Re=Rf+β×ERP+Rs=4.27%+0.7632×9.25%+1.26%=12.59%。

2）债券回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，评估基准日，有效的五年期贷款利率是 6.55%。评估人员采用该利率作为债权年期望回报率。

3）总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计

算：

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E) ×(1-T)

其中：WACC=加权平均总资本回报率

E=股权价值

Re=期望股本回报率

D=付息债权价值

Rd =债权期望回报率

T=企业所得税税率

4）被评估企业折现率的确定

资本结构本次评估采用行业的平均值（设定行业的资本结构的均值为最优的资本

结构），D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。经过计算，服务行业的资本结构如下：

D/（D+E）=5.3%

E/（D+E）=94.7%

根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率如下：

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WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E) ×(1-T)

=12.59%×94.7%+6.55%×5.3%×(1-20%)

=12.20%

（ 7 ）评估值测算过程及结果

未来经营年度收益收益折现值预测表：

单位：万元

						单位：万元
	2014 年4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年度及以后
净现金流量	-5,116.32	12,871.84	14,045.06	14,798.68	15,126.48	22,804.19
折现率	12.20%	12.20%	12.20%	12.20%	12.20%	12.20%
折现系数	0.9173	0.8175	0.7287	0.6494	0.5788	4.8399
现值	-4,693.13	10,523.33	10,233.95	9,610.59	8,755.32	110,369.31
合计	144,799.36

以上未来经营年度收益收益折现值=144,799.36 万元

（ 8 ）非经营性资产价值

其他资产和负债的清查评估详见清查部分说明。

单位：万元

		单位：万元
项目	非经营性资产、负债	评估值
货币资金	15,171.76	15,213.01
长期投资	569.25	2,651.14
房屋建筑物	346.28	843.6
资产合计	16,087.29	18,707.74
应付股利	18,362.99	18,362.99
其他应付款	16,374.72	16,374.72
负债合计	34,737.71	34,737.71
资产净值	-18,650.42	-16,029.97

故非经营性资产评估值＝-16,029.97 万元

此外，公司在期后完成上海新特思建筑设计咨询有限公司注销清算，实际收到分配金额为 3,280,942.42 元，作为期后收回资产。纳入非经营性资产一并考虑。

公司在期后完成了对华盖公司 45%小股权的收购，对价为 607.5 万元，交割基准日为 2013 年 12 月 31 日，但至基准日尚未支付，作为一项基准日期后负债。纳入非经营性负债一并考虑。

则非经营性资产评估值＝-16,029.97+328.09+（-607.5）=-16,309.38 万元

2014 年度华盖公司已开始人员业务的转移，目前企业已作为都市院管理范围，相

126

关指标纳入都市院盈利预测范围。

（ 9 ）股东全部权益价值

企业整体价值=企业自由现金流折现价值+闲置资产价值+非经营性资产价值 =144,799.36 -16,309.38 =128,489.98 万元 = - 股东权益价值企业价值付息负债价值

=128,489.98-19,562.57 =108,927.41（万元）取整为 108,927.41 万元。

（ 10 ）收益法评估结果

采用收益法评估，华东设计院在 2014 年 3 月 31 日的股东全部权益的评估价值 108,927.41 万元。

（七）评估结论的选取

评估机构认为，一方面由于华东设计院属于研究开发技术型企业，是以人力资本为主的轻资产企业，采用收益法评估既能反映企业账面已记录和未记录的可量化资产，也能合理反映企业拥有的难以量化的资产价值，华东设计院收益法评估结果较资产基础法评估结果而言，更能完整合理地反映华东设计院的股东全部权益价值。另一方面由于华东设计院与其子公司的经营范围属于同一板块，其业务性质和风险基本相同，同时也存在上下游业务关系，业务领域涵盖建筑、水利市政和规划等行业，华东设计院已经形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，因此本次评估将母子公司作为一个整体进行预测，这种形式可以避免长期股权投资及相应投资收益可能导致母公司预测现金流与实际现金流存在的差异，也可以通过内部抵消避免集团内部利益输送所带来的差异，公司之间的协同效应可以在收益法评估结论中得以体现，因此从评估角度分析，收益法更能合理反映企业盈利水平，收益法评估结论比资产基础法评估结论能更有效地反映华东设计院的股东全部权益价值。

基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。即华东设计院股东全部权益的评估价值为 108,927.41 万元。

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第六章拟置入资产的业务与技术

一、拟置入资产的主营业务和产品

（一）华东设计院主营业务

拟置入资产华东设计院是一家以建筑设计为核心的现代科技型公司，是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson 等数十家分子公司和专业机构。

华东设计院业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，包括建筑设计、历史建筑保护和利用设计、环境与装饰设计、建筑声学设计、项目管理、工程监理、项目可行性研究、投资控制、科技咨询等各类工作。华东设计院目前拥有包括工程总包一级、建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一。

近年来，华东设计院依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈利能力。此外，华东设计院还通过不断加大对 BIM 技术、3D 打印技术、建筑工厂化、绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服务能力。

（二）华东设计院主营产品

华东设计院提供的服务产品主要有：建筑设计咨询或城市规划相关的方案、与设计和规划相关的咨询和技术支持服务。自成立以来，华东设计院主导设计或参与设计了众多具有影响力的标志性建筑项目，承接的标志性项目包括：国家会展中心（上海）、港珠澳大桥珠海口岸、世博轴、世博文化中心、世博中心、虹桥综合交通枢纽、上海浦东国际机场、上海光源工程、青草沙水源地原水工程、东方明珠电视塔、环球金融

128

中心、金茂大厦、八万人体育场等。

二、华东设计院业务模式与流程

（一）主要产品的业务流程

华东设计院是现代集团的主业资产平台，其主营业务以建筑设计为核心，涵盖工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等全过程服务。华东设计院业务具体流程图如下：

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1 、投标 / 签约 / 承接任务

（1）项目需求明确：在每一个项目签约之前，华东设计院建立并保持《项目要求的确定和评审程序》，对每一项工程设计、工程咨询进行项目要求的确定和评审。通过确定和评审，准确理解业主方的要求，证实华东设计院确定与项目有关的要求并具有履行合同的能力。明确业主需求，主要包括：客户规定的要求（如招标文件、合同草案、口头要求等明示要求）；设计产品的交付和交付后的要求；客户未作规定，但已知预期用途所必要的产品要求（如与工程建设项目使用用途有关的要求）；建设项目有关的法律法规和规范要求；以及为增强客户满意度华东设计院确定的其它附加要求。

（2）项目需求评审：在明确需求后，在项目签订前对项目需求进行评审，主要评审正式合同、招标书以及口头设计要求等，要求客户每一项要求都需要以正式文件形式明确，并明确华东设计院是否具备满足要求的相应能力。

（3）项目合同修订：如客户和华东设计院均认为确有必要修订合同时，华东设

129

计院将根据《项目要求的确定和评审程序》，对相关的修改内容重新进行一次评审，确保设计满足合同规定的要求并能正确地传达至各有关部门。

（4）业主前期沟通：华东设计院市场部和项目经理负责在合同签定前与客户充分沟通，项目经理负责合同履行中和设计成品交付后与客户间的沟通，并确保与产品有关要求的信息；出现服务或质量问题的处理；合同的修改；客户对满足其要求所反馈的信息均得到及时有效的沟通及反馈。

2 、项目立项

项目立项后，华东设计院对项目各项活动配置充分的资源，包括选派经过华东设计院资格认定的合格人员担任项目经理、工程负责人、工种负责人；派合格的技术人员执行设计文件的设计、校对、审核工作；配备必要的计算机设备和应用软件，并实施对计算机硬件装备完好性和计算机软件适用性的控制；配备良好的支持性服务系统，建立并管理具有良好通风和照明、适宜室内温度、符合设计活动所需要的工作场所和工作环境。

3 、设计策划

建筑工程项目的设计策划和监控是设计总负责人/项目经理的主要职责。设计策划的核心内容是编制设计大纲，其中应包括：设计阶段与项目管理的级别，工程概况、设计要求与设计进度规划，项目设计、校审人员及职责，设计的原则和技术措施，设计评审、验证等活动的相关安排，设计应遵循的法令、法规和标准，剖析顾客要求等。此外，设计大纲还需明确规定设计项目实施中各部门之间的协调工作安排，以确保各部门间职责分明、沟通顺畅且高效。设计大纲应随设计、开发进程的变化而做出必要的调整和修订，使设计大纲遵循实际。

4 、设计输入

设计输入文件的主要内容应包括：政策、法规、技术标准、设计任务书、设计合同、设计审批文件、工程设计技术措施、客户提供的资料、设计原始资料、、分析计算软件、设计配合资料等设计依据性文件和资料。设计输入应遵循并使用现行有效的政策法规和技术标准。当选用项目所在地（国内其他省市、其他国家地区）的设计标准、规范、标准图时，应得到单位总师批准并报相关技术管理部门进行备案。当选用

130

项目所在地以外地区的设计标准、规范和标准图时，应由专业负责人提出申请，报批该专业总师并报相关技术管理部门进行备案。此外，客户提供的资料、设计原始资料、设计配合资料等应按规定进行验证。当设计输入（如依据性文件不全，包括审批文件、委托设计合同等）必须对外交付时，应满足《设计产品交付规定》。设计总说明中应罗列出经验证的设计项目的主要设计及输入文件。

5 、设计输出

设计输出的主要文件应包含：项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设计图纸、设计说明、分析报告、计算书等。设计部门应组织相关人员依照设计输入文件的要求，对设计输出文件进行验证，并在文件交付前由相应的审核人员予以批准。设计输出应满足：（1）设计输入的要求；（2）为采购、施工和服务提供适当信息，如施工说明、门窗汇总表等；（3）包含或引用工程验收准则，确保文件内容符合设计文件编制深度的相关规定；（4）在设计说明中引用施工安装验收规范，并加注与工程建设安全和正常运作关系重大的设计特性。

6 、设计评审

华东设计院规定在项目设计的适当阶段，应对阶段性设计成果进行系统的评审，以评判设计是否满足该阶段的质量要求，识别问题并采取相应的解决措施。在方案设计、初步设计阶段，应按需在适当的阶段对工程设计的总体原则进行设计评审。若在初步设计审批过程中，总体技术和功能有重大变化，设计人员应对原初步设计原则进行调整，并对新的方案进行重新评审。

设计评审的参与者应包括与所评审设计阶段有关的职能部门代表或专家，需要时可包括公司技术发展部、技术委员会、经营管理部代表。经确认的评审结果和所采取的任何必要措施都应记录并予以保存。

7 、设计验证

为确保设计输出满足设计输入的要求，在设计输出文件发放前，华东设计院要求对各阶段的设计成果按《设计过程控制程序》进行验证，所得验证结果及所采取的任 ― ‖ 何必要措施都应记录（即校审记录），并予以保存。设计校审是设计验证的基本形式，此外还可采用变换方法对设计进行计算、试验和证实。

131

― 完成初步设计或施工图设计并经验证后，各专业审核人应填写校审提纲与质量评定表‖，工程设计总负责人与质保工程师应共同填写―设计质量汇总评定表‖。

8 、设计确认

为确保设计成果能够满足规定的使用要求或已知的预期使用要求，应按规定的安排对设计进行确认。设计成果通常由客户、政府主管部门委托的审批单位或政府主管部门负责确认。设计确认活动包括方案的审批、初步设计审批和施工图的审查等。一般情况下，设计确认应安排在实施或交付各设计阶段成果之前，经确认的结果及所采取的任何必要措施都应记录并予以保存。

9 、设计产品交付

华东设计院建立了《产品交付及服务工作程序》，保证设计产品的成品质量，以确保提交客户的设计产品完好、齐全、交换手续完备。

10 、设计更改

按照《设计过程控制程序》，华东设计院对正式发放的所有设计文件实施更改控制。设计更改通常需要满足：（1）设计变更应在实施前得到批准；（2）变更后的设计应重新进行必要的评审、验证和确认；（3）应评审由于设计变更对整体设计（包括已出图交付的部分）带来的影响；（4）设计修改应按相应的程序进行设计验证；（5）应保存设计更改的评审结果及所采取的任何必要措施的记录。

（二）华东设计院的运营模式

1 、业务承接模式

华东设计院承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托模式两种方式。

（ 1 ）招投标模式

招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定：关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目和公用事业项目，使用国有资金投资的项目，国家融资项目，以及使用国际组织或者外国政府资金的项目，设计单项合同估算价在 50 万元

132

人民币以上的，或项目总投资额在 3,000 万元人民币以上的，必须进行招标。采用特定专利、专有技术或者其建筑艺术造型有特殊要求，且经项目主管部门批准的除外。凭借着广泛且历史悠久的品牌影响力，大量优质项目积累的良好口碑，以及各分子公司在各领域的分工合作和协同，华东设计院具备了强有力的资源整合能力，能通过多方渠道快速、广泛地收集与主营业务相关的项目信息，在第一时间熟知客户的需求。

获取项目信息后，华东设计院将组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析甲方提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、设计费用、设计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。评审通过后，华东设计院将结合项目具体内容与设计部门的人员配置，指派符合项目要求的设计部门组织洽谈和投标工作。

（ 2 ）客户直接委托模式

对于部分不属于前述法律规定必须进行招投标且甲方不要求招投标的部分项目，华东设计院在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。

2 、生产模式

华东设计院按照合同约定，为客户提供全过程设计服务，或单独的方案设计、初步设计或施工图设计等服务。设计部门、项目组按照华东设计院统一的流程开展设计工作，并严格遵循华东设计院的质量管理体系实施项目质量控制，具体流程如下：

（1）方案设计、初步设计、施工图设计一体化模式

目前华东设计院采用最多的业务模式是方案设计、初步设计、施工图设计一体化的服务模式，为客户提供从方案到最终施工图设计服务，这也是建筑设计行业主要业务模式。

方案设计是指建筑平面功能、立面剖面的表达以及外形效果设计，设计成果为方案设计文件，主要包括设计说明书（包括各专业设计说明以及投资估算等内容）、总平面图、建筑设计图纸以及建筑外形效果图等。

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初步设计就是将方案设计进一步深化，达到可以进行各专业施工图设计的条件，设计成果为初步设计文件，主要包括设计说明书（包括设计总说明、各专业设计说明）、有关专业的设计图纸、主要设备或材料表以及有关专业计算书等。

施工图设计则是出具直接可用于施工的图纸，设计成果为施工图设计文件，主要包括合同要求所涉及的所有专业的设计图纸、各专业计算书等。

（2）单一环节业务模式

华东设计院还承接单一环节业务项目，主要包括方案设计、初步设计、施工图设计等业务。

3 、采购模式

根据日常业务开展的需要，华东设计院的采购主要分为用于设计分包、劳务采购、设计咨询、辅助制作（效果图、模型和动画等）等生产性质的采购，以及物资、服务采购等非生产性质的采购。

（1）生产性采购

① 采购活动控制

华东设计院经营管理部负责对各分公司、事业部和相关部门的设计分包、劳务采购和设计咨询类采购活动的控制；与产品有关的分公司、事业部和相关部门负责对辅助制作和其他服务类采购活动的控制，经营管理部将定期进行检查和监督。

②供方的评价和选定

华东设计院经营管理部、分公司、事业部和其他相关部门可根据对供方的了解，推荐供方。经营管理部、分公司、事业部和相关部门组织有关人员对各公司、部门推荐的供方进行考察评价，并填写《供应商调查表》，确定合格的供方，如供方为集团的内部单位，可不用填写《供应商调查表》。

③供方名单管理

华东设计院根据对供方的综合实力（包括资格、能力、装备、信誉、业绩、质量管理体系等）的考察评价，建立合格供方的档案《合格供方名录》。经营管理部负责建立华东设计院及下属各分公司范围的设计分包、劳务采购和设计咨询类别的《合格

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供方名录》，分公司、事业部和相关部门负责建立所在公司的其余生产性质采购活动类别的《合格供方名录》。《合格供方名录》实施动态管理，通过考察的合格供方应及时加入名录。

进入《合格供方名录》的单位，接受经营管理部和分公司、事业部及相关部门对其履约情况的考核，经营管理部和分公司、事业部及相关部门每年七月份对采购合同的执行结果进行评审，评价该供方的产品和服务是否符合法规及合同规定的要求，以确定是否继续具备供方资格。评审记录应阐明不够资格作为合格供方的原因。经营管理部和分公司、事业部及相关部门要根据评审记录及时调整《合格供方名录》，并记录不合格供方的名录及其原因。

因供方的原因导致合同违约，或质量、服务等问题的出现而遭投诉，并造成华东设计院经济、名誉损失的，各分公司、事业部及相关部门应及时写出书面原因分析报告报经营管理部审批，并根据采购合同的具体情况扣除采购费用，情节严重的另可向法院提起诉讼要求损害赔偿。此供方将不再列入《合格供方名录》。

设计分包、劳务采购和设计咨询类别的采购供方必须在经营管理部确定的《合格供方名录》之内方可作为采购对象，供方在进入名录前须签订承诺书，承诺与华东设计院及下属分子公司、分支机构及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利害关系。

④采购合同管理

采购合同由承担任务的分公司、事业部和相关部门与供方就合同进行具体洽谈。采购合同由承担任务的分公司、事业部和相关部门组织编制，当经营管理部有标准合同文本时，应按标准合同文本处理，根据项目情况填入合适内容。采购合同应清楚地说明采购的产品/项目/服务的质量要求、技术要求、供方人员的资格要求、供方生产过程的控制要求及供方质量管理体系要求等。

⑤采购活动的评审

设计分包、劳务采购和设计咨询类别的采购合同签订前须由经营管理部组织评审、核定和用印；辅助制作和其他服务类别的采购合同签订前由分公司、事业部和相关部门组织评审、核定和用印。

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⑥采购产品的验证

分公司、事业部和相关部门应对供方产品进行验证，验证通过后在供方产品上进行验证签署。如分公司、事业部和相关部门需在供方所在地对采购产品进行验证，应在采购合同中规定验证的安排以及产品验收的方式。如果采购合同规定客户有权对采购产品进行验证，分公司、事业部和相关部门不能把该客户的验证当作对供方质量进行了有效控制的证据。

⑦采购付款

华东设计院财务部门应当根据生产性质采购合同约定和进度办理结算业务。未到达合同约定的履约状态的，财务部门有权拒绝付款，并及时向有关负责人报告。

华东设计院财务部严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。凡涉及对外支付生产性质采购费用的，应附相应的合同评审表及验收证明。财务付款时，结合合同复件核对无误后付款。付款时还需附经完整审批的付款凭证。付款凭证应依照《资金管理制度》规定的报销审批权限逐级审批。

出纳员须在接到经相应权限完整审批的付款凭证后办理付款手续，对签章不全的付款凭证不得办理付款手续。

（2）非生产性采购

① 采购预算控制

非生产性质的采购活动归口管理部门为华东设计院办公室。华东设计院各部门因工作需要，需采购物资和服务的，应于当年 12 月向办公室上报下一年度的物资和服务采购预算计划，预算计划应详细写明所需物资及服务的名称、规格、型号、内容、数量、价格、用途、需用时间及技术要求等。

② 采购申请与审批

当需采购物资或服务时，须由使用部门填写申购单（如《固定资产申购单》、《无形资产申购单》、《服务申购单》等）。对于预算内的采购，须经使用部门分管领导、信息中心主任（适用于无形资产中软件的采购）、办公室主任及办公室分管领导审批

136

后，方可进行采购；对于超出预算需进行预算调整的采购，须报总经理审批；对于预算外的采购，则还须总经理及董事长审批。

③ 供应商的选择、评估和管理

对于实行统一采购的，由办公室进行供应商的统一管理，包括对供应商的选择、评估及后续管理。

对于新纳入尚未经评审的供应商，办公室负责组织相关部门对供应商资质信誉情况进行审查，填报《供应商调查表》，并提出是否评价为合格供应商的意见，经办公室主任审核后，合格者列入《合格供方名录》。

每年度末，由办公室牵头组织相关部门收集供应商的年检资料及更新资料，对《合格供方名录》中的供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程度等方面进行评价，提出是否保留供应商资格的意见并填写《供应商年度评价表》，报办公室主任审核确认，经评审合格的供应商转入下一年度《合格供方名录》；评定为不合格的供应商经确认，立即从《合格供方名录》中剔除。

④ 采购的实施

华东设计院办公室根据批准的年度物资和服务采购预算计划，组织采购。

服务采购：对于金额在 50000 元以内的，办公室可委托使用部门自行采购；对于金额在 50000 元（包括 50000 元）以上的服务采购，由办公室组织相关部门进行采购。

物资采购：对于单件金额在 5000 元以内的物资，办公室可委托使用部门自行采购；对于单件金额在 5000 元（包括 5000 元）以上的物资，由办公室组织相关部门进行采购，其中对专业性较强或较特殊的物资，应聘请相关专业的专家一起参加采购。

⑤ 采购的验收

采购完成后，由办公室负责组织使用部门验收。凡办公室采购的，由使用部门验收，填写《验收单》。凡办公室委托使用部门采购的，由办公室验收，填写《验收单》；验收合格的，由办公室负责办理入库手续；验收不合格的，由采购经办人员负责与供应商办理更换或退货。

⑥ 采购付款

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华东设计院办公室应及时将采购相关的申购单、入库单（或验收单）、付款凭证、发票等相关文件及时移送公司财务部，作报销时备案，付款凭证依照公司《资金管理制度》规定的报销审批权限逐级审批。

华东设计院财务部严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。付款时应仔细核对采购合同、申购单与入库单、发票的品名、规格、数量、单价、金额等项目的一致性，采购申请与支付审批是否完整。如出现异常，应及时查明原因，在核查时，财务应采取拒付或暂缓支付措施。合理选择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。

出纳员须在接到经相应权限完整审批的付款凭证后办理付款手续，对签章不全的付款凭证不得办理付款手续。

（三）报告期主要业务收入情况

1 、主要服务分类收入及构成

（ 1 ）按业务类别分类

华东设计院业务范围涵盖工程设计、工程技术管理服务、工程承包、工程勘察等类别。报告期内，华东设计院主营业务收入按类别划分的构成情况如下：

单位：万元,%

							单位：万元,%	单位：万元,%
主营业务	2014 年1-8 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程设计	176,828.82	70.56	247,022.39	68.31	236,530.08	67.24	220,376.95	67.57
工程技术管理服务	28,865.94	11.52	38,885.72	10.75	35,275.93	10.03	36,320.99	11.14
工程承包	43,455.27	17.34	73,318.35	20.27	77,894.03	22.15	66,920.25	20.52
工程勘察	1,451.54	0.58	2,418.55	0.67	2,044.11	0.58	2,522.76	0.77
主营业务收入合计	250,601.57	100.00	361,645.01	100.00	351,744.15	100.00	326,140.95	100.00

（ 2 ）按地区分类

报告期内，华东设计院主营业务分地区收入构成情况如下：

138

单位：万元,%

	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
上海地区	116,173.49	46.36	190,040.26	52.55	182,539.69	51.90	170,027.10	52.13
国内其他地区（上海除外）	119,747.53	47.78	169,052.73	46.75	167,300.92	47.56	153,845.77	47.17
海外地区	14,680.54	5.86	2,552.02	0.71	1,903.54	0.54	2,268.07	0.70
合计	250,601.57	100.00	361,645.01	100.00	351,744.15	100.00	326,140.95	100.00

2 、前五大销售客户和供应商的情况

（ 1 ）前五大销售客户的基本情况

单位：万元,%

	序号	客户名称	销售收入	占比
2014 年 1-8 月	1	武汉万达东湖置业有限公司	19,900.00	7.91
	2	上海市滩涂造地有限公司	7,396.40	2.94
	3	中海集装箱运输股份有限公司	5,278.99	2.10
	4	上海博览会有限责任公司	4,680.68	1.86
	5	呼和浩特市市政工程管理局	3,002.76	1.19
	合计		40,258.83	16.00
2013 年	1	上海世博土地控股有限公司	22,204.58	6.09
	2	中国人民武装警察部队上海市消防总队	9,797.97	2.69
	3	上海博览会有限责任公司	7,997.33	2.19
	4	云南省城市建设投资集团有限公司	3,839.77	1.05
	5	上海市普陀区教育基建管理中心	3,800.00	1.05
	合计		47,639.66	13.07
2012 年	1	上海世博土地控股有限公司	16,938.46	4.81
	2	上海市滩涂造地有限公司	9,507.05	2.70
	3	佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司	6,443.00	1.83
	4	东海证券有限责任公司	3,377.15	0.96
	5	中国人民武装警察部队上海市消防总队	3,151.46	0.89
	合计		39,417.12	11.19
2011 年	1	中国人民武装警察部队上海市消防总队	13,461.58	4.12
	2	上海市滩涂造地有限公司	10,997.19	3.37
	3	南京禄口国际机场二期工程建设指挥部	3,830.70	1.17
	4	淮安清河新区投资发展有限公司	3,000.00	0.92
	5	上海亚明灯泡厂有限公司	2,711.88	0.83
	合计		34,001.35	10.41

报告期内，华东设计院不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于

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少数客户的情况。华东设计院、华东设计院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、华东设计院主要关联方、持有华东设计院 5%以上股份的主要股东在上述客户中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。

（ 2 ）前五大供应商的基本情况

单位：万元,%

	序号	供应商名称	采购金额	占比
2014 年 1-8 月	1	红阳建工集团有限公司	4,384.00	6.61
	2	江苏南通三建集团有限公司	3,048.15	4.60
	3	江苏东大金智信息系统有限公司上海分公司	2,249.40	3.39
	4	西基动画（厦门）有限公司	2,210.00	3.33
	5	上海志佳消防工程技术有限公司	1,782.89	2.69
	合计		13,674.44	20.61
2013 年	1	江苏东大金智信息系统有限公司上海分公司	4`,100.51	3.12
	2	红阳建工集团有限公司	1,900.00	1.45
	3	上海东沛劳务派遣有限公司	1,847.12	1.41
	4	Niels TorpA/S Arkitekter MNAL	1,835.40	1.40
	5	上海海怡建设（集团）有限公司	935.23	0.71
	合计		10,618.26	8.09
2012 年	1	上海震兴岩土工程有限公司	1,909.14	3.43
	2	上海道威规划建筑设计事务所	1,165.69	2.09
	3	上海斌正建筑工程有限公司	631.29	1.13
	4	上海益开工程建设技术有限公司	514.60	0.92
	5	睿德安（北京）建筑设计顾问有限公司	462.69	0.83
	合计		4,683.41	8.41
2011 年	1	上海震兴岩土工程有限公司	1,467.20	2.29
	2	上海勘测设计研究院	1,463.98	2.29
	3	上海道威规划建筑设计事务所	1,441.12	2.25
	4	上海斌正建筑工程有限公司	973.18	1.52
	5	南通市碧海劳动服务有限公司	875.19	1.37
	合计		6,220.67	9.73

报告期内，华东设计院不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%的

情况。华东设计院、华东设计院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、华东设计院主要关联方、持有华东设计院 5%以上股份的主要股东在上述供应商中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。

3 、主要产品原材料和能源及其供应情况

华东设计院日常经营活动主要为客户提供建筑设计咨询服务，因此，能源消耗主

140

要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。华东设计院不存在大规模能源消耗。

（四）华东设计院质量控制情况

― ‖ 在华东设计院的发展进程中，紧紧把握质量为本、技术为先的重要思想，非常重视设计质量的控制。华东设计院率先于 1990 年正式推行 TQC（全面质量管理），并在不断巩固深化的基础上，重点探索和完善 ISO9000 系列标准，形成了以―设计资质‖ 为主线的设计质量管理体系。

设计质量在各设计资质的质量管理体系框架内得到有效控制，设计作品反映出当前我国建筑设计前沿水平，华东设计院以整体质量优势和技术特色在全国同行业中继续保持领先的地位。华东设计院历年获得中华人民共和国国家质量奖、市建设工程质量先进企称号、市勘察设计质量诚信企业称号等共十六项，其中还包括上海市质量金奖。

1 、质量管理体系建立情况

华东设计院自 1997 年起便建立质量管理体系，并每年通过 BV 公司监督审核。最新版的质量管理体系取得了符合 GB/T 19001—2008/ ISO 9001:2008 国家标准的质量管理体系认证证书。目前体系覆盖范围包括建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究、设计项目管理、室内及景观设计。

华东设计院下属单位根据各自业务类型，分别建立针对各级业务类型的质量管理体系，其中包括建筑工程、工程项目管理、岩土工程、水利工程。

2 、质量管理执行情况

华东设计院根据建立的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》、《作业文件》及《质量记录》等多层次的文件，并严格按照文件要求执行，有效控制了设计产品的质量。

― ‖ 质量管理体系文件中描述了华东设计院精心设计、勇于创新、优质服务、信守合同的质量方针，并具体深化具体质量目标，包括了为确保各业务类型产品符合建筑法规、标准的要求；确保每届上海市优秀设计评选中有十五项设计项目获奖；及时满足顾客

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的需求，尊重与理解顾客的期望，不断改进服务质量；重信誉、守合同，确保合同履约率。同时，描述了华东设计院质量管理体系的概况，以及明确了从总经理至普通设计人员的质量管理职责。

华东设计院根据质量管理体系要求严格把控设计活动的过程：通过文件控制程序、记录控制程序有效地保障了设计过程中文件的有效性；通过资源管理程序配置实现设计工作所必须的资源，例如人力资源、基础设施和工作环境，以满足顾客要求；通过设计过程控制程序严格控制设计全过程处于受控状态，以满足合同规定的质量要求；通过采购控制程序确保采购过程受控以及采购的产品符合合同规定要求；通过设计联络程序实施内外部有效的联络与沟通；通过与顾客有关过程的控制程序准确理解顾客要求，与顾客保持有效的沟通；通过设计项目的施工现场服务程序确保设计项目在交付实施过程中的服务，能满足合同规定的要求。通过不合格品控制程序及时识别和控制不符合要求的设计产品，防止其非预期的使用或交付；通过纠正和预防措施管理程序用管理措施消除产生不合格的原因或消除有可能产生不合格的潜在原因；通过质量体系评审程序确保管理评审与内部审核达到规定的要求。管理评审是通过对质量管理体系运行的评审，以改进质量管理体系，提高质量管理水平，确保华东设计院的质量管理体系持续的适宜性、充分性、有效性。内部审核是为查明质量管理体系实施的效果是否达到了规定的质量目标，以便及时发现存在的问题，并采取纠正措施使质量管理体系有效运行并得以保持。

在具体设计过程中，以作业文件及质量记录为指导，严格控制设计产品的质量。华东设计院针对每个项目的合同进行设计要求评审，以期正确了解顾客的需求。同时为了加强设计资质的管理，体现整体技术水平，对于重大项目的在设计过程控制中必须经过技术委员会组织的设计评审。

华东设计院制定了技术管理岗位资格及职责规定严格依照设计人员的资历资格确定其技术管理岗位，包括院总师、副总师、主任工程师、副主任工程师等一系列技术管理岗位。同时通过执行设计及验证人员的岗位职责这一规定，将设计及验证人员确定为工程设计总负责人、专业负责人、设计人员、校对人员、审核人员、审定人员等，并明确其岗位职责，将质量责任分层次落实到个人，以确保工程设计质量。

华东设计院执行严格的校对、审核、审定设计控制流程，为保证设计产品验证提

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—— 供了有力措施。项目设计出图时，必须经过校对、审核及审定：（一）校对设计人在完成设计并自校后，将设计图纸和计算书等设计文件先送校对人校对，校对人依照校对人员岗位职责完成校对工作后填写校对记录单。（二）审核：审核人依照审核人员岗位职责对经校对过的图纸、计算书和校对记录单进行审核，并填写审核记录单。（三）审定（限院级工程）：审定人依照审定人员岗位职责对经过校对、审核后的图纸，校对和审核记录单进行审定，并填写审定记录单。未按上述要求签字的设计产品文件应视为未完成产品，不得交付使用。校审记录和设计产品文件必须一并归档。设计验证严格遵照签署要求及资格的管理规定执行。

华东设计院为了加强设计质量管理，提高工程设计文件材料的完整性、系统性，加强档案管理，依据国家、地方的有关规定，严格执行工程设计档案归档管理规定，以确保所归档文件的及时性、一致性、有效性。

3 、质量纠纷情况

报告期内，华东设计院未出现重大质量纠纷情况。

（五）业务技术水平与研发情况

建筑是科技与创意结合的产物，建筑工程是同时在设计理念与技术两个层面开展创造性工作，并把概念实现为建筑作品的过程。因而发行人的核心技术主要体现在建筑设计能力、新型技术的研发应用能力以及一体化产业链的协同能力等方面。

1 、设计能力

在经济蓬勃发展的时代，建筑业是一个重要的基础产业，然而建筑不同于其他工业产品可以不断重复地制造，而是需要不断创新。这不但因为建筑具有艺术属性，而且也由于建筑具有社会文化性，各种不同的人、家庭，各种不同的公共活动，需要有各种不同的建筑形态和功能。而且，随着时代的变化，也要求建筑形态不断更新，因此建筑方案设计不仅要考虑建筑的功能性也要兼顾建筑的艺术性的表现。

华东设计院密切关注并深刻理解设计行业发展趋势，关注建筑设计的社会职能和文化价值，根据客户的差异化需求，度身定制优秀设计产品，形成了独特的建筑创意与方案设计能力，在专项建筑设计、复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑、岩土工程设计等多个专业领域完成了大量标志性的

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设计方案。

2 、项目获奖情况

作为国内最有影响力的建筑设计企业之一，华东设计院常年在行业各大权威机构举办的项目评选中屡获殊荣，2013 年华东设计院共获得各类奖项 243 项，具体情况如下：

奖项	数量
2013年度全国优秀工程勘察设计行业奖	43项
第十一届土木工程詹天佑大奖	2项
中国建筑设计奖（建筑结构）	9项
中国建筑设计奖（建筑电气）	11项
全国优秀水利水电工程勘测设计奖	1 项
2013 年全国人居经典建筑规划设计方案竞赛	9 项
全国优秀工程咨询成果奖	1 项
铁道优质工程勘察设计奖	1 项
2013 年上海市优秀勘察设计奖	85 项
上海市优秀钢结构设计项目评选活动（金钢奖）	7 项
2013 年上海市建筑学会第五届建筑创作奖	40 项
上海市优秀工程咨询成果奖	23 项
2012 年华夏建设科学技术奖	1 项
2012 年上海市科技进步奖	9 项
2012 年上海市标准化优秀技术成果	1 项

3 、前瞻技术的研发及应用

华东设计院拥有多项专业核心技术，包括超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM 数字化技术、建筑机电技术、绿色建筑技术、3D 打印等为代表的核心专业技术，在提升和保持华东设计院在行业中的领先地位方面，起到了强有力的技术支撑作用。

（ 1 ）超高层建筑分析与设计技术

经过长期研究以及大量案例的实践经验积累，华东设计院掌握了许多超高层建筑分析与设计技术，包括超高层相关的流体力学技术、三维计算分析技术、超高层结构幕墙网格优化布置及防爆控制技术、消能减震设计技术等，解决了大量技术难题，使

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超高层建筑在保障安全的基础上优化了结构体系，减少了结构自重，节约了建筑材料，降低了超高层建筑的资源消耗水平。

（ 2 ） BIM 技术

华东设计院为国内最早开始涉足数字化设计技术领域的建筑设计集团之一。早在 1974 年，华东设计院便开始使用穿孔设备进行辅助计算，并分别于 1985 年及 1987 年引入 Rex 重型机及阿波罗的工作站，开启了国内研究使用数字化技术的先河。华东设计院自 2006 年起开始涉足 BIM 技术的研究方面，于 2011 年正式组建数字化技术研究咨询部，专业从事 BIM 技术研发和咨询工作，并承担了多项国家支撑课题和住建部 BIM 相关课题。2008 年起，华东设计院作为国家高新技术企业，主持和参与了国家级 BIM 相关课题研究约二十项，并参与编写了国家 BIM 标准。

BIM 技术的应用方面，华东设计院通过 BIM 技术解决了多功能复杂项目的设计、施工和运营的信息传递和衔接，使整个建筑工程项目在建造、设计、运营等各个阶段动态可视，提高了工作效率，有效缩短工期，节约项目成本和提升项目品质。相关重点实践项目包括：2005 年央视大楼项目、2010 年华东设计院承接的各项世博项目、 2012 年上海迪士尼项目、2013 年中博会项目。截至目前，华东设计院累计开展工程项目 BIM 实践近 120 项，专业技术人员超过 120 人，在中国勘察设计协会主办的―创新杯‖建筑信息模型（BIM）设计大赛中，连续五年斩获―最佳 BIM 应用企业奖‖并获得多项大奖，在行业内处于领先地位，取得了丰硕的成果：

	项目分类	奖项	项目名称
第二届 “创新杯”BIM 设计大赛（2011 年）	最佳BIM建筑奖	二等奖	黑瞎子岛植物园
		三等奖	黑龙江五大连池火山博物馆
	最佳BIM 工程设计奖	二等奖	黑瞎子岛植物园
		三等奖	申都大厦改建工程
	最佳BIM 协同设计奖	一等奖	黑瞎子岛植物园
		二等奖	曹妃甸国际生态城水上会馆
	最佳BIM 绿色分析应用奖	一等奖	黑龙江五大连池火山博物馆
		二等奖	黑瞎子岛植物园
	基础设施类	二等奖	上海新虹桥国际医学中心区

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	项目分类	奖项	项目名称
	工业工程类	三等奖	世博变电站
第三届 “创新杯”BIM 设计大赛（2012 年）	最佳BIM 建筑设计奖	二等奖	沈阳文化艺术中心
		三等奖	南京禄口国际机场二期工程
	最佳BIM 工程设计奖	一等奖	思南路旧房改造
		二等奖	长征医院浦东新院
		三等奖	南京禄口国际机场二期工程
	最佳BIM 协同设计奖	三等奖	沈阳文化艺术中心
	最佳BIM 绿色分析应用奖	二等奖	南京禄口国际机场二期工程
	最佳基础设施类 BIM应用奖	三等奖	大连专用车产业科技创新
	最佳BIM 拓展应用奖	民用建筑类	思南路旧房改造
第四届 “创新杯”BIM 设计大赛（2013 年）	最佳BIM 协同设计奖	一等奖	外滩SOHO
		二等奖	武汉中心
	最佳BIM 建筑设计奖	二等奖	江苏大剧院
	最佳BIM 拓展应用奖	历史建筑改造	上海玉佛禅寺修缮改建项目
第五届 “创新杯”BIM 设计大赛（2014 年）	最佳BIM 建筑设计奖	三等奖	中国博览中心综合体项目
	最佳BIM 拓展应用奖	一等奖	南京禄口国际机场二期航站楼工程
		三等奖	保利大厦基坑5D 监测中的新兴呈现技术

（ 3 ）软土地区建筑深基础设计关键技术

华东设计院的软土地区建筑深基础设计关键技术包括：软土地区减少桩基变形的技术措施与改进桩基变形计算方法相结合的微变形成套控制技术、低荷载水平作用下考虑承台刚度影响的桩基微变形设计分析方法和工程技术措施，这些解决了软土地区

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精密装置基础高精度的微变形控制设计工程难题；超高层建筑上部结构与基础协同作用的基础受力与沉降分析方法、大直径超长灌注桩技术，该技术首次应用于国内在建的最高建筑苏州中南中心（729 米）、武汉绿地中心（636 米）等多幢 600m 以上的超高层建筑，为我国超高层建筑的建设提供了强有力的技术支撑。通过在上海中心、武汉绿地中心等超高层项目中进行桩基选型试验研究，研发了桩端桩侧后注浆技术、泥浆除砂装置等系列提高桩基承载力的工艺技术措施，达到了提高桩基承载力，减少混凝土用量和泥浆污染环境，在地基基础设计与施工中实现了节能减排。

（ 4 ）大跨空间结构分析与设计技术

华东设计院在国内率先研究铝合金空间结构的设计方法，并首次编制国家标准《铝合金结构设计规范》，推动了铝合金结构在国内建筑工程中的使用；通过异型单层网壳及 ETFE 膜结构关键技术研究，掌握三角形 ETFE 气枕设计方法及四边形 ETFE 气枕设计方法等技术。华东设计院在大空间建筑空调设计领域处于领先地位，掌握的大空间空调负荷计算方法、CFD 气流组织分析方法以及空调末端的设计方法在浦东国际机场、虹桥交通枢纽、上海世博轴等重大工程中进行了应用和推广，解决了利用较低能耗满足大空间舒适性的技术难题，空调系统运行能耗显著降低，减少了二氧化碳的排放。

（ 5 ）建筑声学技术

在设计技术研发方面，华东设计院合作开发建筑体型平面和三维声学线分析软件，能够全面分析比较复杂的建筑体型的音响效果；华东设计院自主开发的混响时间控制计算程序为声学参量的计算机模拟提供了有效的内核。在声学检测技术方面，华东设计院研制和应用了无线、双通道、数字化的声学检测仪器，将常规现场检测时间减少一半，同时利用数字化技术测得更多的声学参数。在剧院音质评估技术方面，华东设计院通过对全国绝大多数著名剧院和音乐厅进行的声学参量的测量和分析，建立了强大、完备的数据库资料，为评估剧院声学效果提供了权威的参考指标。

（ 6 ）建筑机电技术

华东设计院在建筑机电设计技术研究和应用中长期处于国内领先地位，主要包括给水排水领域、建筑电气领域和建筑暖通与动力领域。

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给水排水领域：华东设计院掌握水资源综合利用技术、环境卫生保障技术、消防灭火减灾技术等，并大量应用于工程实践，提高了建筑排水系统的通水能力，减少污水排放，改善人居环境；掌握中小规模建筑雨水收集、利用、处理技术，解决了城市雨水综合利用技术难题，同时降低了城市洪涝灾害和市政供水的压力，缓解大城市水资源紧张的用水难题；太阳能热水系统的容量设计、过热控制、系统优化组合等设计技术促进了太阳能热水系统在三类太阳能资源地区的规模化应用，降低了由于热水系统普及带来的二氧化碳排放量增长。

建筑电气领域：在谐波治理领域具有行业领先的技术，提出了谐波电流叠加计算改进算法，在医技楼配电系统和办公建筑配电系统中针对性的解决谐波污染问题，提升了电能质量，降低了无功损耗；在智能建筑技术领域主持和参与编制近一半的国家和行业标准，引领了行业发展、打破了国外技术垄断和市场垄断；建立基于分项计量等技术的建筑能效监管系统，并在大量项目中示范应用，解决了节能设计中实际节能效果无法评估的难题，实现了从理论节能向实际节能的转变。

建筑暖通与动力领域，华东设计院建立了国内领先的理论体系、设计方法和实践经验，在变风量空调系统、冷热源配置、蓄能技术和水系统多级泵输送与控制等技术等方面处于国内领先水平。通过对上述技术的规模化应用，降低了集中空调使用所带来的二氧化碳排放，实现节能减排。同时，解决系统负荷匹配性难题，提高能源综合利用效率。

（ 7 ）绿色建筑技术

华东设计院拥有了以微冲击、微循环、微能源、微交通为目标的绿色生态城区规划技术、参与了上海虹桥低碳商务区等 10 余项全国绿色生态城区示范建设，将绿色建筑单项技术发展延伸至能源、交通、景观等多项技术的集成与创新，实现区域资源效率的整体提升。

在绿色建筑集成技术方面，处于全国勘察设计行业领先地位，累计获得绿色建筑设计标识 94 项，其中 LEED 项目 20 项。

在既有建筑绿色化改造方面，创新运用三维激光扫描、红外热成像等先进的既有建筑检测诊断技术，提出了基于既有建筑空间和能源使用特性的绿色建筑技术优选方

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法，并结合内部空间布置提升既有建筑光环境和热环境的性能以及室内空气品质。

（ 8 ）建筑工业化

在建筑工业化技术研发方面，华东设计院率先完成国内工业化建筑标准体系梳理，开展一系列技术研究、试验，承担了建设部、上海市建交委等行业部门的多个科研课题研究工作，对适合上海地区的工业化建筑标准体系进行了梳理，参与了建筑工业化的设计、施工、部品生产等环节的标准、图集编制，以及政府部门装配式建筑设计文件深度规定的起草工作，推动上海地区建筑工业化技术标准完善，为建筑工业化的实践推进形成了技术储备。

建筑工业化实践方面，华东设计院与浙江宝业集团签署建筑工业化战略合作协议，联合开展了基于上海市惠南镇 23 号保障房示范项目、绍兴中纺 CBD 项目为代表的工程示范实践。随着前期在技术探索方面的深厚积累，未来华东设计院将在工业化建筑设计能力的基础上，逐步形成建筑工业化 EPC 建筑交付模式的业务。

（ 9 ） 3D 打印

随着 BIM、3D 参数化设计和其他制造业造型技术在建筑设计领域的逐步应用与发展，过往设计创作过程中的实体模型的制作需求赋予了 3D 打印在建筑设计行业新的应用领域，BIM 等现有设计成果的直接提取并输入 3D 打印机设备进行模型制作，使得传统的手工制作模型的费时、费力的现状得以改变，大大提升设计研究与推敲过程的效率。华东设计院近年来积极探索将 3D 打印技术运用于日常设计生产过程，承接的黑瞎子岛北大荒生态园项目钢结构工程，即采用了 3D 打印技术实现了 BIM 三维模型的一体成型打印，进一步提高了工程设计质量和效率。

在技术实践上，华东设计院结合 3D 打印与 BIM 技术上的契合点，进一步探索在构造研究，可建造性分析以及施工配合等环节的应用尝试。未来，随着 3D 技术的逐步成熟，其可视化、立体化、精细化的特点将进一步得以体现，该技术将更紧密地与生产技术实践相结合，在工程设计、工程施工总包、建筑工业化等业务领域发挥更重要的作用。

4 、产业整合和服务集成

华东设计院以建筑设计为核心，向业务链两端纵向延伸，提供全过程服务实现全

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产业链服务集成；向多行业横向扩张，实现多领域产业整合协同。

产业链纵向延伸方面，华东设计院通过对咨询、设计工程总承包资源的整合和能力的集成，充分发挥咨询、设计、施工三位一体优势，将建筑工程管理模式和高水平的设计完美结合，设计和施工可以做到无缝衔接，既有利于发挥公司的设计主业优势，又能够帮助建设方达到缩短工期、降低投资的建设目的。通过 EPC 项目全过程的实践，华东设计院的设计团队不仅着眼于建筑的方案设计这一阶段，亦了解设计是影响业主投资回收成功与否的关键，从而在观念上对设计模式有颠覆性的突破。

多行业横向扩张方面，华东设计院全过程服务涵盖了建筑、水利、市政和规划等多个行业，各行业、各业务板块优势互补、协同带动发展的同时，各板块突破了原有市场增速的制约，数倍放大了增长空间，实现了华东设计院内部各领域相关知识与经验的集成、资源的共享。

以世博村 D 地块、上海消防局综合训练基地等市重点项目为代表的工程总包业务的承接，提升了华东设计院在总承包业务领域的知名度，体现了华东设计院在咨询、设计与施工方面的联动协同能力，是综合竞争优势所在。

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世博 D 地块工程

世博 D 地块工程项目原为 2010 上海世博会配套酒店公寓，位于后世博规划的国际居住社区内，改建后将成为上海市政府分行政中心，建成后对于世博板块建成顶级

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商务区、央企总部和高档商业文化中心具有积极引导和促进作用。整个项目包括七幢高层建筑单体和配套的裙房以及地下车库，建筑内部装饰本着风格简约、实用合理、成本控制和功能齐备的原则，通过设计、采购和施工紧密合作风险共担贯穿在一体化 EPC 全过程中。

（六）安全生产和环境保护

1 、安全生产

华东设计院从事的建筑设计业务，作业方式主要是室内办公形式，其大部分时间的工作场所在华东设计院的办公室内，不涉及危险性场所和接触有害物质。在需要到建设工地现场进行工作的场合，以观察、实地了解情况为主，不参与具体的施工安装作业，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。

2 、财产安全措施

华东设计院的主要财产是办公家具、办公软硬件设备及其辅助设备等，没有易燃易爆等高危险的生产作业和相邻环境。华东设计院办公场所、设备、财务现金等均严格按照国家消防、防盗、财务管理等安全规范的要求订立制度、设立装置和实施管理。

3 、环境保护情况

华东设计院是技术服务型企业，主要产品是文字性材料或图纸，整个服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等。

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第七章本次发行股份情况

一、发行股份的定价及依据

（一）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及棱光实业第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四）发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，剔除拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价 12,000.51 万元。按照发行价

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格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换向现代集团发行 11,060,377 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

（六）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七）过渡期损益安排

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则该期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。

（八）其他约定

关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015 年 12 月 31 日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。

（九）决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

二、本次发行前后主要财务数据比较

根据众华会计师出具的《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：

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项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	发行前	发行后	发行前	发行后
总资产（万元）	151,505.42	332,250.28	156,383.12	318,489.04
归属于母公司所有者权益（万元）	77,035.48	43,633.30	77,602.30	48,771.10
每股净资产（元/股）	2.21	1.22	2.23	1.36
营业收入（万元）	27,865.98	251,624.47	38,084.66	364,438.30
归属于母公司所有者净利润（万元）	-566.81	5,605.02	1,388.11	10,833.73
基本每股收益（元/股）	-0.02	0.16	0.04	0.30

三、本次交易导致上市公司控制权变化

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

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第八章财务会计信息

一、拟置出资产财务会计信息

众华会计师对本次拟置出资产 2012 年、2013 年及 2014 年 1-8 月的合并财务报表进行了审计，并出具了《拟置出资产审计报告》。本合并财务报表系以上市公司全部资产和负债为架构进行编制。

（一）拟置出资产合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
货币资金	88,010,568.57	157,008,742.32	445,773,959.16
应收票据	68,236,216.50	88,975,630.00	61,520,412.50
应收账款	215,211,176.31	213,539,039.30	310,406,072.73
预付款项	15,537,897.00	2,724,521.75	205,634,677.68
其他应收款	5,312,139.99	8,407,197.63	9,224,013.60
存货	79,617,969.50	79,619,512.79	68,540,901.35
流动资产合计	471,925,967.87	550,274,643.79	1,101,100,037.02
持有至到期投资	72,000,000.00	25,000,000.00	-
投资性房地产	57,516,930.53	42,335,182.98	4,311,636.65
固定资产	606,986,465.55	643,050,872.97	277,866,739.47
在建工程	173,115,107.13	165,521,555.77	172,574,465.68
工程物资	635,213.64	949,608.84	4,325,880.89
无形资产	105,951,508.36	108,360,525.26	67,069,887.22
长期待摊费用	17,219,740.50	18,850,587.48	19,673,915.50
递延所得税资产	9,703,223.81	9,488,174.37	15,952,304.71
非流动资产合计	1,043,128,189.52	1,013,556,507.67	561,774,830.12
资产总计	1,515,054,157.39	1,563,831,151.46	1,662,874,867.14
短期借款	150,000,000.00	150,000,000.00	180,000,000.00
应付票据	6,776,869.08	15,251,451.39	12,648,704.79
应付账款	80,823,054.72	90,043,121.85	109,950,886.67
预收款项	5,799,105.82	5,055,095.24	4,956,485.37

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项目	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
应付职工薪酬	1,928,813.56	2,287,219.13	2,460,912.80
应交税费	-45,610,680.64	-47,916,762.63	-15,330,732.68
应付利息	179,666.67	243,833.33	-
应付股利	19,200.00	19,200.00	19,200.00
其他应付款	152,565,939.79	175,850,643.99	152,438,854.10
一年内到期的非流动负债	-	-	10,000,000.00
流动负债合计	352,481,969.00	390,833,802.30	457,144,311.05
长期借款	-	-	47,413,020.39
专项应付款	37,433,789.03	42,098,833.43	39,505,992.06
预计负债	14,693,188.00	14,693,188.00	17,353,188.00
其他非流动负债	38,884,027.76	39,754,166.66	10,000,000.00
非流动负债合计	91,011,004.79	96,546,188.09	114,272,200.45
负债合计	443,492,973.79	487,379,990.39	571,416,511.50
归属于母公司所有者权益合计	770,354,816.26	776,022,964.06	762,141,901.11
少数股东权益	301,206,367.34	300,428,197.01	329,316,454.53
所有者权益合计	1,071,561,183.60	1,076,451,161.07	1,091,458,355.64
负债及所有者权益总计	1,515,054,157.39	1,563,831,151.46	1,662,874,867.14

（二）拟置出资产合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	278,659,753.37	380,846,591.72	524,760,357.12
减：营业成本	217,426,770.64	271,462,734.36	411,402,793.94
营业税金及附加	900,005.04	2,214,170.73	2,622,011.06
销售费用	15,286,062.85	20,231,209.62	24,089,718.96
管理费用	74,107,621.08	114,763,563.74	101,335,707.37
财务费用	5,152,144.69	9,298,427.67	1,345,219.06
资产减值损失	1,019,675.48	-332,362.21	1,272,339.56
加：投资收益（损失以―-‖号填列）	1,117,067.72	29,309,664.21	7,217,937.59
营业利润（亏损以“－”号填列）	-34,115,458.69	-7,481,487.98	-10,089,495.24
加：营业外收入	29,589,332.89	31,550,628.26	49,082,665.09

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项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
减：营业外支出	612,507.83	-2,468,472.24	1,133,706.57
其中：非流动资产处置损失	15,703.20	136,332.95	763,122.56
利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-5,138,633.63	26,537,612.52	37,859,463.28
减：所得税费用	-248,656.16	2,344,807.09	9,623,731.48
净利润（净亏损以"－"号填列）	-4,889,977.47	24,192,805.43	28,235,731.80
归属于母公司所有者的净利润	-5,668,147.80	13,881,062.95	9,779,643.11
少数股东损益	778,170.33	10,311,742.48	18,456,088.69
综合收益总额	-4,889,977.47	24,192,805.43	28,235,731.80
归属于母公司所有者的综合收益总额	-5,668,147.80	13,881,062.95	9,779,643.11
归属于少数股东的综合收益总额	778,170.33	10,311,742.48	18,456,088.69

二、拟置入资产财务会计信息

众华会计师对本次拟置入资产 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-8 月的合并财务报表进行了审计，并出具了《拟置入资产审计报告》。

（一）财务报表

1 、拟置入资产合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
货币资金	584,338,487.05	921,943,375.83	321,037,416.80	419,497,987.22
应收票据	4,620,700.00	14,840,000.00	12,843,590.00	21,242,000.00
应收账款	1,215,348,794.02	738,229,365.85	336,851,727.53	157,655,395.80
预付款项	136,421,614.87	78,851,118.93	53,140,056.53	40,272,176.22
应收利息	-	-	17,875.00	-
其他应收款	124,486,000.50	558,127,456.27	894,438,844.41	981,900,003.16
存货	710,789,378.35	594,425,804.00	190,582,767.29	45,479,756.94
其他流动资产	-	1,997,843.07	10,766,597.73	412,918.20
流动资产合计	2,776,004,974.79	2,908,414,963.95	1,819,678,875.29	1,666,460,237.54
可供出售金融资产	2,258,000.80	2,258,000.79	2,393,103.25	2,140,918.88

157

项目	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
长期股权投资	3,349,088.59	3,642,868.09	3,397,401.60	3,355,628.82
固定资产	140,378,275.64	145,792,275.73	145,596,017.69	135,842,650.51
在建工程	33,802,261.31	21,598,197.28	9,017,738.98	-
无形资产	62,519,491.32	10,212,271.36	11,172,159.80	6,343,276.69
商誉	191,207,207.95	-	-	-
长期待摊费用	26,579,005.84	27,220,710.76	12,113,551.22	21,189,842.01
递延所得税资产	61,745,732.95	65,751,155.44	59,689,337.82	46,996,262.81
其他非流动资产	24,658,800.00	-	-	-
非流动资产合计	546,497,864.40	276,475,479.45	243,379,310.36	215,868,579.72
资产总计	3,322,502,839.19	3,184,890,443.40	2,063,058,185.65	1,882,328,817.26
短期借款	6,164,700.00	-	-	-
应付账款	772,677,176.59	589,442,612.09	266,610,662.90	123,565,017.73
预收款项	1,130,503,598.61	1,124,271,535.98	624,747,529.03	561,929,168.93
应付职工薪酬	339,101,383.23	487,890,288.45	426,473,670.95	420,089,881.70
应交税费	52,760,341.05	123,788,101.43	137,196,473.73	135,066,782.01
应付利息	1,088,043.61	-	-	-
应付股利	124,566,070.16	58,964,236.54	-	-
其他应付款	168,847,057.90	191,993,804.29	115,865,956.77	107,454,551.10
一年内到期的非流动负债	11,164,700.00	5,000,000.00	3,000,000.00	12,000,000.00
其他流动负债	-	215,314.79	203,682.08	73,966.45
流动负债合计	2,606,873,071.15	2,581,565,893.57	1,574,097,975.46	1,360,179,367.92
长期借款	184,214,422.00	10,000,000.00	15,000,000.00	18,000,000.00
递延收益	11,967,041.24	11,972,389.39	8,797,249.83	11,530,918.68
递延所得税负债	1,395,308.86	1,469,783.01	1,646,897.63	9,591.97
非流动负债合计	197,576,772.10	23,442,172.40	25,444,147.46	29,540,510.65
负债合计	2,804,449,843.25	2,605,008,065.97	1,599,542,122.92	1,389,719,878.57
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	219,859,597.43	219,859,597.43	152,679,000.88	201,691,805.65
其他综合收益	-	-	176,910.57	54,354.48
盈余公积	88,461,630.02	88,461,630.02	88,461,630.02	88,461,630.02
未分配利润	156,116,668.91	210,066,505.29	160,420,172.52	118,028,016.03
外币报表折算差额	1,830,781.04	-741,083.04	-624,248.61	-622,488.68

158

项目	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
归属于母公司所有者权益合计	496,268,677.40	547,646,649.70	431,113,465.38	437,613,317.50
少数股东权益	21,784,318.54	32,235,727.73	32,402,597.35	54,995,621.19
所有者权益合计	518,052,995.94	579,882,377.43	463,516,062.73	492,608,938.69
负债及所有者权益合计	3,322,502,839.19	3,184,890,443.40	2,063,058,185.65	1,882,328,817.26

2 、拟置入资产合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	2,516,244,664.30	3,644,383,021.61	3,524,429,080.75	3,265,413,109.90
减：营业成本	1,842,131,443.31	2,738,164,251.83	2,702,367,716.22	2,439,181,960.57
营业税金及附加	22,558,620.29	44,351,497.39	60,458,029.78	144,255,944.70
销售费用	24,986,143.70	22,897,950.77	20,532,755.69	21,842,166.50
管理费用	529,224,123.90	751,541,086.68	643,957,522.60	548,329,306.95
财务费用	-2,565,771.51	-14,763,718.73	-26,308,999.24	-16,368,546.47
资产减值损失	24,522,510.68	9,002,479.95	10,191,806.03	1,895,530.78
加：投资收益（损失以―-‖ 号填列）	2,881,273.78	3,512,021.10	3,027,488.68	3,002,378.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-293,779.50	594,252.47	477,488.68	892,377.54
营业利润（亏损以“－”号填列）	78,268,867.71	96,701,494.82	116,257,738.35	129,279,125.41
加：营业外收入	5,540,013.07	72,050,004.24	72,018,327.49	49,602,334.85
减：营业外支出	923,740.85	3,023,730.83	5,594,788.47	962,518.37
其中：非流动资产处置损失	365,803.79	329,499.82	416,070.28	310,183.14
利润总额（亏损总额以“－” 号填列)	82,885,139.93	165,727,768.23	182,681,277.37	177,918,941.89
减：所得税费用	21,952,514.15	41,982,725.96	46,222,881.72	39,204,462.50
净利润（净亏损以"－"号填列）	60,932,625.78	123,745,042.27	136,458,395.65	138,714,479.39
归属于母公司所有者的净利润	56,050,163.62	108,337,344.89	122,467,089.70	112,735,678.08
少数股东损益	4,882,462.16	15,407,697.38	13,991,305.95	25,978,801.31
其他综合收益税后净额	2,571,864.08	-293,745.00	120,796.16	-229,503.95
综合收益总额	63,504,489.86	123,451,297.27	136,579,191.81	138,484,975.44
归属于母公司所有者的综	58,622,027.70	108,043,599.89	122,587,885.86	112,506,174.13

159

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额	4,882,462.16	15,407,697.38	13,991,305.95	25,978,801.31

3 、拟置入资产合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,276,313,503.78	4,047,850,587.48	3,325,063,124.85	3,247,144,404.59
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	103,959,602.87	125,084,228.19	82,198,429.53	204,223,855.87
经营活动现金流入小计	2,380,273,106.65	4,172,934,815.67	3,407,261,554.38	3,451,368,260.46
购买商品、接受劳务支付的现金	976,611,325.70	1,785,543,030.89	1,453,049,072.43	1,369,364,814.10
支付给职工以及为职工支付的现金	1,260,603,429.52	1,485,849,307.00	1,439,554,817.28	1,178,213,775.18
支付的各项税费	203,735,176.82	224,494,345.13	281,040,119.82	235,861,455.08
支付其他与经营活动有关的现金	386,948,978.30	387,510,532.20	229,762,938.85	290,564,428.48
经营活动现金流出小计	2,827,898,910.34	3,883,397,215.22	3,403,406,948.38	3,074,004,472.84
经营活动产生的现金流量净额	-447,625,803.69	289,537,600.45	3,854,606.00	377,363,787.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	73,000.00	-	1.00
取得投资收益收到的现金	3,175,053.28	3,266,554.61	2,985,715.90	2,690,155.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	854,384.48	1,622,257.47	1,974,164.63	5,400,623.52
收到其他与投资活动有关的现金	369,368,250.33	391,058,587.51	212,661,732.29	36,718,940.61
投资活动现金流入小计	373,397,688.09	396,020,399.59	217,621,612.82	44,809,720.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	30,088,881.56	65,176,752.43	69,053,831.49	40,334,477.09
投资支付的现金	-	666,048.51	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	355,682,171.79	-	3,873,968.15	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	82,740,839.91	294,761,378.55

160

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
投资活动现金流出小计	385,771,053.35	65,842,800.94	155,668,639.55	335,095,855.64
投资活动产生的现金流量净额	-12,373,365.26	330,177,598.65	61,952,973.27	-290,286,134.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	1,800,000.00
取得借款所收到的现金	285,867,404.00	7,000,000.00	7,000,000.00	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	6,500,000.00	101,910,173.57
筹资活动现金流入小计	285,867,404.00	7,000,000.00	13,500,000.00	103,710,173.57
偿还债务所支付的现金	107,616,530.00	10,000,000.00	12,000,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	61,153,570.04	15,885,739.72	152,154,231.45	115,863,821.11
支付其他与筹资活动有关的现金	2,629,184.72	917,865.71	18,203,505.48	2,083,403.44
筹资活动现金流出小计	171,399,284.76	26,803,605.43	182,357,736.93	127,947,224.55
筹资活动产生的现金流量净额	114,468,119.24	-19,803,605.43	-168,857,736.93	-24,237,050.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-384,725.37	-122,371.41	-59,956.14	-172,348.95
五、现金及现金等价物净增加额	-345,915,775.08	599,789,222.26	-103,110,113.80	62,668,253.04
加：期初现金及现金等价物余额	913,575,416.33	313,786,194.07	416,896,307.87	354,228,054.83
六、期末现金及现金等价物余额	567,659,641.25	913,575,416.33	313,786,194.07	416,896,307.87

4 、拟置入资产母公司资产负债表

单位：元

项目	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
货币资金	284,440,556.09	338,624,207.10	128,897,864.71	164,753,199.87
应收票据	4,220,700.00	9,940,000.00	7,493,590.00	18,288,000.00
应收账款	675,470,267.76	442,802,102.08	172,948,561.28	89,756,230.55
预付款项	28,165,445.72	14,278,407.34	16,969,135.48	5,523,153.72
应收利息	412,500.00	-	-	-
应收股利	20,710,000.00	-	-	-
其他应收款	116,817,805.40	341,910,378.39	546,075,445.81	633,999,875.50
存货	402,156,987.74	353,482,279.38	134,829,693.71	32,625,775.42

161

项目	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
其他流动资产	-	-	10,056,909.72	-
流动资产合计	1,532,394,262.71	1,501,037,374.29	1,017,271,200.71	944,946,235.06
可供出售金融资产	1,150,000.00	1,150,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
长期股权投资	540,347,529.14	350,296,449.14	346,827,409.60	4,036,354.26
固定资产	26,473,313.99	33,714,983.21	27,453,445.00	30,443,902.13
在建工程	31,202,318.91	19,336,423.60	9,017,738.98	0.00
无形资产	4,586,361.65	6,475,486.77	6,838,461.29	3,216,826.14
长期待摊费用	16,730,119.63	19,853,035.07	-	-
递延所得税资产	42,035,801.76	45,475,427.76	39,507,815.31	37,603,140.79
非流动资产合计	662,525,445.08	476,301,805.55	430,644,870.18	76,300,223.32
资产总计	2,194,919,707.79	1,977,339,179.84	1,447,916,070.89	1,021,246,458.38
应付账款	587,663,251.40	380,097,133.46	258,346,255.09	114,260,907.54
预收款项	628,693,391.01	611,852,039.59	417,366,114.67	425,566,276.80
应付职工薪酬	221,413,257.84	311,257,334.19	258,329,346.96	249,715,525.63
应交税费	21,658,623.27	64,667,677.99	74,865,302.65	74,807,153.03
应付股利	118,643,516.80	58,643,516.80	-	-
其他应付款	126,712,240.65	90,042,129.32	65,319,870.99	59,552,147.82
流动负债合计	1,704,784,280.97	1,516,559,831.35	1,074,226,890.36	923,902,010.82
递延收益	6,046,140.65	5,519,382.09	3,864,068.53	6,461,782.94
非流动负债合计	6,046,140.65	5,519,382.09	3,864,068.53	6,461,782.94
负债合计	1,710,830,421.62	1,522,079,213.44	1,078,090,958.89	930,363,793.76
股本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	410,517,023.17	410,517,023.17	343,311,678.99	452,131.84
盈余公积	41,084,661.05	41,084,661.05	41,084,661.05	41,084,661.05
未分配利润	2,487,601.95	-26,341,717.82	-44,571,228.04	19,345,871.73
归属于母公司所有者权益合计	484,089,286.17	455,259,966.40	369,825,112.00	90,882,664.62
负债及所有者权益总计	2,194,919,707.79	1,977,339,179.84	1,447,916,070.89	1,021,246,458.38

5 、拟置入资产母公司利润表

162

单位：元

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	1,131,623,094.34	1,544,886,552.89	2,160,280,050.13	1,908,947,736.86
减：营业成本	805,397,104.41	1,142,078,521.06	1,788,003,582.59	1,538,988,977.92
营业税金及附加	7,249,243.56	18,232,044.42	35,539,840.10	67,818,740.96
销售费用	5,678,915.87	7,391,192.83	6,851,300.85	6,685,565.35
管理费用	290,503,693.85	423,427,921.32	352,241,708.46	298,087,807.28
财务费用	-4,276,363.38	-10,580,498.45	-20,692,728.57	-12,666,754.90
资产减值损失	8,230,126.77	-1,420,246.89	4,095,449.66	659,467.63
加：投资收益（损失以―-‖ 号填列）	122,017,872.79	89,290,838.56	2,352,418.70	2,474,262.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-285,397.95	251,134.02	264,866.14	618,366.55
营业利润（亏损以“－”号填列）	140,858,246.05	55,048,457.16	-3,406,684.26	11,848,195.04
加：营业外收入	1,826,841.37	26,705,705.48	34,358,277.09	21,738,999.77
减：营业外支出	416,141.65	1,437,780.00	4,442,830.61	473,363.16
其中：非流动资产处置损失	90,313.49	142,472.03	293,816.64	34,151.68
利润总额（亏损总额以“－” 号填列)	142,268,945.77	80,316,382.64	26,508,762.22	33,113,831.65
减：所得税费用	3,439,626.00	3,443,355.62	10,394,956.18	6,491,040.28
净利润（净亏损以"－"号填列）	138,829,319.77	76,873,027.02	16,113,806.04	26,622,791.37
归属于母公司所有者的净利润	138,829,319.77	76,873,027.02	16,113,806.04	26,622,791.37
综合收益总额	138,829,319.77	76,873,027.02	16,113,806.04	26,622,791.37
归属于母公司所有者的综合收益总额	138,829,319.77	76,873,027.02	16,113,806.04	26,622,791.37

6 、拟置入资产母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,036,682,538.29	1,508,964,046.07	1,870,920,900.19	1,867,667,186.67
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	31,781,497.16	63,856,274.69	47,466,265.61	169,519,382.87
经营活动现金流入小计	1,068,464,035.45	1,572,820,320.76	1,918,387,165.80	2,037,186,569.54

163

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	307,119,083.20	685,283,288.91	1,032,014,871.55	924,817,466.79
支付给职工以及为职工支付的现金	590,387,985.96	611,909,995.92	675,908,644.24	549,180,445.61
支付的各项税费	96,395,278.77	72,207,353.02	147,549,701.49	121,808,592.42
支付其他与经营活动有关的现金	196,116,255.27	171,549,208.85	100,470,370.40	187,459,962.43
经营活动现金流出小计	1,190,018,603.20	1,540,949,846.70	1,955,943,587.68	1,783,266,467.25
经营活动产生的现金流量净额	-121,554,567.75	31,870,474.06	-37,556,421.88	253,920,102.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,262,206.25	-	-	-
取得投资收益收到的现金	99,994,586.54	89,337,847.53	2,420,910.51	2,237,873.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	463,379.41	1,429,911.76	1,179,284.98	798,350.00
收到其他与投资活动有关的现金	277,828,878.15	138,776,154.67	133,490,680.88	30,744,922.39
投资活动现金流入小计	381,549,050.35	229,543,913.96	137,090,876.37	33,781,146.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	18,631,189.95	48,106,419.89	45,160,312.06	12,791,642.75
投资支付的现金	192,000,000.00	3,666,048.51	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	53,500,000.00	-	15,634,017.67	152,328,765.60
投资活动现金流出小计	264,131,189.95	51,772,468.40	60,794,329.73	165,120,408.35
投资活动产生的现金流量净额	117,417,860.40	177,771,445.56	76,296,546.64	-131,339,262.16
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	100,000,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	100,000,000.00	0.00	0.00	0.00
偿还债务支付的现金	100,000,000.00	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	50,000,000.00	-	80,030,905.81	53,994,686.69
筹资活动现金流出小计	150,000,000.00	0.00	80,030,905.81	53,994,686.69
筹资活动产生的现金流量净额	-50,000,000.00	0.00	-80,030,905.81	-53,994,686.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-46,943.66	84,422.77	25,302.89	-11,142.57
五、现金及现金等价物净增加额	-54,183,651.01	209,726,342.39	-41,265,478.16	68,575,010.87

164

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
加：期初现金及现金等价物余额	333,024,207.10	123,297,864.71	164,563,342.87	95,988,332.00
六、期末现金及现金等价物余额	278,840,556.09	333,024,207.10	123,297,864.71	164,563,342.87

（二）审计意见

众华会计师接受委托，审计了华东设计院的合并及公司财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-8 月的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注；并于 2014 年 12 月 13 日出具了标准无保留意见的众会字（2014）第 5448 号《审计报告》。

众华会计师认为：华东设计院的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华东设计院 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-8 月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

三、上市公司备考简要财务报表

本备考合并财务报表以本公司为报告主体编制，以本公司扣除置出资产后经审计的 2013 年度财务报表和经审计的 2014 年 1-8 月的财务报表，以及经审计的拟置入资产华东设计院 2013 年度和 2014 年 1-8 月的合并财务报表为基础，按假设本次重组业于 2013 年 1 月 1 日完成进行调整后编制。本次重组符合非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的交易实质。

由于本公司在本次重组交易时未持有构成业务的资产或负债，根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买股权实现间接会计处理复函》（财会便 [2009]17 号）、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函 [2008]60 号）和《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，按照权益性交易的原则，不确认商誉或当期损益。

众华会计师对棱光实业 2013 年度和 2014 年 1-8 月备考合并财务报表进行了审计，并出具了《上市公司备考审计报告》，认为棱光实业备考合并财务报表已经按照企业

165

会计准则的规定及备考合并财务报表附注中所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了棱光实业 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 8 月 31 日的备考合并财务状况以及 2013 年度和 2014 年 1-8 月的备考合并经营成果。

（一）上市公司备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014.8.31	2013.12.31
货币资金	584,338,487.05	921,943,375.83
应收票据	4,620,700.00	14,840,000.00
应收账款	1,215,348,794.02	738,229,365.85
预付款项	136,421,614.87	78,851,118.93
其他应收款	124,486,000.50	558,127,456.27
存货	710,789,378.35	594,425,804.00
其他流动资产	-	1,997,843.07
流动资产合计	2,776,004,974.79	2,908,414,963.95
可供出售金融资产	2,258,000.80	2,258,000.79
长期股权投资	3,349,088.59	3,642,868.09
固定资产	140,378,275.64	145,792,275.73
在建工程	33,802,261.31	21,598,197.28
无形资产	62,519,491.32	10,212,271.36
商誉	191,207,207.95	-
长期待摊费用	26,579,005.84	27,220,710.76
递延所得税资产	61,745,732.95	65,751,155.44
其他非流动资产	24,658,800.00	-
非流动资产合计	546,497,864.40	276,475,479.45
资产总计	3,322,502,839.19	3,184,890,443.40
短期借款	6,164,700.00	-
应付票据	-	-
应付账款	772,677,176.59	589,442,612.09
预收款项	1,130,503,598.61	1,124,271,535.98
应付职工薪酬	339,101,383.23	487,890,288.45
应交税费	101,366,024.41	172,393,784.79
应付利息	1,088,043.61	-
应付股利	124,566,070.16	58,964,236.54

166

项目	2014.8.31	2013.12.31
其他应付款	180,177,057.90	203,323,804.29
一年内到期的非流动负债	11,164,700.00	5,000,000.00
其他流动负债	-	215,314.79
流动负债合计	2,666,808,754.51	2,641,501,576.93
长期借款	184,214,422.00	10,000,000.00
递延收益	11,967,041.24	11,972,389.39
递延所得税负债	1,395,308.86	1,469,783.01
非流动负债合计	197,576,772.10	23,442,172.40
负债合计	2,864,385,526.61	2,664,943,749.33
归属于上市公司股东权益合计	436,332,994.04	487,710,966.34
少数股东权益	21,784,318.54	32,235,727.73
所有者权益合计	458,117,312.58	519,946,694.07

（二）上市公司备考合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度
营业收入	2,516,244,664.30	3,644,383,021.61
减：营业成本	1,842,131,443.31	2,738,164,251.83
营业税金及附加	22,558,620.29	44,351,497.39
销售费用	24,986,143.70	22,897,950.77
管理费用	529,224,123.90	751,541,086.68
财务费用	-2,565,771.51	-14,763,718.73
资产减值损失	24,522,510.68	9,002,479.95
加：投资收益（损失以―-‖号填列）	2,881,273.78	3,512,021.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-293,779.50	594,252.47
营业利润（亏损以“－”号填列）	78,268,867.71	96,701,494.82
加：营业外收入	5,540,013.07	72,050,004.24
减：营业外支出	923,740.85	3,023,730.83
其中：非流动资产处置损失	365,803.79	329,499.82
利润总额（亏损总额以“－”号填列)	82,885,139.93	165,727,768.23
减：所得税费用	21,952,514.15	41,982,725.96
净利润（净亏损以"－"号填列）	60,932,625.78	123,745,042.27

167

项目	2014 年1-8 月	2013 年度
归属于母公司所有者的净利润	56,050,163.62	108,337,344.89
少数股东损益	4,882,462.16	15,407,697.38
其他综合收益的税后净额	2,571,864.08	-293,745.00
综合收益总额	63,504,489.86	123,451,297.27
归属于母公司所有者的综合收益总额	58,622,027.70	108,043,599.89
归属于少数股东的综合收益总额	4,882,462.16	15,407,697.38

四、本次交易的盈利预测

（一）拟置入资产盈利预测

1 、盈利预测编制基础

华东设计院以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013 年度实际经营业绩和 2014 年 1-8 月实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合公司 2014 年度、2015 年度的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑华东设计院的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了 2014 年度、2015 年度盈利预测报告。华东设计院 2013 年度及 2014 年 1-8 月的财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告（众会字（2014）5448 号）。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内华东设计院的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与华东设计院实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2 、盈利预测基本假设

（1）华东设计院所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

（2）华东设计院所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）华东设计院适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期内美元兑人民币的基本汇率将维持在 2014 年 8 月的平均汇率 6.1431 左右，不发生重

168

大变化；

（4）华东设计院所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）预测期内华东设计院的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项
经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（6）华东设计院制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（7）华东设计院高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（8）预测期内华东设计院将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的
呆账、坏账发生；
（9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3 、审核意见

众华会计师审核了华东设计院编制的 2014 年度、2015 年度盈利预测表并出具众会字（2014）第 5449 号《盈利预测审核报告》，认为：―根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照华东建筑设计公司盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。‖

4 、拟置入资产合并盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-8 月实际数	9-12 月预测数	合计
营业收入	364,438	251,624	166,184	417,808	487,110
营业成本	273,816	184,213	120,690	304,903	357,333
营业税金及附加	4,435	2,256	2,320	4,576	5,800
销售费用	2,290	2,499	1,846	4,345	5,500
管理费用	75,154	52,922	32,567	85,489	95,455
财务费用	-1,476	-257	326	69	61
资产减值损失	900	2,452	-796	1,656	1,879
加：公允价值变动收益	-	-	-	0	-
加：投资收益	351	288	-	288	-

169

项目	2013 年实际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年预测数
		1-8 月实际数	9-12 月预测数	合计
营业利润	9,670	7,827	9,231	17,058	21,082
加：营业外收入	7,205	-	-	0	-
减：营业外支出	302	-	-	0	-
利润总额	16,573	7,827	9,231	17,058	21,082
减：所得税费用	4,198	2,120	2,210	4,330	4,814
净利润	12,375	5,707	7,021	12,728	16,268
归属于母公司所有者的净利润	10,834	5,216	6,885	12,101	15,003
少数股东损益	1,541	491	136	627	1,265

（二）交易完成后备考盈利预测

1 、盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测以本公司为报告主体编制，按假设本次重组已于 2013 年 1 月 1 日完成，以及经审计的拟置入资产——华东设计院 2013 年度和 2014 年 1-8 月的实际经营业绩为基础编制。本次重组符合非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的交易实质。

本公司以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华东设计院 2013 年度实际经营业绩和 2014 年 1-8 月实际经营业绩为基础，以对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合 2014 年度、2015 年度的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了 2014 年度、2015 年度盈利预测报告。置入资产华东设计院 2013 年度及 2014 年 1-8 月的财务报表和 2014 年度、2015 年度的预测经营业绩业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及审核并分别出具了审计报告（众会字（2014）5448 号）和盈利预测审核报告（众会字（2014）第 5449 号）。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

170

2 、盈利预测基本假设

（1）公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

（2）公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期内美元兑人民币的基本汇率将维持在 2014 年 8 月的平均汇率 6.1431 左右，不发生重大变化；

（4）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）预测期内本公司的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

（6）公司制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（7）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（8）预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

（9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3 、审核意见

众华会计师审核了棱光实业编制的 2014 年度、2015 年度备考盈利预测表并出具众会字（2014）第 5197 号《备考盈利预测审核报告》，认为：―根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照棱光实业公司备考盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。‖

4 、上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2013 年实际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年预测数
		1-8 月实际数	9-12 月预测数	合计
营业收入	364,438	251,624	166,184	417,808	487,110
营业成本	273,816	184,213	120,690	304,903	357,333

171

项目	2013 年实际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年预测数
		1-8 月实际数	9-12 月预测数	合计
营业税金及附加	4,435	2,256	2,320	4,576	5,800
销售费用	2,290	2,499	1,846	4,345	5,500
管理费用	75,154	52,922	32,567	85,489	96,588
财务费用	-1,476	-257	326	69	61
资产减值损失	900	2,452	-796	1,656	1,879
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
加：投资收益	351	288	-	288	-
营业利润	9,670	7,827	9,231	17,058	19,949
加：营业外收入	7,205	-	-	-	-
减：营业外支出	302	-	-	-	-
利润总额	16,573	7,827	9,231	17,058	19,949
减：所得税费用	4,198	2,120	2,210	4,330	9,194
净利润	12,375	5,707	7,021	12,728	10,755
归属于母公司所有者的净利润	10,834	5,216	6,885	12,101	9,490
少数股东损益	1,541	491	136	627	1,265

172

第九章独立董事及中介机构意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组申请文件》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海棱光实业股份有限公司章程》的规定，棱光实业独立董事基于独立判断，现就本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表如下独立意见：

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

2、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

3、本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海棱光实业股份有限公司章程》的相关规定。本次交易的方案以相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

4、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的现实及长远利益。

5、公司已聘请具有相关证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司（以下简称 “财瑞评估师”）对本次交易的拟置出资产和拟置入资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方现代集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法

173

的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评估结果，财瑞评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

本次拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，并需公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及拟置出资产和拟置入资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案；有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案并豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。

综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请中国国际金融有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，中国国际金融有限公司认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经棱光实业第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，棱光实业已经作了充分详实的披露，

174

有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、法律顾问意见

根据上海锦天城律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：（一）本次重大资产重组方案合法、有效，符合法律、法规和规范性文件以及棱光实业《公司章程》的规定。

（二）棱光实业、现代集团以及国盛集团具备本次重大资产重组的主体资格。

（三）棱光实业、现代集团以及国盛集团已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准。

（四）本次重大资产重组涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

（五）截至本法律意见出具之日，拟置入资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产过户至棱光实业名下不存在实质性法律障碍。拟置出资产权属清晰，部分资产存在权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，拟置出资产涉及的债权债务处理合法。

（六）本次交易构成上市公司重大资产重组，须棱光实业股东大会批准后，报经中国证监会核准后方可实施。

175

企业名称	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围	持股比例
上海现代建筑设计集团置业有限公司	1993.1 2.27	6,500 万元	6,500 万元	上海市静安区石门二路258 号	上海市西藏南路 1368号	房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]	100%
上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	2000.2 .3	100万元	100万元	上海市静安区石门二路258 号	上海市静安区石门二路258 号	物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	100%（直接持股 35%，通过上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海院间接持股65%）

合同名称	借款人	贷款人	借款金额（万元）	期限	担保方式	保证人
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/15 至 2015/5/11	保证	上海建筑材料（集团）总公司
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/20 至 2015/5/18	保证	上海建筑材料（集团）总公司
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/26 至 2015/5/25	保证	上海建筑材料（集团）总公司

AI assistant

Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2014

56878_rns_2014-12-15_b51bb340-243a-411b-8fbe-bbb8d1faa80a.PDF

上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书

（草案）摘要

公司声明

交易对方声明与承诺

重大事项提示

一、 本次交易方案

（一）股份无偿划转

（二）资产置换

（三）发行股份购买资产

（四）标的资产的估值情况

（五）本次重大资产重组不安排配套融资

（六）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

二、 本次上市公司发行股份的基本情况

（一） 发行股份的定价原则及发行价格

（二） 发行股份的种类和面值

（三） 发行方式及发行对象

（四） 发行数量

（五） 本次发行股票的锁定期

（六） 上市地点

（七） 过渡期损益安排

（八） 其他约定

（九） 决议有效期

三、 本次交易的补偿安排

（一）盈利预测补偿承诺期间

（二）盈利预测数

（三） 承诺净利润数

于母公司所有者的净利润承诺如下：

（四） 盈利预测差异的确定

（五） 补偿安排

1 、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

2 、补偿的方式

A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：

格为 10.85 元/股。

（六） 承诺期限届满后的减值测试

1 、标的资产减值补偿义务

2 、减值补偿的支付

四、 本次交易构成重大资产重组

五、 本次交易构成借壳上市

六、 本次交易构成关联交易

七、 本次交易触发要约收购义务

八、 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

二、本次交易的审批风险

三、重大资产重组后上市公司的风险

（一）受宏观经济影响较大的风险

（二）人力资源管理的风险

（三）市场竞争风险

（四）跨区域分支机构经营、管理风险

四、股价波动的风险

五、办理产权证书证载权利人更名手续的风险

六、拟置入资产盈利预测无法实现的风险

七、商誉减值风险

目录

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

第一章本次交易概述

一、 本次交易背景

（一）上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境

（二）华东设计院经营资产优异，将大幅提升上市平台资产质量

（三）华东设计院亟需搭建上市平台助力未来发展

二、 本次交易的目的

三、 本次交易方案

（一）股份无偿划转

（二）资产置换

（四）标的资产的估值情况

（五）本次重大资产重组不安排配套融资

（六）本次交易后上市公司控制权情况

四、 本次上市公司发行股份的基本情况

（一） 发行股份的定价原则及发行价格

（二） 发行股份的种类和面值

（三） 发行方式及发行对象

（四） 发行数量

（五） 本次发行股票的锁定期

（六） 上市地点

（七） 过渡期损益安排

Arcplus Group Plc Capital/Financing Update 2014

上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

一、本次交易方案

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

（二）发行股份的种类和面值

（三）发行方式及发行对象

（四）发行数量

（五）本次发行股票的锁定期

（六）上市地点

（七）过渡期损益安排

（八）其他约定

（九）决议有效期

三、本次交易的补偿安排

（三）承诺净利润数

（四）盈利预测差异的确定

（五）补偿安排

（六）承诺期限届满后的减值测试

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易构成借壳上市

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易触发要约收购义务

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

一、本次交易背景

二、本次交易的目的

三、本次交易方案

四、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

（二）发行股份的种类和面值

（三）发行方式及发行对象

（四）发行数量

（五）本次发行股票的锁定期

（六）上市地点

（七）过渡期损益安排

（八）其他约定

（九）决议有效期

五、本次交易的补偿安排

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易构成借壳上市

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易触发要约收购义务

十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

一、基本情况

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

三、主要业务及主要财务数据

四、产权及控制关系

五、按产业类别划分的下属企业名录

六、交易对方与上市公司关联关系情况

七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

（一）现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷