Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2010

Oct 20, 2010

上海棱光实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问 :

二○一○年十月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

棱光实业、公司 本公司、上市公司	指	上海棱光实业股份有限公司
建材集团	指	上海建筑材料（集团）总公司，本公司控股股东
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司，建材集团控股股东
玻钢院、拟购买资产、标的资产、 认购资产	指	上海玻璃钢研究院有限公司
发行股份购买资产、重大资产重 组、本次交易	指	棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 100%的股权
本次交易审计、评估基准日	指	2008年10月31日
补充评估基准日	指	补充评估基准日为2009年8月31日和2010年5月31日
补充审计基准日	指	补充审计基准日为2010年5月31日
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所
审计机构	指	上海上会会计师事务所有限公司
评估机构	指	上海大华资产评估有限公司
补充评估机构	指	上海财瑞资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、万元

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重要提示

1 、交易对方

本次非公开发行股份购买资产的交易对方为建材集团。

2 、发行数量

本次向建材集团发行股份的数量为20,999,317股。

3 、发行价格

本次非公开发行股份的价格参照公司第六届董事会第五次会议决议公告日 （2008年7月22日）前20个交易日股票交易均价确定，即每股12.19元。

4 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。

5 、认购股份方式

建材集团以其合法拥有的玻钢院100%股权认购公司本次非公开发行的股

份。

6 、本次发行股份的限售期

本次向建材集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转

让。

7 、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

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一、 本次重组的实施过程

本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：

1、2008年6月24日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大 事项停牌公告，公司股票于6月23日停止交易；

2、建材集团分别于2008年6月24日和2009年3月12日召开第二届董事会第十 二次及第十三次临时会议，同意本次交易行为；

3、2008年7月20日，本公司与建材集团签订《发行股份购买资产协议》，同 日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱光实业股份有限公司重 大资产重组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集团发行股份购买其持有 的玻钢院100%股权；

4、2009年1月20日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《上 海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关 议案，并与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》；

5、2009年2月24日，本公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了 《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 相关议案；

6、2010年2月26日，本公司召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过 了《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一 年的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非 公开发行股票相关事宜期限的议案》；

7、2010年3月15日，本公司召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一年 的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公 开发行股票相关事宜期限的议案》；

8、2010年5月10日，中国证监会并购重组审核委员会2010年第14次并购重组 委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜；

9、2010年9月21日，本公司取得了中国证监会证监许可[2010] 1305号《关于 核准上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资 产的批复》，同日上海建筑材料（集团）总公司取得了中国证监会证监许可

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[2010]1306号《关于核准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购上海棱光实 业股份有限公司股份义务的批复》。

10、2010年10月13日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股 份购买资产进行了验资，并出具上会师报字(2010)第1898号《上海棱光实业股份 有限公司验资报告》。

11、本公司已于2010年10月15日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公 司向建材集团发行20,999,317股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）相关资产过户或交付情况

截至2010年10月11日，本次重组的标的资产上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权过户至棱光实业名下所涉及的工商变更登记手续已经完成。

（二）相关债权债务处理情况

本次重组的方案是：棱光实业向建材集团发行20,999,317股股份购买其持有 的玻钢院100%的股权，不涉及债权债务的转移。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

本公司已于2010年10月15日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向 建材集团发行20,999,317股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后， 棱光实业的股本结构变动情况如下：

股权性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	182,584,997	67.88	203,584,314	70.20
流通A股	86,415,530	32.12	86,415,530	29.80
合计	269,000,527	100.00	289,999,844	100.00
其中：建材集团	187,415,950	69.67	208,415,267	71.87

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露

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信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出 现对棱光实业相关盈利预测未能实现的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第六届董事会、监事会于2010 年6月到期，上市公司召开了2009年度股东大会，对公司董事会、监事会进行换 届改选，经股东大会决议：原董事梁兵现变更为段建平；原独立董事江秋霞现变 更为钟元秋。

除此之外，棱光实业未对董事、监事、高级管理人员做出调整，也未发生其 他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理 人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下， 履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

2008年7月20日和2009年1月20日，本公司与建材集团分别签订了附生效条件 的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。截至本 报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

截至本报告书签署日，棱光实业发行股份购买的资产已完成了交割过户，并 办理了相关权属变更登记手续，棱光实业已取得标的资产的所有权，并自交付日 起由棱光实业享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由棱光实业对标

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的资产拥有经营控制权；本次交易新增20,999,317股股份已经办理登记手续并交 付至交易对方。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照 协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

七、相关承诺的履行情况

（一） 建材集团关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东，为消除将来可能与上 市公司之间的同业竞争，建材集团承诺：

1、建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的 企业未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证 将来亦不从事并不促使建材集团及相关公司、企业从事任何对棱光实业构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与棱光实业的产品或 业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：

（1）棱光实业认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让 建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）棱光实业在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相 关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如建材集团与棱光实业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑棱光实 业的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施

截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，建材集团未出现违背该承诺

的情形。

针对前次重组中涉及的建材集团下属上海和德混凝土制品有限公司（以下简 称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）从事商 品混凝土制品业务，与棱光实业下属的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙 砼制品有限公司存在可能的同业竞争。建材集团已于 2010 年 5 月，将和德公司

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股权出售给无关联第三方；已于 2009 年 8 月将东港公司停业，并聘请中介机构 对其进行审计、评估，之后将其出售给无关联的第三方。

（二） 建材集团关于规范关联交易的承诺

为了减少并规范建材集团与棱光实业将来可能产生的关联交易，确保棱光实 业全体股东利益不受损害，建材集团做出如下承诺：

1、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求棱光实业在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求与棱光实业达 成交易的优先权利；

3、不以低于市场价格的条件与棱光实业进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害棱光实业利益的行为。

同时，建材集团将保证棱光实业在对待将来可能产生的与建材集团的关联交 易方面，棱光实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，履行合法程序， 并及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行。

截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，建材集团未出现违背该承诺

的情形。

（三） 建材集团关于股份锁定期的承诺

建材集团承诺，自本次非公开发行的股份发行结束之日（即自股权登记完成 日）起 36 个月内，不转让建材集团拥有权益的棱光实业股份。

截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，建材集团未出现违背该承诺

的情形。

（四） 建材集团关于五分开的承诺

建材集团承诺，将按照有关法律法规的要求，保证棱光实业与建材集团及附

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属公司、企业（包括建材集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或 企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。

截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，建材集团未出现违背该承诺 的情形。

（五） 建材集团关于盈利补偿的承诺

建材集团承诺，若本次重组的标的资产 2009 年的实际盈利数不足利润预测 数人民币 4,625.10 万元，2010 年的实际盈利数不足利润预测数人民币 5,004.88 万元，则由建材集团就不足部分用现金予以全额补偿。

标的资产 2009 年经审计的净利润和归属于母公司的净利润为 7,016.97 万 元，高于盈利预测数。除此之外，上述承诺仍在承诺期内，建材集团未出现违 反承诺的行为。

（六） 建材集团关于承担职工经济补偿金的承诺

建材集团承诺：本次非公开发行股票购买资产产生任何员工安置费用由建材 集团承担，如棱光实业预先承担了与员工安置有关的费用，建材集团应对棱光实 业进行相应的补偿。在认购资产过户至棱光实业名下后，如因标的企业的原因与 标的企业目前在册职工提前解除劳动合同或终止劳动合同关系（因职工个人原因 与标的企业解除劳动合同或终止劳动合同关系的情形除外），则在标的企业按照 职工在标的企业的工作年限、工资水平和法律规定的标准应支付给职工的经济补 偿金中，在认购资产交割完成日前的部分由建材集团承担，如棱光实业预先承担 了前述经济补偿金，则建材集团将对棱光实业进行相应的补偿；但标的企业支付 给职工的经济补偿金超过法律规定的上限部分，建材集团不予承担。

截至本报告书签署日，玻钢院未发生任何员工安置费用。除此之外，上述承 诺仍在承诺期内，建材集团未出现违背该承诺的情形。

（七） 国盛集团关于承担职工经济补偿金的承诺

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国盛集团承诺：作为建材集团的控股股东，如建材集团无力或不能承担第 （六）条所述的职工经济补偿责任，由国盛集团承担补充补偿责任。

截至本报告书签署日，玻钢院未发生任何员工安置费用。除此之外，上述承 诺仍在承诺期内，国盛集团未出现违背该承诺的情形。

（八） 建材集团关于期间损益归属的承诺

建材集团承诺：在评估基准日（即 2008 年 10 月 31 日）至实际交割日（即 将上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权过户至棱光实业名下之日）期间，玻钢 院的收益归棱光实业享有，亏损由建材集团承担。

截至本报告书签署日，本次重组的标的资产已过户至棱光实业名下，建材 集团未对玻钢院自 2008 年 10 月 31 日至实际交割日期间产生的收益进行分配， 并将该收益归棱光实业享有。建材集团正在履行该承诺。

（九） 建材集团关于补充拟购买资产价值的承诺

由于评估师对成本法评估土地使用权时采取的一年期贷款利率进行了更正， 影响成本法评估结果-172,686.03 元，由于上述更改对评估结果影响不大，为简化 备案程序、并使本次交易方案及交易作价不变，建材集团承诺：由建材集团对玻 钢院的综合楼无偿补充资金人民币 172,686.03 元，专项用于该综合楼的装修。

截至本报告书签署日，建材集团已履行该承诺。

（十） 建材集团关于拟购买资产风电叶片销售合同的说明与承诺

建材集团承诺：在玻钢院整体资产注入上市公司资产交割日前签订的所有风 机叶片的销售合同，因玻钢院产能限制导致玻钢院无法按约定时间交付叶片而被 采购方索赔的，所造成的经济损失责任由建材集团承担。

截至本报告书签署日，本次重组的标的资产已过户至棱光实业名下，在资 产交割日前签订的所有风机叶片的销售合同中，未发生因玻钢院产能限制导致 玻钢院无法按约定时间交付叶片而被采购方索赔的情况。

（十一） 建材集团关于承担玻钢院潜在知识产权纠纷责任的承诺

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建材集团承诺：如认购资产因置入棱光实业之前已存在的或潜在的知识产权 纠纷给棱光实业带来任何损失，由建材集团负责承担，对棱光实业进行相应的补 偿。

截至本报告书签署日，本次重组的认购资产已过户至棱光实业名下，未发生 知识产权纠纷，建材集团未出现违背该承诺的情形。

（十二） 国盛集团关于补充承担玻钢院潜在知识产权纠纷责任的承诺

国盛集团承诺：如认购资产因置入棱光实业之前已存在的或潜在的知识产权 纠纷给棱光实业带来任何损失，在建材集团无力或不能承担对棱光实业的补偿责 任时，由国盛集团承担补充补偿责任。

截至本报告书签署日，本次重组的认购资产已过户至棱光实业名下，未发生 知识产权纠纷，国盛集团未出现违背该承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，棱光实业本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经 完成。经公司审慎核查，本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

1、棱光实业尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机 关办理工商变更登记手续。

2、建材集团和国盛集团需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后， 由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此建材集团和国盛集团尚未履行完毕所有 承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，建材集团和国盛集团需继续履行相 应承诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对棱 光实业不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问意见

本独立财务顾问经核查后认为：棱光实业本次重大资产重组事项的实施程序 符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定；棱光实业已依法履行信息披露义务；棱光实业向建材集团发行股

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份购买资产已经验资机构验资并办理完毕玻钢院股权过户至棱光实业的工商变 更登记手续；棱光实业向建材集团非公开发行 20,999,317 股股份已在登记公司完 成股份登记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

十、法律顾问意见

法律顾问认为：截至法律意见书出具之日，棱光实业本次非公开发行股票已 获得的授权和批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的 股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券变更登记，不存在法律纠纷或潜在的 法律风险；棱光实业本次非公开发行的股票未来上市事宜尚需上交所核准并进行 相关的信息披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施 情况报告书之签署页）

上海棱光实业股份有限公司 2010 年 10 月 19 日

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国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票 购买资产实施结果的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任上海棱 光实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“棱光实业”、“上市公司”或“公司”） 向上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）非公开发行股票并购 买资产事项（以下简称“非公开发行股票”）的专项法律顾问。本所律师已就本 次非公开发行股票出具了《关于上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨 重大资产重组事项之专项法律意见书》，现根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销 办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法 规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次非公开发行股票并购买资产的实施结果出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

为出具本法律意见书，棱光实业和建材集团已向本所承诺，其所提供的文件 及陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实 的了解和对有关法律的理解做出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次非公开发行股票各方或者 其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是 否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

虑了有关政府部门给予的批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅对本次非公开发行股票实施结果的合法合规性发 表律师意见，而不对与本次非公开发行股票有关的会计、审计、资产评估等事项 和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告 中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评 价的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为棱光实业本次非公开发行股票向中国证监会、 上海证券交易所报送的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表 的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、 本次非公开发行股票方案的批准

截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行股票已经取得以下授权与批 准：

（一）非公开发行股票认购方即资产转让方的授权与批准

1、建材集团分别于2008年6月24日和2009年3月12日召开第二届董事会第十 二次及第十三次临时会议，审议并通过了建材集团以其合法拥有的上海玻璃钢研 究院有限公司（以下简称“玻钢院”）100％股权认购棱光实业本次非公开发行 的全部股份。

2、上海市国有资产监督管理委员会于2009年2月17日出具沪国资委产（2009） 54号文《关于上海棱光实业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》，同意 建材集团以所持玻钢院100％股权认购棱光实业定向增发的20,999,317股人民币 普通股的方案。

（二）上市公司的授权与批准

1、发行人于2008年7月20日召开六届五次董事会， 于2009年1月20日召开董 事会六届八次（临时）会议，审议并通过了本次交易并形成了相应的决议。

2、2009 年2 月24 日，发行人召开了2009 年第一次临时股东大会，会议采

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国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

用现场投票和网络投票方式审议通过了本次非公开发行股票方案。

（三）中国证监会的批准

1、2010 年9 月21 日，棱光实业获得中国证监会《关于核准上海棱光实业 股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可【2010】1305 号）核准；

2、2010 年9 月21 日，棱光实业获得中国证监会《关于核准豁免上海建筑 材料（集团）总公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证 监许可【2010】1306 号）核准。

本所律师经核查后认为，上述关于本次非公开发行股票的授权与批准合法、 合规、有效。

二、 本次非公开发行股票的实施结果

（一）资产交割情况

根据发行人与建材集团签订的《发行股份购买资产协议》，发行人本次非公 开发行股票购买的标的资产是建材集团合法拥有的玻钢院100％股权。上述资产 的交割情况如下：

经本所律师核查，截至2010年10月11日，本次重组的标的资产玻钢院100％ 股权已过户至棱光实业名下，且所涉及的工商变更登记手续已经完成。棱光实业 已合法持有玻钢院100％的股权。

（二）棱光实业新增注册资本验资情况

2010年10月13日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股票购 买资产进行了验资，并出具了上会师报字(2010)第1898号《上海棱光实业股份有 限公司验资报告》，验证：截至2010年10月13日止，棱光实业已收到建材集团缴 纳的新增实收资本(股本)合计人民币贰仟零玖拾玖万玖仟叁佰壹拾柒元。其中， 建材集团以其持有的玻钢院100％的股权出资20,999,317.00元。出资额超过新增 注册资本的部分275,806,416.88元作为股本溢价。

本次发行后公司总股本变更为人民币289,999,844元，其中建材集团持有棱 光实业的股本数增加至208,415,267元，占总股本的71.87％。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

（三）本次非公开发行股票的登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登公司上海分 公司”）出具的《证券变更登记证明》，棱光实业于2010 年10 月14 日就本次非 公开发行股票办理完毕证券变更登记，中登公司上海分公司同时对该等股票进行 了限售处理。

（四）本次非公开发行股票的上市事宜

本次非公开发行股票未来上市事宜尚需上海证券交易所（以下称“上交 所”）核准。

三、 结论

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业本次非公 开发行股票已获得的授权和批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；本次 非公开发行的股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券变更登记，不存在法律 纠纷或潜在的法律风险；棱光实业本次非公开发行的股票未来上市事宜尚需上交 所核准并进行相关的信息披露。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

4

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司非公开 发行股票并购买资产实施结果之法律意见书的签章页】

国浩律师集团（上海）事务所

负责人： 管建军

经办律师：梁立新

黄文雯 二〇一〇年十月十九 日

5

海通证券股份有限公司

关于上海棱光实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

专项核查意见

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二○一○年十月

重要声明

海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海棱光实业股 份有限公司（以下简称“棱光实业”）董事会的委托，担任棱光实业本次发行股份 购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律 规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了棱光实业本次发行股份购买资 产暨关联交易实施情况之专项核查意见。

本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所出具专项核查 意见的依据是棱光实业、上海建筑材料（集团）总公司等相关各方提供的资料，相 关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本专项核查意见所依据的所有 文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本专项核查意见不构成对棱光实业的任何投资建议，投资者根据本专项核查意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查意见中 列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读棱光实业董事会发布的关于本次发行股份 购买资产暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法 律意见书等文件。

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本核查意见、本独立财务顾问意 见、本意见书		海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项 核查意见
棱光实业、公司、上市公司	指	上海棱光实业股份有限公司
建材集团	指	上海建筑材料（集团）总公司，公司控股股东
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司，建材集团控股股东
玻钢院、拟购买资产、标的资产、 认购资产	指	上海玻璃钢研究院有限公司
发行股份购买资产、重大资产重 组、本次交易	指	棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 100%的股权
本次交易审计、评估基准日	指	2008年10月31日
补充评估基准日	指	补充评估基准日为2009年8月31日和2010年5月31日
补充审计基准日	指	补充审计基准日为2010年5月31日
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所
审计机构	指	上海上会会计师事务所有限公司
评估机构	指	上海大华资产评估有限公司
补充评估机构	指	上海财瑞资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、万元

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实 施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：

一、 本次重组的实施过程

（一）本次重组的实施过程

本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：

1、2008年6月24日，公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停 牌公告，公司股票于6月23日停止交易；

2、建材集团分别于2008年6月24日和2009年3月12日召开第二届董事会第十二次 及第十三次临时会议，同意本次交易行为；

3、2008年7月20日，公司与建材集团签订《发行股份购买资产协议》，同日公司 召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱光实业股份有限公司重大资产重 组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100% 股权；

4、2009年1月20日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《上海棱 光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并 与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》；

5、2009年2月24日，公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《上海 棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案；

6、2010年2月26日，公司召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关 于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一年的议案》 以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股票

相关事宜期限的议案》；

7、2010年3月15日，公司召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于 向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一年的议案》 以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股票 相关事宜期限的议案》；

8、2010年5月10日，中国证监会并购重组审核委员会2010年第14次并购重组委工 作会议有条件审核通过了公司重大资产重组事宜；

9、2010年9月21日，公司取得了中国证监会证监许可[2010] 1305号《关于核准上 海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的批复》， 同日上海建筑材料（集团）总公司取得了中国证监会证监许可[2010]1306号《关于核 准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务 的批复》。

10、2010年10月13日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份 购买资产进行了验资，并出具上会师报字(2010)第1898号《上海棱光实业股份有限公 司验资报告》。

11、公司已于2010年10月15日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向 建材集团发行20,999,317股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（二）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见

依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重组实施 过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定， 并履行了法定的授权及批准程序。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发 行登记等事宜的办理状况

（一）相关资产过户或交付情况

截至2010年10月11日，本次重组的标的资产上海玻璃钢研究院有限公司100%股 权过户至棱光实业名下所涉及的工商变更登记手续已经完成。

（二）相关债权债务处理情况

本次重组的方案是：棱光实业向建材集团发行20,999,317股股份购买其持有的玻 钢院100%的股权，不涉及债权债务的转移。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

公司已于2010年10月15日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向建材 集团发行20,999,317股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，棱光实 业的股本结构变动情况如下：

股权性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	182,584,997	67.88	203,584,314	70.20
流通A股	86,415,530	32.12	86,415,530	29.80
合计	269,000,527	100.00	289,999,844	100.00
其中：建材集团	187,415,950	69.67	208,415,267	71.87

（四）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：棱光实业向建材集团发行股份购买资产已经验 资机构验资并办理完毕玻钢院股权过户至棱光实业的工商变更登记手续；棱光实业 向建材集团非公开发行20,999,317股股份已在登记公司完成股份登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查：本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出 现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性 差异的情形，也未出现对棱光实业相关盈利预测未能实现的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

经本独立财务顾问核查：根据《公司法》及《公司章程》规定，公司第六届董 事会、监事会于2010年6月到期，上市公司召开了2009年度股东大会，对公司董事会、

监事会进行换届改选，股东大会审议通过了经股东推荐、董事会提名委员会审查的 第七届董事会、监事会名单，其中原董事梁兵和独立董事江秋霞本次未获提名，段 建平和钟元秋成为新的董事和独立董事。

除此之外，棱光实业未对其他董事、监事、高级管理人员做出调整，也未发生 其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理 人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下， 履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次发行股份购买资产实施 过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

2008年7月20日和2009年1月20日，公司与建材集团分别签订了附生效条件的《发 行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。截至本意见书出 具之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

截至本意见书出具之日，棱光实业发行股份购买的资产已完成了交割过户，并 办理了相关权属变更登记手续，棱光实业已取得标的资产的所有权，并自交付日起 由棱光实业享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由棱光实业对标的资 产拥有经营控制权；本次交易新增20,999,317股股份已经办理登记手续并交付至交易 对方。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前交 易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

七、相关承诺的履行情况

（一） 建材集团关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东，为消除将来可能与上市 公司之间的同业竞争，建材集团承诺：

1、建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业 未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦 不从事并不促使建材集团及相关公司、企业从事任何对棱光实业构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。

2、建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约 束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与棱光实业的产品或业务出 现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：

（1）棱光实业认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让建材 集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）棱光实业在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相关公 司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如建材集团与棱光实业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑棱光实业的 利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，建 材集团未出现违背该承诺的情形。

针对前次重组中涉及的建材集团下属上海和德混凝土制品有限公司（以下简称 “和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）从事商品混 凝土制品业务，与棱光实业下属的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙砼制品 有限公司存在可能的同业竞争。建材集团已于 2010 年 5 月将和德公司股权出售给无 关联第三方；已于 2009 年 8 月将东港公司停业，并聘请中介机构对其进行审计、评 估，之后将其出售给无关联的第三方，本独立财务顾问将督促建材集团完成东港公 司的股权出售。

（二） 建材集团关于规范关联交易的承诺

为了减少并规范建材集团与棱光实业将来可能产生的关联交易，确保棱光实业 全体股东利益不受损害，建材集团做出如下承诺：

1、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求棱光实业在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求与棱光实业达成交 易的优先权利；

3、不以低于市场价格的条件与棱光实业进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害棱光实业利益的行为。

同时，建材集团将保证棱光实业在对待将来可能产生的与建材集团的关联交易 方面，棱光实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，履行合法程序，并及 时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者 市场定价等方式进行。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，建 材集团未出现违背该承诺的情形。

（三） 建材集团关于股份锁定期的承诺

建材集团承诺，自本次非公开发行的股份发行结束之日（即自股权登记完成日） 起 36 个月内，不转让建材集团拥有权益的棱光实业股份。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，建 材集团未出现违背该承诺的情形。

（四） 建材集团关于五分开的承诺

建材集团承诺，将按照有关法律法规的要求，保证棱光实业与建材集团及附属

公司、企业（包括建材集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、 控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、资产、 财务、机构和业务等方面的独立。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，建 材集团未出现违背该承诺的情形。

（五） 建材集团关于盈利补偿的承诺

建材集团承诺，若本次重组的标的资产 2009 年的实际盈利数不足利润预测数人 民币 4,625.10 万元，2010 年的实际盈利数不足利润预测数人民币 5,004.88 万元，则 由建材集团就不足部分用现金予以全额补偿。

经本独立财务顾问核查：标的资产 2009 年经审计的净利润和归属于母公司的净 利润为 7,016.97 万元，高于盈利预测数。除此之外，上述承诺仍在承诺期内，建材 集团未出现违反承诺的行为。

（六） 建材集团关于承担职工经济补偿金的承诺

建材集团承诺：本次非公开发行股票购买资产产生任何员工安置费用由建材集 团承担，如棱光实业预先承担了与员工安置有关的费用，建材集团应对棱光实业进 行相应的补偿。在认购资产过户至棱光实业名下后，如因标的企业的原因与标的企 业目前在册职工提前解除劳动合同或终止劳动合同关系（因职工个人原因与标的企 业解除劳动合同或终止劳动合同关系的情形除外），则在标的企业按照职工在标的企 业的工作年限、工资水平和法律规定的标准应支付给职工的经济补偿金中，在认购 资产交割完成日前的部分由建材集团承担，如棱光实业预先承担了前述经济补偿金， 则建材集团将对棱光实业进行相应的补偿；但标的企业支付给职工的经济补偿金超 过法律规定的上限部分，建材集团不予承担。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，玻钢院未发生任何员工安置 费用。除此之外，上述承诺仍在承诺期内，建材集团未出现违背该承诺的情形。

（七） 国盛集团关于承担职工经济补偿金的承诺

国盛集团承诺：作为建材集团的控股股东，如建材集团无力或不能承担第（六） 条所述的职工经济补偿责任，由国盛集团承担补充补偿责任。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，玻钢院未发生任何员工安置 费用。除此之外，上述承诺仍在承诺期内，国盛集团未出现违背该承诺的情形。

（八） 建材集团关于期间损益归属的承诺

建材集团承诺：在评估基准日（即 2008 年 10 月 31 日）至实际交割日（即将上 海玻璃钢研究院有限公司 100%股权过户至棱光实业名下之日）期间，玻钢院的收益 归棱光实业享有，亏损由建材集团承担。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户 至棱光实业名下，建材集团未对玻钢院自 2008 年 10 月 31 日至实际交割日期间产生 的收益进行分配，并将该收益归棱光实业享有。建材集团正在履行该承诺。

（九） 建材集团关于补充拟购买资产价值的承诺

由于评估师对成本法评估土地使用权时采取的一年期贷款利率进行了更正，影 响成本法评估结果-172,686.03 元，由于上述更改对评估结果影响不大，为简化备案 程序、并使本次交易方案及交易作价不变，建材集团承诺：由建材集团对玻钢院的 综合楼无偿补充资金人民币 172,686.03 元，专项用于该综合楼的装修。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，建材集团已履行该承诺。

（十） 建材集团关于拟购买资产风电叶片销售合同的说明与承诺

建材集团承诺：在玻钢院整体资产注入上市公司资产交割日前签订的所有风机 叶片的销售合同，因玻钢院产能限制导致玻钢院无法按约定时间交付叶片而被采购 方索赔的，所造成的经济损失责任由建材集团承担。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户 至棱光实业名下，在资产交割日前签订的所有风机叶片的销售合同中，未发生因玻 钢院产能限制导致玻钢院无法按约定时间交付叶片而被采购方索赔的情况。

（十一） 建材集团关于承担玻钢院潜在知识产权纠纷责任的承诺

建材集团承诺：如认购资产因置入棱光实业之前已存在的或潜在的知识产权纠 纷给棱光实业带来任何损失，由建材集团负责承担，对棱光实业进行相应的补偿。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次重组的认购资产已过户 至棱光实业名下，未发生知识产权纠纷，建材集团未出现违背该承诺的情形。

（十二） 国盛集团关于补充承担玻钢院潜在知识产权纠纷责任的承诺

国盛集团承诺：如认购资产因置入棱光实业之前已存在的或潜在的知识产权纠 纷给棱光实业带来任何损失，在建材集团无力或不能承担对棱光实业的补偿责任时， 由国盛集团承担补充补偿责任。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次重组的认购资产已过户 至棱光实业名下，未发生知识产权纠纷，国盛集团未出现违背该承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，棱光实业本次重组所涉及的 资产交割、股份发行已经完成。本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为： 1、棱光实业尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办 理工商变更登记手续。

2、建材集团和国盛集团需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后，由于 部分承诺的履行条件尚未出现，因此建材集团和国盛集团尚未履行完毕所有承诺。 在上述承诺的履行条件出现的情况下，建材集团和国盛集团需继续履行相应承诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对棱光 实业不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问经核查后认为：棱光实业本次重大资产重组事项的实施程序符 合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定；棱光实业已依法履行信息披露义务；棱光实业向建材集团发行股份购买 资产已经验资机构验资并办理完毕玻钢院股权过户至棱光实业的工商变更登记手 续；棱光实业向建材集团非公开发行 20,999,317 股股份已在登记公司完成股份登记 手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

海通证券股份有限公司

年 月 日

验资报告

上会师报字(2010)第 1898 号

上海棱光实业股份有限公司：

我们接受委托，审验了上海棱光实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2010 年 10 月 13 日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及协议、 章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全 体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本(股本)情况 发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进

行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 269,000,527.00 元，实收资本 ( 股本 ) 为人民币 269,000,527.00 元。其中：上海建筑材料(集团)总公司出资人民币 187,415,950.00 元， 占注册资本 69.67%；其他法人股股东出资人民币 23,824,029.00 元，占注册资本 8.86%； 其他社会公众股东出资人民币 57,760,548.00 元，占注册资本 21.47%。根据贵公司股 东会决议和修改后的章程规定，以及经中国证券监督管理委员会核准，贵公司向上 海建筑材料(集团)总公司（以下简称“建材集团”）发行 20,999,317 股人民币普通股购 买建材集团相关资产，变更后的注册资本为人民币 289,999,844.00 元。经我们审验， 截至 2010 年 10 月 13 日止，贵公司已收到建材集团缴纳的新增实收资本(股本)合计人 民币贰仟零玖拾玖万玖仟叁佰壹拾柒元。建材集团以其全资拥有的上海玻璃钢研究 院有限公司股权出资 20,999,317.00 元，出资额超过新增注册资本的部分 275,806,416.88 元作为股本溢价。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 269,000,527.00 元，实收 资本(股本)人民币 269,000,527.00 元，已经上海上会会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 1 月 28 日出具上会师报字(2008)第 1705 号验资报告。截至 2010 年 10 月 13 日 止，变更后的累计注册资本人民币 289,999,844.00 元，实收资本 ( 股本 ) 人民币 289,999,844.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东 签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和 持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师 及本会计师事务所无关。

附件：

• 1、新增注册资本实收情况明细表

• 2、注册资本及实收资本变更前后对照表

• 3、验资事项说明

• 4、验资证明表

• 5、中国证券监督管理委员会核准发行股份购买资产的批复

• 6、上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第 104 号《上海玻璃钢

研究院有限公司整体资产评估说明》

• 7、上海玻璃钢研究院有限公司变更后的营业执照复印件

• 8、上海玻璃钢研究院有限公司 2010 年 10 月 9 日合并财务会计报表

• 9、上海棱光实业股份有限公司支付本次购买资产余款的付款凭证

• 10、上海上会会计师事务所有限公司营业执照复印件

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国注册会计师

中国 上海

二〇一〇年十月十三日

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2010年10月13日止

被审验单位名称：上海棱光实业股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴新增 注册资本		新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		股权	合计		其中：实收资本
				金额	占认缴新增注册资本比例
上海建筑材料(集团)总公司	20,999,317.00	296,805,732.97	296,805,732.97	20,999,317.00	100.00%
合计	20,999,317.00	296,805,732.97	296,805,732.97	20,999,317.00	100.00%

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师

附件 2

注册资本及实收资本 ( 股本 ) 变更前后对照表

截至2010年10月13日止

被审验单位名称：上海棱光实业股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本			实收资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例		金额	占注册资本 总额比例
上海建筑材料(集团)总公司	187,415,950.00	69.67%	208,415,267.00	71.87%	187,415,950.00	69.67%	20,999,317.00	208,415,267.00	71.87%
其他法人股股东	23,824,029.00	8.86%	23,824,029.00	8.22%	23,824,029.00	8.86%	-	23,824,029.00	8.22%
其他社会公众股东	57,760,548.00	21.47%	57,760,548.00	19.91%	57,760,548.00	21.47%	-	57,760,548.00	19.91%
合计	269,000,527.00	100.00%	289,999,844.00	100.00%	269,000,527.00	100.00%	20,999,317.00	289,999,844.00	100.00%

上海上会会计师事务所有限公司

中国注册会计师

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）系于 1992 年 5 月 19 日经上海市建委(1992)第 434 号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，于 1992 年 6 月 12 日取得上海市工商行政管 理局核发的 310000000009744 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币 269,000,527.00 元， 股本为人民币 269,000,527.00 元。

根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定，以及经中国证券监督管理委员会核准，贵公司申请 向上海建筑材料(集团)总公司（以下简称“建材集团”）发行 20,999,317 股人民币普通股购买建材 集团相关资产，由此增加注册资本人民币 20,999,317.00 元。变更后的注册资本(股本)人民币 289,999,844.00 元。

二、新增资本的出资约定

1、根据修改后章程的规定、建材集团与贵公司签订的发行股份购买资产协议及其补充协议，贵 公司向建材集团发行 20,999,317 股的人民币普通股，每股价格为 12.19 元。建材集团同意以其拥 有的上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“玻钢院”）100%股权认购贵公司本次发行的股份。 贵公司同意于中国证券监督管理委员会核准时一次性向建材集团支付 0.91 元。

2、双方确认：根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第 104 号《上海玻璃钢 研究院有限公司整体资产评估说明》，在评估基准日 2008 年 10 月 31 日，玻钢院 100%股权的评 估价值为人民币 255,981,675.14 元。贵公司按照评估价值以本次非公开发行的股份购买认购资产。

• 3、2009 年 3 月 12 日，建材集团出具承诺：在评估基准日至实际交割日期间，玻钢院的收益归 贵公司享有，亏损由建材集团承担。

三、审验结果

截至 2010 年 10 月 13 日止，贵公司已收到建材集团缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 20,999,317.00 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。

1、建材集团实际缴纳新增出资额人民币 296,805,732.97 元。建材集团与贵公司于 2010 年 10 月 9 日就上述出资的股权办妥工商变更登记手续；根据上述二/3 所述之承诺：评估基准日至实际交 割日期间，玻钢院的收益归贵公司享有。因此，建材集团以交割日即 2010 年 10 月 9 日玻钢院合 并净资产 296,805,732.97 元作为实际缴纳的新增出资额。

1

• 2、贵公司于 2010 年 10 月 13 日以贷记凭证，向建材集团支付本次非公开发行股票购买资产的余 款 0.91 元；

3、变更后累计实收资本(股本)人民币 289,999,844.00 元，占变更后注册资本 100%，其中：建材集 团出资人民币 208,415,267.00 元，占变更后注册资本的 71.87%；其他法人股股东出资为人民币 23,824,029.00 元，占变更后注册资本的 8.22%；其他社会公众股东出资为人民币 57,760,548.00 元， 占变更后注册资本 19.91%。

四、其他事项

中国证券监督管理委员会于 2010 年 9 月 17 日核准贵公司向建材集团发行 20,999,317 股的人民币 普通股购买相关资产，并出具了《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料(集团)总 公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1305 号)。根据该批复的规定，贵公司应在完成本 次新增注册资本(股本)验证后，办理本次发行新股的过户手续。

2

附件 4

验资证明表

公司名称	上海棱光实业股份 有限公司	上海棱光实业股份 有限公司	上海棱光实业股份 有限公司		公司类型	有限责任公 司	有限责任公 司	地址	上海市龙吴路 4900 号	电话
委 托 人	上海棱光实业股份 有限公司				验资专用账户					新开业或 变更	变更
股东名称		出资额 (万元)	出资 方式		缴纳出资 额 (万元)		以实物、工业产权、 非专利技术、 土地使用权出资的评 估额(万元)		工业产权、非 专利技术 占注册资本的 比例(%)	募集设立的发起 人认购股份 总数的比例(%)
上海建筑材料 (集团)总公司		2,099.9 317	股权		29,680.573 297		-		-	100%
合计		2,099.9 317	股权		29,680.573 297		-		-	100%

备注：

• 1、根据《公司注册资本登记管理暂行规定》第十六条规定，验资报告应当附以下有关文件： (一)验资机构、资产评估机构的《企业法人营业执照》复印件；(二)银行出具的企业登记注 册入“专用账户”的资金凭证；(三)以实物出资的，附实物转让清单；(四)以专利权出资的， 附专利证书复印件和专利登记簿副本复印件；(五)以注册商标出资的，附《商标注册证》复 印件；(六)以土地使用权出资的，附土地使用权证明；(七)以非货币出资的，附资产评估报 告及评估结果确认书或股东、发起人认可证明。

• 2、公司类型一栏应填写有限责任公司；股份有限公司(上市)；股份有限公司(非上市)

上海上会会计师事务所有限公司

中国注册会计师： 验资日期：2010 年 10 月 13 日 上海市工商行政管理局监制