Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2010

Oct 20, 2010

— 证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临 2010 22

上海棱光实业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

1、发行数量：20,999,317 股。

2、发行价格：12.19 元。

• 3、发行对象及限售期：

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
上海建筑材料（集团）总公司	20,999,317	36	2013年10月14日

4、预计上市流通时间：2013 年 10 月 15 日

• 5、资产过户情况：截至 2010 年 10 月 14 日，交易双方已完成所有交割资

• 产的转让及变更过户登记手续。

释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

棱光实业、公司 本公司、上市公司	指	上海棱光实业股份有限公司
建材集团	指	上海建筑材料（集团）总公司，本公司控股股东
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司，建材集团控股股东
玻钢院、拟购买资产、标的资产、 认购资产	指	上海玻璃钢研究院有限公司
发行股份购买资产、重大资产重 组、本次交易	指	棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 100%的股权
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

一、 本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2008年6月24日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大 事项停牌公告，公司股票于6月23日停止交易；

2、建材集团分别于2008年6月24日和2009年3月12日召开第二届董事会第十 二次及第十三次临时会议，同意本次交易行为；

3、2008年7月20日，本公司与建材集团签订《发行股份购买资产协议》，同 日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱光实业股份有限公司重 大资产重组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集团发行股份购买其持有 的玻钢院100%股权；

4、2009年1月20日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《上 海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关 议案，并与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》；

5、2009年2月24日，本公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了 《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 相关议案；

6、2010年2月26日，本公司召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过 了《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一 年的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非 公开发行股票相关事宜期限的议案》；

7、2010年3月15日，本公司召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一年 的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公 开发行股票相关事宜期限的议案》；

8、2010年5月10日，中国证监会并购重组审核委员会2010年第14次并购重组 委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜；

9、2010年9月21日，本公司取得了中国证监会证监许可[2010] 1305号《关于 核准上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资 产的批复》，同日上海建筑材料（集团）总公司取得了中国证监会证监许可 [2010]1306号《关于核准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购上海棱光实

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业股份有限公司股份义务的批复》。

（二）本次发行情况

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为20,999,317 股，每股面值为人民币1元。

本次非公开发行股份的价格参照公司第六届董事会第五次会议决议公告日 （2008年7月22日）前20个交易日股票交易均价确定，即每股12.19元。

本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。

（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

本公司已于2010 年10月15日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司 向建材集团发行20,999,317股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

2010年10月13日，上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2010) 第1898号《上海棱光实业股份有限公司验资报告》，对棱光实业本次交易所涉及 的新增股份验资事项进行了审验。

（四）资产过户情况

截至2010年10月14日，本次发行的标的资产上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权过户至棱光实业名下所涉及的工商变更登记手续已经完成。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见

1、 独立财务顾问意见

本独立财务顾问经核查后认为：棱光实业本次重大资产重组事项的实施程 序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定；棱光实业已依法履行信息披露义务；棱光实业向建材集团发行 股份购买资产已经验资机构验资并办理完毕玻钢院股权过户至棱光实业的工商 变更登记手续；棱光实业向建材集团非公开发行20,999,317股股份已在登记公司 完成股份登记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

2、 律师事务所意见

本所律师认为：截至法律意见书出具之日，棱光实业本次非公开发行股票已 获得的授权和批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的 股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券变更登记，不存在法律纠纷或潜在的

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法律风险；棱光实业本次非公开发行的股票未来上市事宜尚需上交所核准并进行 相关的信息披露。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（一）发行结果
发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
上海建筑材料（集团）总公司	20,999,317	36	2013年10月14日

（二）发行对象介绍

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司

注 册 地：上海市北京东路240号

法定代表人：林益彬 注册资本：人民币贰拾亿元

关联关系：为本公司控股股东

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品 的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承 包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

本次发行前公司前10名股东（截至2010年10月13日）

序 号	股东名称（全称）	持股数量 （股）	持股 比例	性质	持有限售条 件股份的数 量（股）
1	上海建筑材料（集团） 总公司	187,415,950	69.67%	人民币普通股	172,278,190
2	福州飞越集团有限公司	9,745,120	3.62%	人民币普通股	9,745,120
3	中国建设银行－工银瑞信稳 健成长股票型证券投资基金	5,257,543	1.95%	人民币普通股	0
4	中国建设银行－工银瑞信红 利股票型证券投资基金	2,611,766	0.97%	人民币普通股	0

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5	中信证券－建行－中信证券 股债双赢集合资产管理计划	1,245,596	0.46%	人民币普通股	0
6	中国纺织机械股份有限公司	835,000	0.31%	人民币普通股	0
7	上海嘉宝实业(集团)股份有 限公司	710,424	0.26%	人民币普通股	0
8	黄敏	650,000	0.24%	人民币普通股	0
9	方嵘	585,900	0.22%	人民币普通股
10	徐峻琼	553,000	0.21%	人民币普通股	0
	本次发行后公司前10名股东（截至2010年10月14日）
序 号	股东名称（全称）	持股数量 （股）	持股比 例	性质	持有限售条 件股份的数 量（股）
1	上海建筑材料（集团）总公 司	208,415,267	71.87%	人民币普通股	193,277,507
2	福州飞越集团有限公司	9,745,120	3.36%	人民币普通股	9,745,120
3	中国建设银行－工银瑞信稳 健成长股票型证券投资基金	4,429,929	1.53%	人民币普通股	0
4	中国建设银行－工银瑞信红 利股票型证券投资基金	2,153,727	0.74%	人民币普通股	0
5	中信证券－建行－中信证券 股债双赢集合资产管理计划	1,245,596	0.43%	人民币普通股	0
6	中国纺织机械股份有限公司	835,000	0.29%	人民币普通股	0
7	上海嘉宝实业(集团)股份有 限公司	710,424	0.24%	人民币普通股	0
8	黄敏	650,000	0.22%	人民币普通股	0
9	方嵘	585,900	0.20%	人民币普通股	0
10	徐峻琼	553,000	0.19%	人民币普通股	0

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		本次发行前	变动数	本次发行后
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份	172,278,190	+20,999,317	193,277,507
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	10,306,807	0	10,306,807
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	182,584,997	+20,999,317	203,584,314
无限售条件 的流通股份	A股	86,415,530	0	86,415,530
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	86,415,530	0	86，415，530
股份总额		269,000,527	+20,999,317	289,999,844

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市 公司持续盈利能力。

根据备考合并报告，本次交易完成后，截至2010年5月31日上市公司总资产 规模将提升99.89%，净资产规模将提升66.36%，公司总体抗风险能力明显提高； 2009年上市公司的营业收入和归属于上市公司股东的净利润均增长一倍左右，玻 钢院的注入将增强上市公司的盈利能力。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善 公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。公司将按照《企业内部控 制基本规范》等有关法律法规及中国证监会的监管要求，在巩固公司治理专项活 动成果的基础上，不断完善治理结构，提高规范运作水平。

本次交易完成后，棱光实业将持有玻钢院100%的股权，拥有完整的风电叶 片设计、生产与销售能力，棱光实业的主业将更加清晰，将为自身搭建发展以清 洁能源产品为主的新材料业务的良好平台。本次交易有助于公司进一步巩固和提 升竞争能力。

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六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 注册地址：上海市淮海中路98号 联系电话：021-23219570 传真：021-63411354 部门负责人：杨艳华 项目联系人：王博、耿彦博、徐俊

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师集团（上海）事务所

法定代表人：管建军 住所：上海市南京西路580号南证大厦31层 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670

经办律师：梁立新、秦桂森、黄文雯

（三）财务审计机构

机构名称：上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人：刘小虎 住所：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 联系电话：021-52920000 传真：021-52921369

经办注册会计师：张晓荣、王磊、庄祎蓓

（四）资产评估机构

资产评估机构之一：

机构名称：上海大华资产评估有限公司 法定代表人：李则兆 住所：上海市江宁路212号25层

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联系电话：021-52895280 传真：021-52895230 经办注册资产评估师：胡浩、蒋安宁 资产评估机构之二：

机构名称：上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人：虞建华 住所：上海市延安西路1357号

联系电话：021-62261357 传真：021-62257892 经办注册资产评估师：吴苹、周缜

七、备查文件

1、上海上会会计师事务所有限公司出具的《上海棱光实业股份有限公司验 资报告》上会师报字(2010)第1898号；

• 2、国浩律师集团（上海）事务所出具的《国浩律师集团（上海）事务所关于上 海棱光实业股份有限公司非公开发行股票并购买资产实施结果的法律意见书》；

3、海通证券证券股份有限公司出具的《海通证券证券股份有限公司关于上 海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意 见》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，存放在本公司董事会办公室。

上海棱光实业股份有限公司 2010 年 10 月 19 日

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