AI assistant
Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2010
Sep 27, 2010
56878_rns_2010-09-27_f78a0f2f-78c1-4903-9007-d469eae9c8bb.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代码：600629 股票简称：棱光实业
上市地点：上海证券交易所
上海棱光实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方公司名称 : 上海建筑材料（集团）总公司 住所及通讯地址 : 上海市北京东路 240 号 独立财务顾问 : 签 署 日 期 : 2010 年 9 月
发行股份购买资产暨关联交易报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责，因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
上海棱光实业股份有限公司董事会
二〇一〇年九月二十一日
发行股份购买资产暨关联交易报告书
特别提示
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，本公司补充提供并披露了本次重大资产重组中拟购买的资产截 至 2010 年 5 月 31 日的相关补充审计报告及财务数据，及以 2009 年 8 月 31 日和 2010 年 5 月 31 日为基准日的补充评估报告，据此本公司更新了《上海棱光实业 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相关财务数据。此外，根 据中国证监会的审核要求和国内宏观经济形势及国内 A 股市场的最新变化，本 公司对重大资产重组报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、补充披露截至 2010 年 5 月 31 日的财务资料和经营资料，并据此更新了 报告书“第二章 上市公司基本情况、第三章 交易对方情况、第四章 交易标的 情况、第六章 发行股份情况、第十章 董事会讨论与分析、第十一章 财务会计 信息、第十二章 同业竞争与关联交易、第十四章 本次交易对上市公司债务的影 响”及其他章节中的相关内容和数据。
2、修订披露产能扩张风险提示，补充披露采购销售集中、利润来源、应收 账款回收风险提示，补充披露对拟购买资产的补充评估，详见“重大事项提示/ 二、重大风险提示”、“重大事项提示/三、其他需要关注事项”和“第十章 董事 会讨论与分析/第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/三、风 险分析及对策”。
3、修订披露公司交易背景和交易决策过程，详见“第一章 交易概述/第一 节 本次交易背景和目的”和“第一章 交易概述/第三节 本次交易的决策过程”。
4、补充披露补充资产评估情况，评估结果及评估增减原因分析，详见“第 一章 交易概述/第五节 标的资产及评估情况”和“第四章 交易标的情况/第六节 标的资产评估情况”及其他章节相关内容。
5、修订披露上市公司股权结构，修订披露上市公司和交易对方上海建筑材 料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）产权控制关系结构图，详见“第二 章、上市公司情况/第二节 公司设立、历次股本变动及股改情况/二、公司设立后 历次股本变动情况”、“第二章 上市公司基本情况/第四节 公司控股股东及实 际控制人情况/二、实际控制人基本情况”和“第三章 交易对方基本情况/第二节
1
发行股份购买资产暨关联交易报告书
历史沿革及控制关系图”。
6、补充披露拟购买资产上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“玻钢院”） 获得高新技术企业税收优惠和其他政策优惠，详见“第四章 交易标的情况/第二 节 历史沿革/一 发展概况”和“第五章 交易标的业务与技术/第一节 行业管理 体制/二、产业政策和行业法规”。
7、补充披露玻钢院主要资产权属情况，主要有固定资产和知识产权权属情 况，详见“第四章 交易标的情况/第四节 主要资产权属、对外担保及主要负债/ 一、主要资产权属”。
8、修订披露玻钢院对外投资情况，详见“第四章 交易标的情况/第五节 对 外投资情况”。
9、修订披露全球和中国风电行业发展状况，详见“第五章 交易标的业务与 技术/第二节 行业概况”和“第十章 董事会讨论与分析/第二节 交易标的行业特 点及经营情况讨论与分析”。
10、补充披露本次交易定价的合理性，详见“第九章 本次交易定价依据及 公平合理性的分析/第四节 本次交易定价的公允性”。
11、补充披露公司控股股东在股权分置改革和前次重组中对所作出的各项承 诺的履行情况，详见“第二章、上市公司情况/第二节 公司设立、历次股本变动 及股改情况”和“第十二章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”。
12、根据补充审计报告修订披露本公司关联交易情况，详见“第十二章 同 业竞争与关联交易/第二节 关联交易”。
13、修订披露公司备考财务数据和盈利预测数据，详见“第十一章 财务会 计信息/第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料”和“第十一章 财务会计 信息/第三节 本次交易有关的盈利预测”。
14、补充披露公司资产出售情况，详见“第十五章 最近十二个月重大交易 情况/二、资产出售情况”。
15、补充披露玻钢院董事、监事买卖棱光实业股票情况，详见“第十七章 关 于买卖自查情况/2、玻钢院董事、监事买卖棱光实业股票情况”。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用报告 书时，应以本次披露的报告书内容为准。
2
发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
一、重大不确定性
1 、盈利预测的不确定性
本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了本公司 2010 年度的盈利 预测，本公司按照本次交易完成后的构架编制了备考的 2010 年度公司合并盈利 预测报告。
上述预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公 司的经营业绩所做的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决 于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重 大影响。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，请特别注意以下风险。详 细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十章 董事会讨论与分析”相关内容。
1 、行业政策风险
发行股份购买资产完成后，上市公司将新增风力发电机叶片业务，拥有完整 的风电叶片设计、生产与销售能力。从世界风电产业大国的发展经验来看，国家 政策支持对风电发展起到了至关重要的作用。目前，我国风力发电的成本仍然相 对高于一般的火力发电，风力发电产业的发展在一定程度上依靠国家的政策扶 持，支持包括风能在内的可再生能源发电是完成国家节能减排指标、实现可持续 发展战略的重要手段。未来如果政府对可再生能源或者风力发电的政策发生调整 或变化，则公司的风电叶片业务将会相应地受到影响。
2 、技术风险
从风电叶片生产的技术水平来看，海外先进国家和企业的技术水平高于国
3
发行股份购买资产暨关联交易报告书
内。随着国内企业消化吸收国外风电装备技术、自主研发制造经验的增加，中国 风电装备制造业的技术能力有所提高。公司本次收购的标的企业上海玻璃钢研究 院有限公司，其风电叶片研发与生产技术已处于国内领先水平，但依然与国际先 进技术存在差距，而且随着风电叶片技术的快速发展，公司未来仍面临技术换代 的风险。
3 、行业竞争风险
我国风电行业正处于高速发展期，由于以前国家政策对风电设备的国产化要 求，包括风电叶片在内的风电零部件厂商大量出现，随着国家政策的调整和国内 风电行业的发展，当前小而多的市场竞争格局不会长期维系，行业必然走向集中， 玻钢院的风电叶片技术储备水平和生产水平虽然处于行业领先地位，随着市场的 变化和发展，公司仍面临竞争加剧的风险。
4 、产能扩张风险
本次拟购买资产——玻钢院于 2009 年逐步扩大叶片产能，年生产能力由 180 套左右提高到 700 套以上，目前国内风电装机容量的年增长率超过 100%，截至 2009 年 12 月底，玻钢院已签订的定单为 1441 套，尚未完成 839 套，虽然市场 持续增长，且玻钢院现有的定单较为充足，但随着市场竞争的加剧，未来上市公 司可能面临扩产后产能不饱和的风险。
5 、整合风险
本次交易完成后，上市公司将通过购买玻钢院 100%的股权增加全新的风电 叶片研发、生产与销售业务，未来上市公司可能由于进入新的行业领域而面临业 务经营管理、企业文化融合等方面的风险。
6 、大股东控制风险
本次交易，棱光实业将向建材集团发行 20,999,317 股，建材集团对本公司的 持股比例将从 69.67%升至 71.87%。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东 控制的风险。
4
发行股份购买资产暨关联交易报告书
7 、采购销售集中风险
本次拟购买资产——玻钢院生产风电叶片的主要原材料是玻璃纤维布和环 氧树脂，该等原材料的供应商比较集中，同时风电叶片的销售客户也相对集中， 因此玻钢院存在一定的供应商和销售客户比较集中的风险。
8 、利润来源风险
本次拟购买资产——玻钢院 2008 年计提了较大金额的固定资产减值，同时 债务重组收入、政府补助等非经常性收益占全年净利润的比重较高，该等非经常 性收益来源未来具有一定的不确定性。
9 、应收账款回收风险
截至 2010 年 5 月 31 日，玻钢院应收账款共计 2.92 亿元，较以前年度有较 大幅度的增加。应收账款上升较快主要是由于质保金等行业收款特点以及随着产 能扩张计划的实施，玻钢院的叶片销售收入同步上升以及客户付款周期有所延 长，这使得应收账款未来的回收存在一定的风险。
三、其他需要关注事项
1 、对拟购买资产的补充评估
根据对拟购买资产以 2009 年 8 月 31 日和以 2010 年 5 月 31 日为基准日进行 的评估，拟购买资产评估后资产净值分别为 32,957.24 万元和 39,976.35 万元。鉴 于两次补充评估为对拟注入上市公司资产的价值予以验证，不改变本次交易的作 价原则和基础，因此，为了保护各方利益本次重组中拟购买资产的作价仍以 2008 年 10 月 31 日评估后的资产净值为基础确定，即 25,598.17 万元。
2 、引起股票价格波动的因素
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供 需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预
5
发行股份购买资产暨关联交易报告书
料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公 司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关 注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避 风险和减少损失。
6
发行股份购买资产暨关联交易报告书
目录
| 目录 | 目录 |
|---|---|
| 目录................................................................................................................................7 | |
| 释义................................................................................................................................9 | |
| 第一章 | 交易概述........................................................................................................12 |
| 第一节 | 本次交易的背景和目的...................................................................................................12 |
| 第二节 | 本次交易的原则...............................................................................................................13 |
| 第三节 | 本次交易的决策过程.......................................................................................................14 |
| 第四节 | 交易对方...........................................................................................................................15 |
| 第五节 | 标的资产及其评估值.......................................................................................................15 |
| 第六节 | 交易价格及溢价情况.......................................................................................................17 |
| 第七节 | 交易对方与本公司关系...................................................................................................17 |
| 第二章 | 上市公司基本情况........................................................................................18 |
| 第一节 | 公司概况...........................................................................................................................18 |
| 第二节 | 公司设立、历次股本变动以及股改情况........................................................................18 |
| 第三节 | 公司主营业务发展情况及主要财务指标........................................................................23 |
| 第四节 | 公司控股股东及实际控制人情况...................................................................................25 |
| 第三章 | 交易对方情况................................................................................................27 |
| 第一节 | 基本情况...........................................................................................................................27 |
| 第二节 | 历史沿革及控制关系图...................................................................................................27 |
| 第三节 | 主营业务发展情况及下属企业股权结构图....................................................................28 |
| 第四节 | 交易对方与本公司之间的关系.......................................................................................37 |
| 第五节 | 最近五年合法经营情况...................................................................................................38 |
| 第四章 | 交易标的情况................................................................................................39 |
| 第一节 | 标的资产基本情况...........................................................................................................39 |
| 第二节 | 历史沿革...........................................................................................................................39 |
| 第三节 | 主要财务状况...................................................................................................................45 |
| 第四节 | 主要资产权属、对外担保及主要负债情况....................................................................46 |
| 第五节 | 对外投资情况...................................................................................................................49 |
| 第六节 | 标的资产评估情况...........................................................................................................50 |
| 第七节 | 标的资产主营业务情况...................................................................................................54 |
| 第五章 | 交易标的业务与技术....................................................................................60 |
| 第一节 | 行业管理体制...................................................................................................................60 |
| 第二节 | 行业概况...........................................................................................................................67 |
| 第三节 | 工艺流程与经营模式.......................................................................................................77 |
| 第六章 | 发行股份情况................................................................................................82 |
| 第七章 | 本次交易合同的主要内容............................................................................84 |
| 第八章 | 本次交易合法、合规性分析........................................................................87 |
7
发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 第一节 本次发行股份购买资产的合法合规性............................................................................87 |
|---|
| 第二节 重大资产重组的合法合规性...........................................................................................89 |
| 第三节 本次发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》的有关规定........................92 |
| 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析....................................................93 |
| 第一节 评估机构的独立性...........................................................................................................93 |
| 第二节 评估假设前提的合理性...................................................................................................93 |
| 第三节 评估方法与评估目的的相关性.......................................................................................93 |
| 第四节 本次交易定价的公允性...................................................................................................94 |
| 第五节 独立董事对本次评估的意见...........................................................................................95 |
| 第十章 董事会讨论与分析........................................................................................96 |
| 第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析...................................................96 |
| 第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析.......................................................................97 |
| 第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.....................................................103 |
| 第四节 本次交易对公司业务的影响.............................................................................................109 |
| 第五节 本次交易对公司财务的影响.............................................................................................110 |
| 第六节 业务发展战略及目标........................................................................................................114 |
| 第十一章 财务会计信息..........................................................................................117 |
| 第一节 本次拟购买资产财务资料.................................................................................................117 |
| 第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料.............................................................................120 |
| 第三节 本次交易有关的盈利预测.................................................................................................124 |
| 第十二章 同业竞争与关联交易..............................................................................128 |
| 第一节 同业竞争............................................................................................................................128 |
| 第二节 关联交易............................................................................................................................132 |
| 第十三章 资金占用及关联担保情况......................................................................139 |
| 第一节 资金、资产占用情况........................................................................................................139 |
| 第二节 关联方担保情况................................................................................................................139 |
| 第十四章 本次交易对上市公司债务的影响..........................................................140 |
| 第十五章 最近十二个月重大交易情况..................................................................141 |
| 第十六章 公司治理结构..........................................................................................144 |
| 第十七章 关于股票买卖的自查情况......................................................................151 |
| 第十八章 其他重要事项..........................................................................................153 |
| 第十九章 中介机构意见..........................................................................................154 |
| 第一节 律师事务所意见................................................................................................................154 |
| 第二节 独立财务顾问意见............................................................................................................154 |
| 第二十章 中介机构联系方式..................................................................................155 |
8
发行股份购买资产暨关联交易报告书
释义
如无特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定涵义：
| 棱光实业、公司 本公司、上市公司 |
指 | 上海棱光实业股份有限公司 |
|---|---|---|
| 建材集团 | 指 | 上海建筑材料（集团）总公司，本公司控股股东 |
| 玻钢院、拟购买资产、标的资产 | 指 | 上海玻璃钢研究院有限公司 |
| 发行股份购买资产、重大资产重 组、本次交易 |
指 | 棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 100%的股权 |
| 通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上海建 | ||
| 前次重大资产重组、前次重组 | 指 | 材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园创意产业 |
| 管理有限公司51%的股权 | ||
| 本次交易审计、评估基准日 | 指 | 2008年10月31日 |
| 补充评估基准日 | 指 | 补充评估基准日为2009年8月31日和2010年5月31日 |
| 补充审计基准日 | 指 | 补充审计基准日为2010年5月31日 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 审计机构 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 上海大华资产评估有限公司 |
| 补充评估机构 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
9
发行股份购买资产暨关联交易报告书
专业词汇
| 定速 | 指 | 风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在 发电工作状态时，叶轮转速保持固定 |
|---|---|---|
| 风力发电机组运转方式的一种，就是当风速超过风力 | ||
| 失速 | 指 | 发电机组额定风速时，为确保风力发电机组功率输出 不再增加，导致风力发电机组承受的风载超过负荷， |
| 机组叶片提前减速，使叶轮吸收的风能不再增加 | ||
| 风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在 | ||
| 变速 | 指 | 发电工作状态时，为了使叶轮最大限度地吸收风能， |
| 叶轮转速适应相应的风速而变动 | ||
| 定桨距 | 指 | 在风机运行过程中，当风速变化时，叶片的桨距角固 定不发生变化，通过叶片失速调节来控制风机功率 |
| 风力发电机组功率控制、转速控制和载荷控制的一种 | ||
| 变桨距 | 指 | 形式，通过控制系统，调节叶片的桨距角（或迎角） |
| 来实现 | ||
| 恒频 | 指 | 频率保持恒定 |
| 并网 | 指 | 风力发电机组与电网接通向外输电 |
| 政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发，政府 | ||
| 选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和 | ||
| 特许权 | 指 | 项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项 目的经营权授予有商业经营经验的项目公司，中标者 |
| 获得开发和经营权，项目公司在与政府签署的特许权 | ||
| 协议约束下进行项目的经营管理 | ||
| 一种预先将增强材料、芯材等铺放到模具上，用袋膜 | ||
| 真空辅助灌注 | 指 | 密封后，利用真空泵抽至负压，然后导入树脂的复合 |
| 材料成型工艺 | ||
| 胶接 | 指 | 用胶粘剂将组件进行粘合、连接 |
| 将由两部分以上（含两部分）单元组成的模具的各部 | ||
| 合膜 | 指 | 分合并在一起，形成型腔，用于成型产品的模具组合 |
| 过程 | ||
| 固化 | 指 | 树脂、胶粘剂等有机材料中小分子发生交联反应生成 大分子的过程 |
| 脱模 | 指 | 风电叶片完成成型和固化后，与模具进行分离的过程 |
| 聚酯树脂 | 指 | 一类单体是由多元酸和多元醇发生酯化反应而生成 的树脂 |
| 环氧树脂 | 指 | 一类单体中含有可参与交联反应的环氧基团的树脂 |
| 芯材 | 指 | 风电叶片的原材料之一，包括各类泡沫和轻木等，密 度低，用于提高叶片的抗失稳能力 |
| 真空类材料 | 指 | 应用于真空辅助灌注成型工艺的各种一次性辅助材 料，包括真空袋膜、倒流布、隔离膜等 |
| 主梁 | 指 | 风电叶片内部结构中的一个主要部件，承担了叶片所 |
10
发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 受的大部分载荷 | ||
|---|---|---|
| 德国劳埃德船级社 认证 |
指 | 德国Germanischer Lloyd简称GL认证，国际最著名的 风力发电设备质量与安全认证之一 |
| Aerodyn | 指 | 一家著名的德国风力发电技术商 |
| CTC | 指 | 一家著名的荷兰公司，为风能领域等客户提供复合材 料设计、技术支持、现场辅导和培训等 |
| International Electro technical Commission，即国际电工 | ||
| IEC | 指 | 委员会，简称IEC，是世界上成立最早的非政府性国 |
| 际电工标准化机构 | ||
| ISO | 指 | International Organization for Standardization，即国际 标准化组织，简称ISO |
| 千瓦、KW 兆瓦、MW |
指 | 功率单位，1MW等于1000KW |
11
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第一章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
棱光实业的中长期发展目标是在开发运营创意产业园区及为其配套的现代 服务业的同时，大力投资和发展以清洁能源产品为主的新材料业务。在未来3至5 年内，公司将力争成为在新能源配套新材料业务领域拥有自主知识产权和核心竞 争力，主业突出、盈利稳定、运作规范，具备可持续发展能力的上市公司。本次 交易将更加充实和丰富公司以清洁能源产品为主的新材料主业，进一步做大做强 上市公司，是实现公司中长期发展目标极为关键的一步，交易完成后，棱光实业 将持有玻钢院100%的股权，拥有完整的风电叶片设计、生产与销售能力，棱光 实业的主业将更加清晰，将为自身搭建发展以清洁能源产品为主的新材料业务的 良好平台。
另外，在前次重组过程中建材集团明确表示：今后将在不断完善和明确集团 自身市场发展战略和规划的基础上，一如既往地全力支持棱光实业的发展，把培 育成熟的相关资产和业务陆续注入上市公司。因此，本次交易也是建材集团切实 履行前次重组后续计划中约定义务的体现。
玻钢院前身是国内最早研究风力发电机叶片的科研院所之一，在国内享有良 好的知名度和声誉。玻钢院现阶段已将风电叶片作为主要产品进行重点研发，实 现了叶片生产和销售产业化，作为具有良好技术储备和现实市场前景的优质资 产，其以重组方式注入上市公司的时机已经成熟。
二、 本次交易的目的
上市公司希望通过本次重大资产重组，向控股股东建材集团购买玻钢院 100%的股权，实现以下目的：
12
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（一）实现公司业务领域扩展，主业的逐步完善
根据国家《可再生能源中长期发展规划》等有关能源的政策性文件显示，风 力发电已经明确成为我国成熟的新能源开发途径之一，同时在相关政策扶持下， 风力资源发达地区的风力发电已经进入高速发展期。随着风力资源的开发，相关 风力发电设备需求迅速提升，通过本次重大资产重组购买建材集团下属的玻钢 院，公司将充分利用玻钢院在新材料领域的技术优势，实现主营业务向具有良好 发展前景的风力发电设备领域扩展。
上市公司目前的主营业务中包含多晶硅产品的清洁能源新材料生产和销售， 通过本次重大资产重组，公司的主营业务将扩展到风电叶片研发、设计、生产及 销售，完善清洁能源新材料领域业务板块，提升该业务板块的研发能力。
- （二）进一步增强公司盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力
通过本次重大资产重组，上市公司的资产规模和净资产规模将大幅提高，同 时公司整体盈利能力也会显著提升。
本次购买的玻钢院100%股权具有良好市场前景和持续盈利能力，交易完成 后，将成为上市公司新的利润增长点，有效增强公司发展后劲，改善公司财务结 构，提高企业经营业绩。未来棱光实业将充分利用公司在新材料领域的技术领先 优势，不断进行技术创新和产品开发，提高在风能零部件市场的占有率，把主营 业务做得更大、更强，实现对广大股东的回报。
第二节 本次交易的原则
-
1、合法合规性原则
-
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
-
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
-
4、坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东利益
-
5、社会效益、经济效益兼顾原则
-
6、诚实信用、协商一致原则
13
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三节 本次交易的决策过程
基于我国新能源产业发展的良好机遇，为改善上市公司盈利情况和可持续发 展能力，实现本公司拓展主营业务的目标，2008年6月初建材集团开始与本公司 进行初步接触，协商上市公司向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股 权的事宜。本次交易的具体决策过程如下：
1、2008年6月24日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大 事项停牌公告，公司股票于6月23日停止交易；
2、建材集团分别于2008年6月24日和2009年3月12日召开第二届董事会第十 二次及第十三次临时会议，同意本次交易行为；
3、2008年7月20日，本公司与建材集团签订《发行股份购买资产协议》（以 下简称“原协议”），同日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱 光实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集 团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权；
4、2009年1月20日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《上 海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关 议案，并与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下简称“补 充协议”）；
5、2009年2月24日，本公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了 《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 相关议案；
6、2010年2月26日，本公司召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过 了《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一 年的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非 公开发行股票相关事宜期限的议案》；
7、2010年3月15日，本公司召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一年 的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公 开发行股票相关事宜期限的议案》；
8、2010年5月10日，中国证监会并购重组审核委员会2010年第14次并购重组
14
发行股份购买资产暨关联交易报告书
委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜；
9、2010年9月21日，本公司取得了中国证监会证监许可[2010] 1305号《关于 核准上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资 产的批复》，同日上海建筑材料（集团）总公司取得了中国证监会证监许可 [2010]1306号《关于核准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购上海棱光实 业股份有限公司股份义务的批复》。
第四节 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公 司。
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 企业性质：国有企业（非公司法人） 注 册 地：上海市北京东路240号
住 所：上海市北京东路240号 法定代表人：施德容 注册资本：人民币陆亿壹仟万元
第五节 标的资产及其评估值
根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本 次发行股份拟购买资产为玻钢院100%的股权。根据上海大华资产评估有限公司 出具的沪大华资评报(2008)第104号评估报告，于本次交易评估基准日2008年10 月31日，玻钢院100%股权的评估值为255,981,675.14元。
| 拟购买资产名称 | 母公司权益账面值 （万元） |
调整后权益账面值 （万元） |
权益评估值 （万元） |
增值率 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 玻钢院100%股权 | 18,837.50 | 18,837.50 | 25,598.17 | 35.89 |
上述评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第001号”文件核准 备案。
15
发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据上海大华资产评估有限公司出具的评估报告，上述评估结果的有效期是 2008年10月31日至2009年10月30日。因此，以2009年8月31日为基准日上海财瑞 资产评估有限公司对拟购买资产进行了补充评估，上海财瑞资产评估有限公司出 具的沪财瑞评报（2009）2-022号评估报告的评估结果已经上海市国资委以“沪 国资评备[2010]第114号”文件核准备案，评估结果如下：
| 拟购买资产名称 | 母公司权益账面值 （万元） |
调整后权益账面值 （万元） |
权益评估值 （万元） |
增值率 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 玻钢院100%股权 | 23,283.18 | 23,283.18 | 32,957.24 | 41.55 |
于评估基准日2009年8月31日，拟购买资产评估后资产净值为32,957.24万元， 较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加7,359.07万元。主要 增值部分包括：
(1) 玻钢院2008年10月31日至2009年8月31日的盈利4,037.69万元；
(2) 玻钢院截至2009年8月31日的应收账款比2008年10月31日增加10,218.70 万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估当中的价值 为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,021.87万元。
剔除上述因素后，评估净值变动幅度为8.98%。
上述上海财瑞资产评估有限公司出具的补充评估报告的有效期是2009年8月 31日至2010年8月30日。因此，以2010年5月31日为基准日上海财瑞资产评估有限 公司对拟购买资产再次进行了补充评估，上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财 瑞评报（2010）2-028号评估报告的评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备 [2010]第210号”文件核准备案，评估结果如下：
| 拟购买资产名称 | 母公司权益账面值 （万元） |
调整后权益账面值 （万元） |
权益评估值 （万元） |
增值率 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 玻钢院100%股权 | 29,273.24 | 29,273.24 | 39,976.35 | 36.56 |
于评估基准日2010年5月31日，拟购买资产评估后资产净值为39,976.35万元，
16
发行股份购买资产暨关联交易报告书
较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加14,378.18万元。主要 增值部分包括：
(1) 玻钢院2008年10月31日至2010年5月31日的盈利10,027.74万元；
(2) 玻钢院截至2010年5月31日的应收账款比2008年10月31日增加18,054.59 万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估当中的价值 为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,805.46万元。
剔除上述因素后，评估净值变动幅度为9.94%。为保护上市公司股东利益， 本次重组中拟购买资产的作价仍以2008年10月31日评估后的资产净值为基础确 定。
第六节 交易价格及溢价情况
根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本 次拟购买资产参考上海大华资产评估有限公司出具的以 2008 年 10 月 31 日为基 准日的评估报告，作价 255,981,675.14 元。根据上海上会会计师事务所有限公司 出具的上会师报字(2008)第 1316 号审计报告，2008 年 10 月 31 日，玻钢院的净 资产为 188,374,950.90 元。本次交易价格与经审计的净资产相比溢价 35.89%。
第七节 交易对方与本公司关系
本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东建材集团，因此本次交易构 成关联交易。本次交易前后，本公司的控股股东与实际控制人未发生变化，分别 为建材集团与上海市国资委。建材集团的详细情况见“第三章 交易对方情况”。
17
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二章 上市公司基本情况
第一节 公司概况
上市公司概况如下表所示：
| 股票简称 | 棱光实业 |
|---|---|
| 股票代码 | 600629 |
| 公司名称（中） | 上海棱光实业股份有限公司 |
| 公司名称（英） | SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD |
| 注册资本（万元） | 26,900.0527 |
| 注册地址 | 上海市龙吴路4900号 |
| 法定代表人 | 施德容 |
| 董事会秘书 | 李恒广 |
第二节 公司设立、历次股本变动以及股改情况
一、 公司设立情况
上海棱光实业股份有限公司是由全民所有制企业—上海石英玻璃厂改制而 成，上海石英玻璃厂属大中型全民所有制企业，成立于 1958 年。1992 年 5 月 19 日上海市建设委员会以沪建经(1992)第 434 号文批准同意将上海石英玻璃厂改制 为上海棱光实业股份有限公司，同时向社会募集股票。1992 年 5 月 26 日，经中 国人民银行上海市分行(1992)沪人金股字第 22 号文批准，公司首次公开发行股 票，发行总额 3,379.9 万元，其中上海石英玻璃厂以原国有资产折股 1,879.9 万元， 向社会公开发行股票 1500 万元。1992 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局向棱 光实业颁发了注册号为 150076900 的《企业法人营业执照》。公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600629，股本总额 33,799,000 股。
二、 公司设立后历次股本变动情况
棱光实业设立时注册资本为人民币3,379.9万元，其中原上海石英玻璃厂以其
18
发行股份购买资产暨关联交易报告书
全部净资产折股人民币1,879.9万元，向社会法人公开发行人民币400万元，向社 会个人公开发行人民币1100万元（含公司内部职工优先认购人民币220万元）。
1994年6月，经上海市证券管理办公室沪办(1994)第54号文批准，棱光实业 将未分配利润和资本公积金向全体股东进行送股，送股比例为每股送0.2股，在 此基础上再配0.3股，每股面值为人民币1元。棱光实业在原股数3,379.9万股和送 股数675.98万股的基础上每股配0.3股，计12,167,640股。棱光实业增加股本人民 币18,927,440.00元，累计总股本为人民币52,726,440.00元。
1996年5月，根据棱光实业股东大会通过的《1995年度利润分配方案》以及 上海市证券管理办公室沪证办(1996)087号文，棱光实业向全体股东每10股派送 1.5股，共送股7,908,966股。棱光实业增加股本人民币7,908,966元，累计总股本 为人民币60,635,406元。
1997年3月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年增资配股方案》和上海 证券管理办公室沪证办(1996)234号、中国证券监督管理委员会证监上字(1996)34 号文，向全体股东配售15,817,932股普通股。棱光实业增加股本人民币15,817,932 元，累计总股本人民币76,453,338元。
1997年6月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年度利润分配及资本公积 金转增股份的方案》，对全体股东按每10股派送1.5股，计人民币11,468,000.70 元，以资本公积金按10:6.5转增股本，计人民币49,694,669.70元。棱光实业增加 股本人民币61,162,549元，累计总股本达到人民币137,615,887元。
1998年5月，棱光实业根据股东大会通过的《1997年度利润分配方案》，决 定按公司年度股本总额，每10股派送红股1股，共计送出红股13,761,711股。棱光 实业增加股本人民币13,761,711元，累计总股本人民币151,377,598元。
2006年11月，棱光实业股东大会通过了股权分置改革方案，公司股改具体情 况见下文“三、公司股权分置改革情况”。
2007年1月29日，棱光实业与建材集团签订了《非公开发行股票及购买资产 协议》，棱光实业向建材集团非公开发行股票117,622,929股，用以认购建材集团 名下资产。本次非公开发行经棱光实业2007年第一次临时股东大会审议通过，并 经中国证监会核准。
2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限责任公司出具了上会师报字
19
发行股份购买资产暨关联交易报告书
(2008)第1705号《上海棱光实业股份有限公司验资报告》，验证至2008年1月7日 止，公司已收到建材集团缴纳的新增实收资本（股本）合计人民币117,622,929 元。其中，建材集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区 的土地使用权和在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产 业管理有限公司股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分 91,745,884.62 元作为资本溢价。本次发行后公司总股本变更为人民币 269,000,527.00元，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至187,415,950元，占 总股本的69.67%。2008年1月29日，棱光实业非公开发行新增股份的股份登记及 股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至本报告书签署日，公司的股权结构如下表所示：
单位：股
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 股份类别 | 股数 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | 172,278,190 |
| 2、其他境内法人股份 | 10,306,807 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 182,584,997 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 86,415,530 |
| 无限售条件的流通股合计 | 86,415,530 | |
| 股份总额 | 269,000,527 |
三、 公司股权分置改革情况
2006年11月27日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审 议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，具体方案如下：
(1) 为了进一步减轻上市公司的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权 分置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝 土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制 品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给上市公司作为本次股权分 置改革的对价。
本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂 停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23 股（以上测算未考虑税收）。
20
发行股份购买资产暨关联交易报告书
(2) 截止股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越 集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不 参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使股权分置改革得以顺利实施，建 材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的 非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同 意。
(3) 非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所 持有上市公司股份的21.14%，即652,157股，占总股本的0.43%。
(4) 中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股 份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施 完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。
参加股权分置改革的非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》 等法律、法规和规章的规定，履行相关承诺。另外，建材集团表示进一步通过资 产重组、并购、增发等多种形式改善上市公司的基本面，增加其可持续发展能力。 2007年10月26日，公司实施了股权分置改革方案，股权结构变动情况如下：
单位：股
| 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 非流通股 | 1、国家持有股份 | 69,140,864 | -69,140,864 | - |
| 2、境内法人持有股份 | 12,830,061 | -12,830,061 | - | |
| 募集法人股份 | 11,646,125 | -11,646,125 | - | |
| 非流通股合计 | 93,617,050 | -93,617,050 | - | |
| 有限售条件的 流通股份 |
1、国家持有股份 | - | 69,793,021 | 69,793,021 |
| 2、其他境内法人持有股份 | - | 23,824,029 | 23,824,029 | |
| 有限售条件的流通股合计 | - | 93,617,050 | 93,617,050 | |
| 无限售条件的 流通股份 |
A股 | 57,760,548 | - | 57,760,548 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 57,760,548 | - | 57,760,548 | |
| 股份总额 | 151,377,598 | 151,377,598 |
建材集团在股权分置改革中作出的各项承诺，截至本报告书出具之日，均已 正常履行。
针对同业竞争问题，在股改过程中建材集团曾作出有关承诺如下：
21
发行股份购买资产暨关联交易报告书
建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司（以下简称“水泥公 司”）持有上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）40%的股份，东港 公司自 2004 年 11 月 1 日至 2007 年 7 月 31 日委托于上海瑞德混凝土材料有限公 司（以下简称“瑞德公司”）单独经营管理，经营期限为自 2004 年 11 月 1 日至 2007 年 7 月 31 日。建材集团承诺在托管期限届满后 1 年内，安排将东港公司出 售给无关联的第三方。水泥公司还持有上海和德混凝土制品有限公司（以下简称 “和德公司”）52%的股权。建材集团承诺将在 1 年内安排由棱光实业收购和德 公司。
委托经营发生后，瑞德公司与东港公司就托管、租赁、投资等费用的支付问 题一直存在争议，后经法律诉讼程序，上海第一中级人民法院于 2009 年 8 月做 出终审判决：瑞德公司应于判决生效之日起十五日内迁出上海市浦东新区六里镇 艾南村南张家宅 82 号（东港公司住所）并恢复原状同时向东港公司赔偿损失。 为维护上市公司利益，使东港公司的有关问题得到彻底解决，建材集团计划在判 决结果生效后一年内将水泥公司持有的东港公司 40%股权出售给无关联第三方 或将东港公司停业关闭。截至本报告书出具之日，东港公司已经停业，建材集团 聘请的中介机构正在对其进行审计、评估，之后将通过上海联合产权交易所将其 出售给无关联的第三方，全部工作预计未来几个月内完成。
和德公司近年来一直处于亏损状态，截至 2009 年 12 月 31 日，该公司累计 亏损已超过 1,400 万元。棱光实业从上市公司和中小投资者利益出发暂不宜收购 和德公司。因此，棱光实业已于 2009 年 3 月与水泥公司签订了《关于上海和德 混凝土制品有限公司之委托经营管理协议》，协议约定水泥公司将其持有的和德 公司 52%股权全部委托给棱光实业进行经营管理，并由棱光实业代为行使相关股 东权利。在托管期限内，和德公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由和德公司 及其股东享有或承担。棱光实业作为受托管理者，对和德公司的盈亏和债权债务 关系不承担任何连带责任，而仅收取固定的托管费用。建材集团计划将和德公司 出售，并于 2010 年 2 月向棱光实业发出函件，告知其将通过上海联合产权交易 所出售和德公司 52%股权，棱光实业从上市公司未来业务发展定位和中小投资者 利益出发决定不收购和德公司股权。2010 年 5 月 19 日，和德公司股权已在上海 联合产权交易所完成交易，出售给无关联第三方。
22
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标
一、 主营业务发展情况
棱光实业股权分置改革之前，主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生 产和销售，以及出租汽车业务；2006年底公司借助股改契机，从大股东建材集团 处通过无偿划入方式获得了上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼 制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权，公司增加了 商品混凝土业务和矿棉吊顶板业务，此后公司主营业务发展良好。2007年公司又 通过重大资产重组，向控股股东建材集团定向发行股份购买资产，获得了上海建 材创意产业园区—“尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权， 营业范围拓展至建材创意产业园区的运营管理等相关领域。
上市公司2009年六届十次、十一次、十二次、十四次董事会相继审议资产出 售议案，对公司持有的上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%的股权、出租汽车资 产、两幢建筑物资产和上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权进行出售。 经过资产整合，上市公司将重点发展新能源领域的新材料产业和以滚动开发的方 式进行创意产业为主的现代服务业。
上市公司最近三年年报中按主要业务或产品分类列示的主营业务数据如下 表所示：
近三年主营业务数据 单位：元
| 业务 | 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
|---|---|---|---|---|
| 混凝土制品 | 主营业务收入 | 96,232,387.61 | 209,836,162.11 | 178,115,358.01 |
| 主营业务成本 | 78,403,064.35 | 125,269,594.88 | 94,437,418.20 | |
| 主营业务利润 | 17,829,323.26 | 84,566,567.23 | 83,677,939.81 | |
| 多晶硅产品 | 主营业务收入 | 20,638,650.93 | 116,841,368.57 | 42,160,325.86 |
| 主营业务成本 | 28,396,205.02 | 41,527,643.20 | 16,429,872.56 | |
| 主营业务利润 | -7,757,554.09 | 75,313,725.37 | 25,730,453.30 | |
| 房租收入 | 主营业务收入 | 23,104,299.18 | 58,782,862.79 | - |
| 主营业务成本 | 12,894,767.75 | 11,727,638.86 | - | |
| 主营业务利润 | 10,209,531.43 | 47,055,223.93 | - |
23
发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 出租车业务 | 主营业务收入 | 10,667,270.17 | 10,604,268.20 | 11,017,082.98 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务成本 | 8,855,279.89 | 9,826,129.89 | 9,029,916.59 | |
| 主营业务利润 | 1,811,990.28 | 778,138.31 | 1,987,166.39 | |
| 三氯氢硅产品 | 主营业务收入 | 2,166,499.55 | 2,485,736.55 | 8,989,889.12 |
| 主营业务成本 | 3,494,612.92 | 1,795,188.49 | 8,128,948.82 | |
| 主营业务利润 | -1,328,113.37 | 690,548.06 | 860,940.30 | |
| 提供旅游服务收入 | 主营业务收入 | 3,592,406.00 | 3,522,067.30 | 3,665,205.00 |
| 主营业务成本 | 3,410,060.00 | 3,297,603.50 | 3,441,551.00 | |
| 主营业务利润 | 182,346.00 | 224,463.80 | 223,654.00 | |
| 石英玻璃制品 | 主营业务收入 | 2,890,547.03 | 3,869,978.34 | 4,500,369.54 |
| 主营业务成本 | 3,435,710.32 | 3,472,793.83 | 4,512,863.88 | |
| 主营业务利润 | -545,163.29 | 397,184.51 | -12,494.34 | |
| 酵母浸膏浸粉产品 | 主营业务收入 | - | 446,329.05 | 365,772.63 |
| 主营业务成本 | - | 493,327.45 | 399,471.08 | |
| 主营业务利润 | - | -46,998.40 | -33,698.45 | |
| 工业气体 | 主营业务收入 | - | - | 147,982.23 |
| 主营业务成本 | - | - | 250,377.79 | |
| 主营业务利润 | - | - | -102,395.56 | |
| 合计 | 主营业务收入 | 159,292,060.47 | 406,388,772.91 | 248,961,985.37 |
| 主营业务成本 | 138,889,700.25 | 197,409,920.10 | 136,630,419.92 | |
| 主营业务利润 | 20,402,360.22 | 208,978,852.81 | 112,331,565.45 |
二、 主要财务指标
公司最近三年年报当中的主要财务指标（经审计合并报表）如下：
1、资产负债情况
| 1、资产负债情况 | 1、资产负债情况 | 1、资产负债情况 | 1、资产负债情况 |
|---|---|---|---|
| 近三年资产负债表主要数据单位：元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 790,772,541.13 673,702,863.63 442,833,706.67 负债总额 331,690,504.19 247,165,742.29 332,772,196.81 归属于上市公司 股东权益 415,966,798.39 351,766,801.76 53,858,696.05 归属于上市公司股东 每股净资产 1.55 1.31 0.36 |
|||
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 790,772,541.13 | 673,702,863.63 | 442,833,706.67 |
| 负债总额 | 331,690,504.19 | 247,165,742.29 | 332,772,196.81 |
| 归属于上市公司 股东权益 |
415,966,798.39 | 351,766,801.76 | 53,858,696.05 |
| 归属于上市公司股东 每股净资产 |
1.55 | 1.31 | 0.36 |
24
发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、经营情况
| 2、经营情况 | 2、经营情况 | 2、经营情况 | 2、经营情况 |
|---|---|---|---|
| 近三年经营情况主要数据 单位：元 | |||
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 438,143,124.96 | 417,990,717.12 | 261,481,482.31 |
| 利润总额 | 88,200,241.92 | 139,892,521.39 | 83,462,087.58 |
| 归属于上市公司股东 净利润 |
65,281,188.18 | 87,455,786.85 | 52,703,071.67 |
| 归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后 净利润 |
-24,642,214.56 | 86,636,989.83 | 44,612,963.52 |
3、其他主要财务指标
近三年其他主要财务指标
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|
| 每股收益（元） | 0.24 | 0.33 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） |
-0.09 | 0.32 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 17.01 | 31.80 | 191.73 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均资产收益率(%) |
-6.42 | 31.50 | 162.31 |
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、 控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东建材集团的基本情况如下：
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 注 册 地：上海市北京东路240号 注册资本：人民币陆亿壹仟万元 注册号码：3100001002760
企业类型：国有企业（非公司法人）
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产 品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总
25
发行股份购买资产暨关联交易报告书
承包及设计施工。
建材集团的详细情况见“第三章 交易对方情况”。
二、 实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，公司控制关系结构 图如下：
==> picture [143 x 206] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海市国资委
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海建筑材料（集团）总公司
69.67%
上海棱光实业股份有限公司
----- End of picture text -----
26
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三章 交易对方情况
本次交易对方为公司的关联方，控股股东建材集团。
第一节 基本情况
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 企业性质：国有企业（非公司法人）
注 册 地：上海市北京东路240号
住 所：上海市北京东路240号 法定代表人：施德容 注册资本：人民币陆亿壹仟万元 营业执照注册号码：3100001002760 税务登记证号码：沪字310101132221390
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产 品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总 承包及设计施工。
第二节 历史沿革及控制关系图
上海建筑材料（集团）总公司系1993年12月29日经上海市经济体制改革委 员会和上海市建设委员会沪体改委(1993)第063号文批准，由上海建筑材料工业 管理局改制成立的国有独资企业，注册资本人民币陆亿壹仟万元。建材集团是中 国建筑材料工业领域的大型企业集团之一，为上海市重点支持的企业集团，年销 售收入超过40亿元。截止本报告书签署日，建材集团的注册资本和股权结构未曾 发生变更。
建材集团产权控制关系结构图如下：
27
发行股份购买资产暨关联交易报告书
产权控制关系结构图
上海市国资委 100% 上海国盛（集团）有限公司 100% 上海建筑材料（集团）总公司
第三节 主营业务发展情况及下属企业股权结构图
一、 主营业务概况与财务指标
建材集团最近三年的主营业务发展情况良好，主要从事玻璃、水泥、复合材 料、纳米材料、墙体材料、防水材料、保温材料、装饰材料、门窗、幕墙、管材 的研发、制造、销售，以及建材贸易、装饰施工等业务，并在多个领域中处于行 业主导地位。玻璃及玻璃深加工、水泥及混凝土、新材料为集团的核心业务。
近年来建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、新材料和新能源、以 建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业等板块业务作为集团重点 发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或 退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。
建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海耀 皮汽车玻璃有限公司等组成，现有 6 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法 玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。建材集团的水泥板块业务年 生产能力逾 300 万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开 发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产 品。此外，集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂， 生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。
新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是建材 集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，
28
发行股份购买资产暨关联交易报告书
尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设， 还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材 料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。 建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 1,214,703.60 | 1,174,316.94 | 1,063,304.80 |
| 净资产 | 593,421.17 | 614,204.44 | 602,849.84 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 431,543.62 | 487,179.81 | 433,560.74 |
| 利润总额 | 79.54 | 8,848.33 | 24,333.73 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
3,883.91 | 1,182.55 | 6,569.74 |
二、 近一年财务信息
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2010)第 2755 号审计报 告，建材集团 2009 年度主要财务信息如下：
| 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪 告，建材集团2009年度主要财务信息如下： |
众会字(2010)第2755 号审计报 |
|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 |
| 资产总额（万元） | 1,214,703.60 |
| 负债总额（万元） | 621,282.43 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 409,091.11 |
| 资产负债率(%) | 51.15 |
| 项目 | 2009 年度 |
| 主营业务收入（万元） | 431,543.62 |
| 主营业务利润（万元） | 815,75.74 |
| 利润总额（万元） | 79.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,883.91 |
| 净资产收益率(%) | 0.95 |
三、 下属企业股权结构与基本情况
按产业类别划分的建材集团控股及相对控股公司股权结构图如下，图中虚框 所示公司为本次交易拟注入上市公司资产：
29
发行股份购买资产暨关联交易报告书
控股及相对控股公司股权结构图
==> picture [140 x 8] intentionally omitted <==
==> picture [140 x 9] intentionally omitted <==
==> picture [423 x 579] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100% 100% 89.70% 100% 100% 100% 49% 45% 100% 69.67% 100% 100% 100% 100% 70% 62.38%60% 51%
16.14% 100%
100% 100% 100%
100% 100% 95.31%
----- End of picture text -----
==> picture [47 x 27] intentionally omitted <==
==> picture [37 x 27] intentionally omitted <==
==> picture [28 x 20] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==
==> picture [27 x 20] intentionally omitted <==
==> picture [37 x 27] intentionally omitted <==
30
发行股份购买资产暨关联交易报告书
除控股子公司棱光实业及玻钢院外，建材集团其他控股或相对控股公司情况 如下：
1. 上海水泥厂
上海水泥厂系 1992 年 1 月 1 日经上海市工商行政管理局徐汇分局批准成立 的企业法人单位，注册地为龙水南路 1 号，注册资本人民币 11992 万元，法定代 表人为许鸿发，所处行业为制造业；企业法人营业执照注册号 3101041023119。 经营范围为水泥，特种水泥，水泥外渗剂产销，特种建筑新材料的开发、研制、 试销，机械、电器设备安装维修，浇铸，冷热件制作，金属、非金属标准件加工、 制作（上述经营范围除前置审批项目）。
2. 上海长兴石灰石矿
上海长兴石灰石矿系 2004 年 7 月 26 日经长兴县工商行政管理局批准成立的 国有企业，注册地浙江省长兴县李家巷镇，注册资本人民币 246.6 万元，法定代 表人贾国钧，公司所处行业为开采、加工业；企业法人营业执照注册号 3305221074071。公司的经营范围为主营水泥用石灰岩开采，兼营建筑石料加工 （上述所有项目涉及国家许可证或资质证管理的，凭证经营）。
3. 上海耀华玻璃钢有限公司
上海耀华玻璃钢有限公司是由上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华大中 新材料有限公司共同投资的有限责任公司，于 1993 年 8 月 16 日成立；于 2006 年 6 月 11 日改制为中外合资企业，取得企合沪总字 041418 号（青浦）企业法人 营业执照；注册资本 1900 万美元，其中上海建筑材料（集团）总公司 930 万美 元，沙特 Amiantit 公司 300 万美元，香港 Hywest 公司 670 万美元，法定代表人 柳伟钧。企业属于建材行业，主要经营范围为研制、生产、加工玻璃钢管道、玻 璃钢电线杆、玻璃钢门、汽车玻璃钢及其他玻璃钢制品、配件等。
4. 上海耀华玻璃厂
上海耀华玻璃厂是由上海建筑材料集团总公司出资组建的国有企业（法人），
31
发行股份购买资产暨关联交易报告书
并经上海工商行政管理局浦东新区分局登记注册的企业法人单位，于 1991 年 11 月 18 日成立；注册资本 6154 万元；法定代表人盛宝勤。企业法人营业执照注册 号 3101151019093。主要经营范围为从事本企业生产的产品及相关技术出口，本 企业生产所需机械设备，原辅材料及相关技术进口，承办本企业“三来一补”业 务，平板玻璃及加工玻璃制品，玻璃纤维及制品，铂族金属回收、经营、提炼、 加工。
5. 上海建筑防水材料（集团）公司
上海建筑防水材料（集团）公司 1991 年 2 月 11 日于上海市工商行政管理局 登记注册，取得注册号为 3100001000511《企业法人营业执照》，注册资本 56,029,352.68 元，均为上海建筑材料（集团）总公司投资。公司经营方式是制造， 销售防水材料，经营范围为建筑防水材料，货物运输，建筑装饰材料。公司下属 一非独立核算的分公司：上海建筑防水材料厂，该分公司注册地为上海宝山区杨 行镇泰和路。
6. 上海市建筑材料供应总公司
上海市建筑材料供应总公司是由上海建筑材料（集团）总公司投资组建的国 有企业，于 1962 年 10 月成立，注册资本 4322 万元，法定代表人李永洲，企业 法人营业执照注册号为 310115008950，注册地址浦东东昌路 600 号。公司主要 经营范围是建筑材料，非金属矿产品，胶合板，冶玻搪瓷材料，石油沥青，木材， 生铁，煤炭，钢材建筑，五金，化工原料及产品（除危险品），仓储租赁，普通 机械，室内装潢服务，散装水泥中转，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证 经营）。
7. 上海市建筑材料工业设计研究院
上海市建筑材料工业设计研究院系 1994 年 6 月 2 日于上海市工商行政管理 局卢湾分局登记注册，取得注册号为 3101031008291 的《企业法人营业执照》， 注册资本 300 万元，均由上海建筑材料（集团）总公司投资。经营年限为不约定 期限。公司属服务业，经营范围为甲级建材工程设计，甲级环境污染防治专项工
32
发行股份购买资产暨关联交易报告书
程设计，乙级工程总承包，甲级建筑工程设计，甲级建筑装饰设计，建筑材料， 金属材料、普通机械及器材，五金交电（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
8. 上海新型建材矿棉厂
上海新型建材矿棉厂原属上海耀华大中新材料有限企业，于 2006 年 9 月开 始划转上海建筑材料（集团）总公司直接投资，是一家独资企业；注册资本人民 币 2000 万元，法定代表人倪建华。企业属于建材行业（隔热及保温材料制造）， 主要经营范围为新型矿棉保温材料，装饰材料及其他矿物棉制品，矿物棉制品配 套材料和施工服务。
9. 上海建材工业投资发展公司
上海建材工业投资发展公司是于 1993 年 7 月 21 日成立的上海建筑材料（集 团）总公司全资所有的国有企业（非公司法人），《企业法人营业执照》注册号 3101151019286，注册资金人民币 3 亿元，法定代表人章曦，住所位于上海市浦 东新区张江路 1406 弄 1 号一号楼，经营范围为建材产品及其相关产品的投资， 开发及经营管理，建材机械装备，机电设备，汽车配件，化工原料（除危险品）， 钢材，木材。
10. 香港海建实业有限公司
香港海建实业有限公司是一家在香港成立的有限公司，注册地址位于香港湾 仔告士打道 200 号生银集团中心 1003 室，注册资本 2004.6 万港币，主要业务为 从事投资管理服务。
11. 上海白水泥有限公司
上海白水泥有限公司系 1998 年 3 月 18 日经上海市工商行政管理局登记注册 的有限责任公司，注册地上海市闵行区龙吴路 4377 号，注册资本人民币 1048 万 元，法定代表人金秀云，企业法人营业执照注册号 3101121000020。公司经营范 围为白水泥，特种水泥，硅酸盐水泥，混凝土外加剂，混凝土制品，机械制造安 装，水泥制品，汽车货物运输，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本
33
发行股份购买资产暨关联交易报告书
企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和 “三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
12. 上海百姓家庭装潢有限公司
上海百姓家庭装潢有限公司于 1996 年 1 月 16 日于上海市工商行政管理局普 陀分局登记注册，取得注册号为 310107000150266《企业法人营业执照》，经营 年限 20 年，注册资本 500 万元，其中上海建筑材料（集团）总公司 255 万元； 李永洲 25.5 万；上海百姓装潢有限公司职工持股会。公司属服务行业，经营范 围为建筑装饰装修工程；建筑装潢材料，家用电器，木制品，家具，塑钢门窗（销 售）；室内装潢设计，房屋租赁（受产权人委托）（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。
13. 上海装饰市场有限公司
上海装饰市场有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司和上海市工商行政 管理局嘉定分局机关服务中心共同投资成立，取得注册号为 3101141013531 号 《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 2000 万元，其中上海建筑材料（集团） 总公司投资 1400 万元，占注册资本的 70%；上海市工商行政管理局嘉定分局机 关服务中心投资 600 万元，占注册资本的 30%，经营年限 12 年。公司所处行业 为提供市场管理服务，自有房屋租赁的其他服务行业，经营范围是为本市场内装 饰材料经营者提供市场管理服务，市场建设，自有房屋租赁；卷烟、雪茄烟、酒 类（不含散装酒）的零售，预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、 日用百货的销售（限分支机构经营）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
14. 大建设有限公司
大建设有限公司是一家在香港成立的有限公司，其注册地址位于香港铜锣湾 信德街 9-11 号 12 楼，注册资本 1 万港币，该公司主要作为建材集团在港的对外 投资平台。
34
发行股份购买资产暨关联交易报告书
15. 上海白蝶管业科技股份有限公司
上海白蝶管业科技股份有限公司于 2001 年 4 月 29 日于上海市工商行政管理 局登记注册，取得注册号为 3100001006662《企业法人营业执照》，注册资本 2,497 万元，股本总额 2,497 万元，全部为记名式人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。公司属生产行业，经营范围为新型塑料管材，管件及其配套产品的生产，销 售，技术服务，塑料原料，塑料模具，塑料机械的开发，生产，销售，其他新型 化学建材开发，生产和销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备，零配件，原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
16. 上海立时工程技术有限公司
上海立时工程技术有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司、上海耀华纳 米科技有限公司和上海建材集团新材料有限公司共同投资，并经上海市工商行政 管理局登记注册的企业法人单位，注册资本人民币 300 万元，法定代表人高小玫， 企业法人营业执照注册号 3102301101679。公司的经营范围为新材料和环保产业 领域内的“四技”服务。
17. 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司系于 1983 年 6 月 7 日经国家外经贸部 以外经贸资字(1983)11 号文批准成立，并于 1993 年 8 月至 11 月，经有关部门批 准，向社会公开发行人民币 A 股 29,522,900 股，B 股 100,000,000 股，并改制为 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司。1994 年 1 月 28 日公司股票在上海证券交 易所挂牌上市交易。公司属玻璃制造加工行业，经营范围包括生产销售透明浮法 玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品，主要产品包括透明浮法玻璃、着色 玻璃、家俱玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、镀膜玻璃、镜片、钢化玻璃等。
18. 上海耀华泰日玻璃纤维有限公司
上海耀华泰日玻璃纤维有限公司是经上海市工商行政管理局注册的企业法
35
发行股份购买资产暨关联交易报告书
人单位，系 2002 年 10 月 16 日由上海市奉贤区泰日镇农工商联合社和上海建筑 材料（集团）总公司共同投资组建，2006 年 4 月 21 日经上海联合产权交易所产 权交割，上海市奉贤区泰日镇农工商联合社将所持有股份全部转让给上海耀华玻 璃厂，注册资本人民币 500 万元，法定代表人盛宝勤，企业法人营业执照注册号 3102261013235，该公司所处行业为制造业，经营范围为玻璃纤维及其制品、玻 璃的制造、加工，（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
19. 上海建筑材料集团水泥有限公司
上海建筑材料集团水泥有限公司系 2000 年 7 月 27 日由上海建筑材料（集团） 总公司及上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海市工商行政管理局登记 注册的企业法人单位。企业法人营业执照注册号 3101151015651，注册地上海市 浦东张江路 1406 弄 1 号，办公地址上海市制造局路 130 号 11 楼，注册资本人民 币 25000 万元，法定代表人金秀云。公司所处行业为水泥制造，经营范围为水 泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、 安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。
20. 上海耀华大中新材料有限公司
上海耀华大中新材料有限公司系 2000 年 1 月 25 日由上海建筑材料（集团） 总公司和上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海工商行政管理局黄浦分 局批准成立的企业法人单位，取得 3101011022111 号企业法人营业执照，注册资 本人民币 1 亿元，法定代表人张志远，公司所处行业为建材行业。经营范围为制 造经销新型建筑材料、化学建材（除危险品），经营本企业自产的玻璃纤维制品 及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、 零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，树脂基复合材料 （非危险品）。
21. 上海开捷门窗有限公司
上海开捷门窗有限公司于 1997 年 1 月 16 日于上海市工商行政管理局浦东新 区登记注册，取得注册号为 3101151013503《企业法人营业执照》，现有注册资
36
发行股份购买资产暨关联交易报告书
本 17700 万元。经营范围为各类门窗，幕墙材料、塑料材料、板材、五金配件的 生产销售，各类门窗安装服务、建筑幕墙工程施工。
22. 上海耀皮汽车玻璃有限公司
上海耀皮汽车玻璃有限公司曾是一家中外合资企业，原名上海福华玻璃有限 公司，于 1994 年 7 月 1 日注册成立，经营期限为不约定期限，该公司于 2000 年 10 月 19 日更名，注册资本 1,389 万美元，经营范围为开发、生产汽车及建筑用 夹层玻璃、钢化玻璃和中空玻璃，销售自产产品，并提供相关服务。
23. 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司系由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、 上海建筑材料（集团）总公司和香港大建设有限公司共同投资组建的中外合资企 业，于 2002 年 8 月 20 日注册成立，并领取了注册号为企合沪总字第 031751 号 企业法人营业执照。该公司注册资本为 2,250 万美元，经营范围包括平板玻璃深 加工，提供产品售后服务，销售公司自产产品。
24. 上海耀皮建筑玻璃有限公司
上海耀皮建筑玻璃有限公司（原名：“上海阳光镀膜玻璃有限公司”）注册资 本人民币 2 亿元，主要经营范围为生产和销售镀膜玻璃、钢化玻璃及其系列产品。
第四节 交易对方与本公司之间的关系
一、 关联关系
本次交易前，建材集团持有本公司股票 18,741.60 万股，占公司总股本的 69.67%，是本公司的控股股东。
本次交易完成后，建材集团将持有本公司 71.87%的股权，仍为公司控股股 东。
37
发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、 向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告书签署日，建材集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的 情况如下表所示：
推荐董事、监事或高管人员情况
| 姓名 | 性别 | 建材集团 担任职务 |
上市公司 担任职务 |
是否在上市 公司领薪 |
|---|---|---|---|---|
| 施德容 | 男 | 董事长 | 董事长 | 否 |
| 章曦 | 男 | 副总裁 | 副董事长 | 否 |
| 段建平 | 男 | 资产管理部经理 | 董事 | 否 |
| 罗自强 | 男 | 党委委员、纪委书记 | 监事会主席 | 否 |
| 夏玉燕 | 女 | 副总会计师兼财务部经理 | 监事 | 否 |
第五节 最近五年合法经营情况
截止本报告书签署日，建材集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
38
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第四章 交易标的情况
第一节 标的资产基本情况
根据棱光实业与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 本次发行股份所购买的资产为玻钢院 100%的股权。玻钢院的基本情况如下： 公司名称：上海玻璃钢研究院有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：奉贤区金汇镇迎金路 88 号 10 幢
法定代表人：章曦 注册资本：7,746.6 万元
营业执照注册号码：310115000564993
税务登记证号码：国地税沪字 310226630577891 号
经营范围：承担国家和上海市科技公关、高科技项目、应用基础项目和军工 配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生 产销售及“四技”服务。从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可 证经营）。
第二节 历史沿革
一、 发展概况
玻钢院前身为上海玻璃钢研究所，创建于1965年，系专门从事玻璃钢（复合 材料）和特种无机非金属材料新产品开发和研究的科研院所。
2000年5月19日，经上海市工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所在上海 市工商行政管理局办理了开业登记，上海玻璃钢研究所正式由科研机构转制为国 有企业，成为我国首批转制的科技型企业，该企业由上海建筑材料（集团）总公 司全额投资，企业法人营业执照注册号3100001006430。
2005年因济阳路厂区动迁，研究所在浦东奉贤区金汇工业园区购置了占地面
39
发行股份购买资产暨关联交易报告书
积近12万平方米的土地并完成了搬迁工作。同年12月，经建材集团批复同意并经 工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所更名为上海玻璃钢研究院。
2008年7月18日，建材集团第二届董事会第三十次通讯会议同意将其对上海 玻璃钢研究院的借款5,906.57万元和应收股利220.23万元，共计6126.8万元转为资 本金投入，增资后上海玻璃钢研究院的注册资本变更为7,746.6万元。2008年7月 23日，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字[2008]第100号《验资报告》， 截至7月22日，上海玻璃钢研究院已经将其他应付款5,906.57万元和应付股利 220.23万元，合计6126.8万元转增注册资金，变更后累计注册资金实收金额为人 民币7,746.6万元。2008年7月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就核准 上海玻璃钢研究院本次增资办理变更登记。2008年10月上海玻璃钢研究院顺利完 成公司制改制工作，变更为有限责任公司，详细情况请参见下文“二、公司制改 制情况”。
玻钢院地处上海市浦东奉贤区，距市中心约25公里，现有职工近800人，其 中高、中级工程技术人员59人（含教授级高级工程师4人、高级工程师14人、工 程师41人），初级工程技术人员40人，其它技能型人员149名，其余为生产工人。 作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体，玻钢院主要从事玻 璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料的新产品开发和产业化，并进行该类新 材料制品的性能、结构、工艺与设备研究，企业业已通过国标GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000和国家军用标准GJB9001A-2001质量管理体系认证。
玻钢院下设七个专业研究室：玻璃钢叶片研究室、高性能玻璃钢天线罩研究 室、陶瓷研究室、耐烧蚀研究室、材料研究室、玻璃钢渔船研究室和信息情报室， 承担着产品性能、结构、工艺、产业化等方面的开发研究工作。上海玻璃钢研究 院测试中心已通过了由中国合格评定国家认可委员会(CNAS) 颁发的国家实验 室认可证书。在国家“六五”、“七五”、“八五”、“九五”、“十五”期间， 玻钢院承担了多项国家重点科技攻关和新产品研制开发项目。在近50年的发展历 程中，玻钢院曾获得近百项国家级、省市级和部级科技成果或荣誉奖励，2001 年以来的部分主要成果与奖项如下：
| 年份 | 成果 | 奖项 |
|---|---|---|
| 2001年 | 玻璃钢渔船结构性能研究与设计 | 国家“九五”攻关优秀科技成果奖 |
40
发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 2001年 | “扩散段”产品开发 | 中国航天机电集团第三研究院 荣誉证书 |
|---|---|---|
| 2003年 | 神州五号载人飞船航天飞行成功 | 市级嘉奖 |
| 2005年 | 1MW变速变距恒频风力机叶片 | 中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖 |
| 2005年 | 神州六号载人飞船航天飞行成功 | 市级嘉奖 |
| 2005年 | 神州六号载人航天飞行任务飞船和运载火箭 研制配套 |
中国航天科技集团奖状 |
| 2005年 | 1MW变速变距恒频风力机叶片 | 中国玻璃钢工业协会奖状 |
| 2006年 | 宽带天线罩 | 中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖 |
| 2006年 | 大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究 | 上海市建材行业“上玻院杯” 技术革新一等奖 |
| 2006年 | 大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究 | “中材科技杯”首届全国建材行业 技术革新一等奖 |
| 2007年 | 玻璃钢雷达罩闭模发泡成型工艺研究及应用 | 上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖 |
| 2007年 | 大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究 | 上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖 |
| 2007年 | 大型风力机叶片模具工装的开发与制造 | “中国建材杯”全国建材行业 技术革新奖技术开发类一等奖 |
| 2007年 | 上海玻璃钢研究院叶片研究室 | 中华人民共和国人事部与中国建筑 材料联合会颁发 “2007全国建材行业先进集体” |
| 2008年 | 大型（兆瓦级）风力机叶片模具关键技术 | 上海市职工技术创新成果二等奖 |
| 2008年 | 大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法 | 上海市建材行业“耀皮杯” 技术革新一等奖 |
| 2008年 | 2MW风力发电机叶片 | 中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖 |
| 2008年 | 兆瓦级风力发电机叶片 | 中国建筑材料联合会与中国硅酸盐 学会建筑材料科学技术进步一等奖 |
| 2008年 | 高速大过载防空导弹融石英天线罩 | 国防科技进步二等奖 |
| 2008年 | 大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法 | 2008年度“金隅杯” 全国建材行业技术革新奖 |
| 2009年 | 2MW风力机叶片模具先进制造技术 | 国家建材协会技术革新奖二等奖 |
| 2009年 | 高性能“动中通”宽入射角Ku波段车载 | 上海市建材行业技术革新奖二等奖 |
玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品的开发和应用涉及航空航
41
发行股份购买资产暨关联交易报告书
天、石油化工、交通运输、能源电力、建筑环保、轻工冶金及体育运动等多个领 域。目前玻钢院自主开发的产品，主要有风力发电机叶片、轴流风机叶片、雷达 天线罩及天线、陶瓷天线罩、航空航天配套部件、水箱、渔船、高压气瓶、耐烧 蚀罩、电绝缘管、建筑板壳造型、仪表台、SMC片料、模压部件、拉挤型材及化 工平台等组合构件等。玻钢院拥有生产厂房和先进的生产设备，同时还有一批技 能精良的生产员工和管理人才，具有良好的新产品试制、中试及产业化生产能力， 制品可以广泛应用于国民经济多个领域。
玻钢院设有测试中心，拥有先进的检测设备，能为广大客户提供玻璃钢（复 合材料）和特种无机非金属材料制品及力学、物理、化学等方面的性能测试。玻 钢院还设有技术经济情报研究室，从事国内外技术动态、新产品开发、产品标准 和质量控制文件的收集、翻译、交流和咨询，现收藏有国内、国际性学术刊物100 多种，能充分满足自身研究开发工作的需要。
依托其雄厚的技术力量，有关部门已将上海市玻璃钢（复合材料）监督站、 中国上海测试中心玻璃钢（复合材料）行业测试点、上海玻璃钢（复合材料）新 产品检测鉴定机构和上海经济区玻璃钢技术经济信息网等四个技术服务机构设 立在玻钢院内，为国内外同行提供相应的测试、鉴定、咨询等服务。
2008年以前玻钢院已连续多年被评为高新技术企业，2008年国家科技部、财 政部和国家税务总局联合发布了《高新技术企业认定管理办法》【国科发火 (2008)172号】，玻钢院按照新的规定重新提出认定申请，并已获得了高新技术企 业证书（证书编号GR20093100039），有效期三年。根据现行的《中华人民共和 国所得税法》的相关规定，玻钢院可以享受15%的企业所得税优惠税率。
二、 公司制改制情况
2008年10月14日，建材集团出具《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》 （沪建材司资（2008）第106号），决定将玻钢院由国有企业改制为有限责任公 司，改制基准日为2008年7月31日。
- 改制方案
玻钢院系建材集团全资的二级企业。根据《公司法》、国办发[2005]60号《关
42
发行股份购买资产暨关联交易报告书
于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等法律、法规和政策的规定，结合 玻钢院的实际情况，建材集团与玻钢院共同制定了改制方案，其要点如下：
(1) 改制的形式
玻钢院从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司，并建立健全法人 治理结构。
(2) 改制范围
玻钢院截至2008年7月31日的资产和负债纳入改制资产范围。玻钢院具有劳 动合同关系的职工纳入改制人员范围。
(3) 职工劳动关系的处理
玻钢院在改制过程中专门制定了《上海玻璃钢研究院公司制改制职工劳动关 系的处理—职工安置办法》，其主要内容如下：
“上海玻璃钢研究院改制后，原企业与职工签定的劳动合同由改制后的公司 继续履行，原劳动合同继续有效；上海玻璃钢研究院改制后，企业的名称有所变 更，若原企业职工愿意与改制后的公司变更劳动合同企业名称的，改制后的公司 应与职工变更劳动合同企业名称。企业改制后，职工的社会保险关系，以及政府 规定的有关职工福利等各项关系由改制后的企业承继。”
以上职工安置办法已经2008年10月17日上海玻璃钢研究院第一届十一次职 工代表大会表决通过。
(4) 资产重组
建材集团聘请国有资产监督管理部门认可的社会专业审计、资产评估机构， 分别对玻钢院的资产进行专项审计和合理评估，将原有资产全部纳入改制后的有 限责任公司中。
按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企 [2002]313号）、《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理 的暂行规定〉有关问题的补充通知》财企[2005]12号等文件规定，对玻钢院的债 权债务作如下处置：由玻钢院对相关债权债务进行清理核实，落实债权债务人， 并由改制后的有限责任公司继续承担和落实玻钢院改制前的全部债权债务。
43
发行股份购买资产暨关联交易报告书
2. 改制涉及的审计评估情况
针对本次改制行为，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字 (2008)第1298号审计报告，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2008) 第097号评估报告。
以2008年7月31日为基准日，玻钢院的资产审计与评估结果如下：
财务数据简表
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 资产负债表项目 | 2008 年7 月31 日 |
| 总资产 | 407,543,266.08 |
| 其中：非流动资产 | 174,335,888.49 |
| 流动资产 | 233,207,377.59 |
| 总负债 | 222,126,359.16 |
| 其中：流动负债 | 188,640,246.12 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 185,416,906.92 |
| 利润表项目 | 2008 年1 月1 日至7 月31 日 |
| 营业收入 | 220,765,940.24 |
| 营业利润 | 36,066,173.61 |
| 利润总额 | 35,092,087.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,229,112.56 |
资产评估结果汇总表
| 资产评估结果汇总表 | 资产评估结果汇总表 | 资产评估结果汇总表 | 资产评估结果汇总表 | 资产评估结果汇总表 | 资产评估结果汇总表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | **增加率% ** |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B *100% |
|
| 流动资产 | 233,207,377.59 | 233,207,377.59 | 236,473,295.71 | 3,265,918.12 | 1.4 |
| 长期投资 | - | - | 589,072.21 | 589,072.21 | |
| 固定资产 | 143,258,792.87 | 143,258,792.87 | 163,119,088.13 | 19,860,295.26 | 13.86 |
| 无形资产 | 31,077,095.62 | 31,077,095.62 | 80,858,718.70 | 49,781,623.08 | 160.19 |
| 资产总计 | 407,543,266.08 | 407,543,266.08 | 481,040,174.75 | 73,496,908.67 | 18.03 |
| 流动负债 | 188,640,246.12 | 188,640,246.12 | 188,640,246.12 | ||
| 长期负债 | 33,486,113.04 | 33,486,113.04 | 33,486,113.04 | ||
| 负债总计 | 222,126,359.16 | 222,126,359.16 | 222,126,359.16 | ||
| 净资产 | 185,416,906.92 | 185,416,906.92 | 258,913,815.59 | 73,496,908.67 | 39.64 |
44
发行股份购买资产暨关联交易报告书
玻钢院改制评估的净资产增值主要是因为固定资产中的建筑物和设备以及 无形资产中的土地使用权评估增值。
- 整体改制工商变更情况
根据建材集团下发的《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材 司资(2008)第106号），玻钢院改制为有限责任公司后的注册资本保持不变，仍 为7,746.6万元。
2008年10月7日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》 （沪工商注名变核字第01200810070189号），核准上海玻璃钢研究院变更企业名 称为“上海玻璃钢研究院有限公司”。
2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记，上海 玻璃钢研究院改制工作顺利完成，整体变更为上海玻璃钢研究院有限公司并于当 日取得编号为310115000564993的营业执照，企业性质正式变更为一人有限责任 公司（法人独资）。
第三节 主要财务状况
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第 1772 号审 计报告，玻钢院近近两年一期的主要财务数据如下表所示：
一、 资产负债表
资产负债简表 单位：元
| 项目 | 2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 689,445,440.44 | 615,438,798.85 | 464,620,788.04 |
| 其中：固定资产 | 134,417,063.63 | 132,101,999.22 | 121,883,957.47 |
| 流动资产 | 446,945,206.82 | 372,770,292.48 | 272,833,848.84 |
| 总负债 | 396,713,047.16 | 350,641,373.76 | 269,993,033.36 |
| 其中：流动负债 | 357,794,647.16 | 317,466,573.76 | 245,026,920.32 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 292,732,393.28 | 264,797,425.09 | 194,627,754.68 |
二、 利润表
45
发行股份购买资产暨关联交易报告书
利润简表 单位：元
| 利润简表 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-5 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 225,612,926.91 | 428,650,388.08 | 270,974,841.08 |
| 营业利润 | 28,257,197.65 | 84,584,155.99 | 10,068,540.23 |
| 利润总额 | 33,496,868.69 | 86,800,376.90 | 37,997,865.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,934,968.19 | 70,169,670.41 | 22,448,873.20 |
三、 现金流量表
现金流量简表 单位：元
| 项目 | 2010 年1-5 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -100,204,312.17 | -6,603,702.92 | 20,565,580.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,642,966.61 | -35,211,359.84 | -37,973,587.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 59,453,287.84 | 37,310,497.18 | 37,593,161.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,393,990.94 | -4,504,565.58 | 20,185,154.96 |
第四节 主要资产权属、对外担保及主要负债情况
一、主要资产权属情况
截至 2010 年 5 月 31 日，玻钢院总资产 689,445,440.44 元，净资产 292,732,393.28 元。其中，资产主要为货币资金 13,078,017.90 元，应收账款 292,073,331.31 元，存货 127,631,567.12 元和固定资产 134,417,063.63 元。
玻钢院生产经营过程中使用的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备及运输 设备等，均处于正常使用状态，截至 2010 年 5 月 31 日其账面原值等基本情况如 下表所示：
固定资产情况
单位：元
| 项目 房屋建筑物 办公及电子设备 机器设备 运输设备 合计 |
取得方式 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 动迁+自建 | 112,847,919.45 | 27,003,962.92 | 8,500,762.42 | 76% | |
| 外购 | 8,556,397.87 | 4,708,859.36 | 1,526,629.12 | 45% | |
| 外购 | 78,488,186.84 | 26,768,405.04 | 3,122,369.17 | 66% | |
| 外购 | 10,868,376.39 | 3,525,461.16 | 1,187,367.73 | 68% | |
| 210,760,880.55 | 62,006,688.48 | 14,337,128.44 |
46
发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、土地、房屋建筑物状况：
（1）土地状况
土地使用权来源为出让，用途为工业，地号为奉贤区金汇镇3街坊1/5丘，宗 地面积为117088平方米，使用期限自2005年12月9日至2055年12月8日止，总面积 为117077.5平方米。
（2）房屋状况
建筑面积为38098.10平方米，具体情况为：
| 序号 | 幢号 | 部位 | 建筑面积 | 层数 | 房屋类型 | 房屋结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 13 | 全幢 | 164.30 | 1 | 工厂 | 钢混 |
| 2 | 14 | 全幢 | 106.14 | 1 | 工厂 | 混合1 |
| 3 | 2 | 全幢 | 223.85 | 1 | 工厂 | 钢混 |
| 4 | 3 | 全幢 | 383.75 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 5 | 4 | 全幢 | 19.36 | 1 | 工厂 | 混合1 |
| 6 | 5 | 全幢 | 2934.25 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 7 | 6 | 全幢 | 5844.25 | 4 | 工厂 | 钢结构 |
| 8 | 7 | 全幢 | 6406.95 | 2 | 工厂 | 钢结构 |
| 9 | 8 | 全幢 | 8189.35 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 10 | 9 | 全幢 | 7561.24 | 5 | 工厂 | 钢混 |
| 11 | 1 | 全幢 | 27.51 | 1 | 工厂 | 混合1 |
| 12 | 10 | 全幢 | 1802.45 | 2 | 工厂 | 钢混 |
| 13 | 11 | 全幢 | 2217.35 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 14 | 12 | 全幢 | 2217.35 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
上述土地和房屋不存在他项状况，不存在权利限制状况。 2、知识产权状况
玻钢院目前合法持有七项专利：
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2008 年 4 月 16 日核发的第 1041703 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为配风力机叶片力矩静平衡装 置，发明人为倪国康，专利号为 ZL 2007 2 0070326.7，专利申请日为 2007 年 5 月 28 日，授权公告日为 2008 年 4 月 16 日。本专利的专利权期限为十年，自申
47
发行股份购买资产暨关联交易报告书
请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 2 月 4 日核发的第 1171909 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力发电叶片根端预埋件与 玻璃钢黏结疲劳强度测试设备，发明人为倪国康，专利号为 ZL 2007 2 0199401.X， 专利申请日为 2007 年 12 月 18 日，授权公告日为 2009 年 2 月 4 日。本专利的专 利权期限为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 10 月 7 日核发的第 1288263 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力发电机组复合材料叶片 根端的螺杆预埋机构，发明人为张锦南，专利号为 ZL 2008 2 0156074.4，专利申 请日为 2008 年 11 月 28 日，授权公告日为 2009 年 10 月 7 日。本专利的专利权 期限为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 10 月 7 日核发的第 1288212 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力叶片成型模具叶根部合 模定位机构，发明人为马光志，专利号为 ZL 2008 2 0156075.9，专利申请日为 2008 年 11 月 28 日，授权公告日为 2009 年 10 月 7 日。本专利的专利权期限为 十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 11 月 11 日核发的 第 1309724 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为截球型玻璃钢雷达罩单板 式基础环梁，发明人为吴海康，专利号为 ZL 2009 2 0067116.1，专利申请日为 2009 年 1 月 19 日，授权公告日为 2009 年 11 月 11 日。本专利的专利权期限为 十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 11 月 18 日核发的 第 1065348 号《外观设计专利证书》，外观设计名称为大型风力发电机组复合材 料机舱罩，发明人为闭业波，专利号为 ZL 2008 3 0185571.2，专利申请日为 2008 年 11 月 13 日，授权公告日为 2009 年 11 月 18 日。本专利的专利权期限为十年， 自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 11 月 11 日核发的 第 1309978 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为整流罩预埋件定位装置， 发明人为张啸天，专利号为 ZL 2009 2 0067287.4，专利申请日为 2009 年 1 月 22
48
发行股份购买资产暨关联交易报告书
日，授权公告日为 2009 年 11 月 11 日。本专利的专利权期限为十年，自申请日 起算。
玻钢院对上述专利权拥有合法的权利，不存在权属瑕疵。
此外，在军工配套产品经营方面，玻钢院已经取得国防科学技术工业委员会 颁发的《武器装备科研生产许可证》，许可证编号 XK 国防-01-31-KS-0641。
二、对外担保情况
截至本报告书签署日，玻钢院无任何资产抵押或担保事项。
三、主要负债情况
截至 2010 年 5 月 31 日，玻钢院的负债总额为 396,713,047.16 元，其中短期 借款 175,200,000.00 元，应付账款 110,165,502.71 元，其他应付款 50,489,919.43 元；无到期未清偿的债务。
第五节 对外投资情况
玻钢院曾拥有一家全资子公司，即上海玻璃钢研究所有限公司，该公司的主 要资产为土地、房屋建筑物和设备，由于历史原因并无任何实际业务，以上资产 实际由玻钢院无偿使用，玻钢院已于2010年5月履行完吸收合并该公司的所有法 律程序。
玻钢院其他股权投资的基本情况及未来规划如下所示：
| 被投资单位名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 上海玻璃钢研究院大丰有限 公司 |
大丰市经济开发 区科技孵化园 |
研究、产品开发 | 100% |
| 上海蓝天风力发电有限公司 | 浦东新区 济阳路70号 |
能源、风力发电、电机、机械专业技术的“四 技”服务，自身开发产品的销售及维修 |
40% |
| 江南春大酒店 | 深圳市上步区锦 龙新村A区5号 |
酒店餐饮服务 | 2.04% |
上海玻璃钢研究院大丰有限公司是玻钢院 2010 年为扩大市场份额而新设的
子公司，主营业务是玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发；自
49
发行股份购买资产暨关联交易报告书
营和代理各类商品及技术的进出口业务；特种玻璃、玻璃钢销售等，该公司截至 目前未开始正常运营。
上海蓝天风力发电有限公司目前处于不经营状态，工商营业执照被吊销，目 前正在办理税务注销过程中。
江南春大酒店目前处于正常经营状态，未来计划继续持有2.04%的股份，保 持现状。
另外，玻钢院原投资的上海华强复合材料实业公司已于 2009 年 9 月份注销。
第六节 标的资产评估情况
一、 评估方法
根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。 评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。本次评估目 的是为棱光实业通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权，而涉 及玻钢院净资产提供价值参考依据。评估的范围为玻钢院全部资产和负债。
基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时我们 考虑到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力，这种情况下有必要同 时采用成本法和收益法进行评估。
利用收益法计算整体资产价值是建立在未来盈利能力的假设前提条件下，未 来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏观经济环境、国家产 业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预测与实际经营状况的 差异，这是就现有资料和认知水平都无法把握的，而重置成本法在客观性方面无 疑要优于收益法，因此采用重置成本法计算的结果作为玻钢院的净资产价值评估 值比较合适。
二、 评估结果
根据上述两种方法，以2008年10月31日为评估基准日，上海大华资产评估有 限公司出具了沪大华资评报(2008)第104号评估报告。成本法评估结论为评估前 账面净资产为18,837.50万元，调整后账面净资产为18,837.50万元，评估的净资产
50
发行股份购买资产暨关联交易报告书
为25,598.17万元，增值6,760.67万元，增值率35.89%；收益法评估结论为净资产 评估值为27,582.80万元，较账面净资产增加8745.30万元，增值率46.42%。最终 采用重置成本法的评估价值25,598.17万元作为评估结果。
玻钢院的资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 |
评估价值 | 增值额 | **增值率% ** |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 26,115.30 | 26,115.30 | 27,888.46 | 1,773.16 | 6.79 |
| 长期投资 | - | - | 27.86 | 27.86 | - |
| 固定资产 | 14,957.95 | 14,957.95 | 17,012.09 | 2,054.14 | 13.73 |
| 其中：在建工程 | 2,675.35 | 2,675.35 | 2,675.35 | - | - |
| 建筑物 | 8,518.32 | 8,518.32 | 10,014.95 | 1,496.63 | 17.57 |
| 设备 | 3,764.27 | 3,764.27 | 4,321.79 | 557.52 | 14.81 |
| 无形资产 | 3,063.51 | 3,063.51 | 6,731.51 | 3,668.00 | 119.73 |
| 其中：土地使用权 | 2,658.47 | 2,658.47 | 6,181.72 | 3,523.25 | 132.53 |
| 其他资产 | 762.50 | 762.50 | - | -762.50 | -100.00 |
| 资产总计 | 44,899.26 | 44,899.26 | 51,659.92 | 6,760.66 | 15.06 |
| 流动负债 | 23,548.43 | 23,548.43 | 23,548.43 | - | - |
| 长期负债 | 2,513.33 | 2,513.33 | 2,513.33 | - | - |
| 负债总计 | 26,061.76 | 26,061.76 | 26,061.76 | - | - |
| 净资产 | 18,837.50 | 18,837.50 | 25,598.17 | 6,760.67 | 35.89 |
玻钢院截至 2008 年 10 月 31 日合并报表总资产 44,899.26 万元，总负债 26,061.76 万元，归属于母公司的所有者权益 18,837.50 万元，其最终评估值为 25,598.17 万元，增值 6,760.67 万元，增值率 35.89%。此评估结果已经上海市国 资委以“沪国资评备[2009]第 001 号”文件核准备案。
三、 评估增减值原因分析
根据资产评估结果汇总表所示，资产评估增减值的主要项目及原因如下： 流动资产评估增值 17,731,565.63 元，增值率 6.79% ，其中坏账准备 15,170,530.42元根据应收账款可收回情况评估为0，存货跌价准备1,437,268.21元
51
发行股份购买资产暨关联交易报告书
评估为0，二者产生的评估增值为16,607,798.63元，产成品评估增值1,599,784.25 元，在用低值易耗品评估减值476,017.25元。
长期投资评估增值278,639.06元，因为长期投资按账面金额全额计提了减值 准备，评估是按所占被投资方权益的比例确认评估值。
固定资产评估增值20,541,484.46元，其中建筑物评估增值14,966,302.83元， 设备评估增值5,575,181.63元。根据玻钢院审计报告，其在2008年计提了1,098.61 万元固定资产减值准备，上述固定资产增值与会计减值不存在矛盾，主要原因如 下：
1、上述固定资产评估结果是评估师采用成本法，按照评估基准日的资产价 格在考虑重置成本的情况下确定的价值。虽然固定资产整体有所增值，但是其中 部分资产项目是存在评估减值的。
2、会计师计提的固定资产减值准备是参考评估结果，选取存在评估减值的 资产项目按照会计准则计提减值准备，而对评估增值的资产项目并未做出会计处 理。由于会计减值准备是参考评估结果计提的，因此这些固定资产扣除减值准备 后的账面价值与其评估价值基本一致。
无形资产评估增值36,680,033.46元，其中土地使用权增值35,232,455.95元， 系近年来地价上涨带来的增值；其他无形资产评估增值1,447,577.51元，因为财 务记账是按使用的时间进行平均摊销，评估依据的是基准日的市场价确定评估 值。
递延税款评估减值7,624,998.37元，是因为递延税款所对应的坏账准备或跌 价准备已评估为0。
四、 补充资产评估情况
1、第一次补充评估
根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第104号评估报 告，其评估结果的有效期是2008年10月31日至2009年10月30日。截止本报告书出 具之日，该评估结果已过有效期。
鉴于上述情况，上市公司和建材集团共同委托上海财瑞资产评估有限公司对 标的资产进行了补充评估，补充评估的基准日为2009年8月31日，上海财瑞资产
52
发行股份购买资产暨关联交易报告书
评估有限公司出具了沪财瑞评报（2009）2-022号评估报告，成本法评估结果为 资产总额账面价值为63,079.62万元，调整后账面价值为63,099.90万元，评估价值 为72,770.43万元，增值率为15.33%，负债总额账面价值为39,796.44万元，调整后 账面价值为39,816.72万元，评估价值为39,813.19万元，增值率为-0.01%，股东全 部权益账面价值23,283.18万元，调整后账面价值为23,283.18万元，评估价值为 32,957.24万元，增值率为41.55%。
补充评估收益法的评估结果为33,430.00万元，较成本法评估结果32,957.24 万元高出472.76万元，差异率为1.43%，资产基础法的评估结果与收益现值法评 估结果基本接近。
最终采用成本法的评估价值32,957.24万元作为评估结果。上述评估结果已经 上海市国资委核准备案。
于评估基准日2009年8月31日，拟购买资产评估后资产净值为32,957.24万元， 较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加7,359.07万元。扣除 玻钢院2008年10月31日至2009年8月31日的盈利4,037.69万元后，评估净值增加 3,321.38万元。其中，玻钢院截至2009年8月31日的应收账款比2008年10月31日增 加10,218.70万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估 当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,021.87万元。 剔除该因素后，评估净值变动幅度为8.98%。
2、第二次补充评估
鉴于上述上海财瑞资产评估有限公司出具的补充评估报告的有效期是2009 年8月31日至2010年8月30日，上海财瑞资产评估有限公司对拟购买资产再次进行 了补充评估，以2010年5月31日为评估基准日，出具了沪财瑞评报（2010）2-028 号评估报告，成本法评估结果为资产总额账面价值为68,944.55万元，调整后账面 价值为68,944.55万元，评估价值为79,529.80万元，增值率为15.35%，负债总额账 面价值为39,671.30万元，调整后账面价值为39,671.30万元，评估价值为39,553.46 万元，增值率为-0.30%，股东全部权益账面价值29,273.24万元，调整后账面价值 为29,273.24万元，评估价值为39,976.35万元，增值率为36.56%。
补充评估收益法的评估结果为40,120万元，较成本法评估结果39,976.35万元 高出143.65万元，差异率为0.36%，资产基础法的评估结果与收益现值法评估结
53
发行股份购买资产暨关联交易报告书
果基本接近。
最终采用成本法的评估价值39,976.35万元作为评估结果。上述评估结果已经 上海市国资委核准备案。
于评估基准日2010年5月31日，拟购买资产评估后资产净值为39,976.35万元， 较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加14,378.18万元。扣除 玻钢院2008年10月31日至2009年8月31日的盈利10,027.74万元后，评估净值增加 4350.44万元。其中，玻钢院截至2010年5月31日的应收账款比2008年10月31日增 加18,054.59万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估 当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,805.46万元。 剔除该因素后，评估净值变动幅度为9.94%。
为保护各方利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以2008年10月31日评估后 的资产净值为基础确定。
第七节 标的资产主营业务情况
玻钢院目前主要从事风力发电叶片的研发、设计、生产与销售等相关业务。
一、 主要产品用途
目前，玻钢院的主要产品为1.5MW风力发电机叶片，该产品系用于1.5MW 风力发电机组，是风力发电机组的重要组成部分。
玻钢院生产的1.5MW变速变桨距风力机复合材料（玻璃钢）叶片属于技术先 进的国产叶片，产品采用了德国劳埃德船级社(GL)认证以及IEC标准。在叶片研 制中，玻钢院应用长期积累的自主科研成果，同时充分吸收了国外先进的叶片技 术。在气动外形和性能设计方面，从气动性能、结构性能等性能优化角度考虑， 并采用风力机叶片专用翼型，提高了叶片的综合性能，达到了国际同类产品先进 水平。在结构设计方面，采用国际上风力机设计专用软件进行荷载计算、强度、 屈曲稳定、疲劳、频率分析，提高结构可靠性。在叶片的模具制造方面采用了计 算机辅助设计制造技术，提高了模具的精度，保证了叶片的气动外形尺寸要求。 在叶片制造工艺方面，采用了先进的真空辅助灌注技术，有效提高了叶片的制造 质量和工作效率。
54
发行股份购买资产暨关联交易报告书
除风力发电机叶片之外，玻钢院还生产部分雷达罩及其他军工配件等军工产 品。
二、 主要产品的产能、产量、销量及销售收入
风电叶片作为玻钢院的主要产品，生产线从 2006 年末开始投入使用，其近 三年的产能与产量情况如下表：
产能产量情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 产能（套） | 567 | 68 ① |
68 ① |
| 产量（套） | 316 | 180 | 143 |
| 产销率 | 94% | 100% | 85% |
- ①� 玻钢院 1.5MW 风电叶片设计技术最初系从德国 Aerodyn 公司处购买，根据当时技术工 艺和自身试生产情况原设计产能为年产 68 套，随后经玻钢院消化吸收自主研发，对模 具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，同时在生产中投 入更多的模具，其实际年产能已经大大提高。
叶片产品近三年的销售情况如下表：
叶片产品销售情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 总销量（套） | 296 | 180 | 122 |
| 总销售收入（元） | 367,362,475.93 | 237,992,790.72 | 160,788,480.10 |
| 平均价格（元/套） | 1,241,089.45 | 1,322,182.17 | 1,173,638.54 |
| 叶片收入 占全部收入比例(%) |
85.70 | 87.83 | 70.66 |
在2007年的销售总额中包含部分1MW的风电叶片，其销售单价为每套105万 元左右，因此该年度的平均销售价格相对较低。由于市场竞争逐渐加剧，2009 年叶片销售价格有所下降。
玻钢院其他军工产品的销售情况如下表：
55
发行股份购买资产暨关联交易报告书
其他产品销售情况
单位：元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
| 军工配件 | 36,634,119.92 | 21,101,461.60 | 47,662,119.60 |
| 测试业务 | 4,938,387.00 | 1,277,639.20 | 1,426,510.70 |
| 雷达罩业务 | 9,984,923.11 | 6,877,326.46 | 11,737,576.13 |
| 技术加工服务 | 694,461.49 | 251,965.84 | 819,462.16 |
| 其他 | 8,796,400.89 | 3,208,609.40 | 4,862,950.00 |
| 合计 | 61,048,292.41 | 32,717,002.50 | 66,508,618.59 |
玻钢院各期向前五大客户的销售情况如下：
前五大客户销售情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 前五大客户销售额合计（万元） | 36,745.71 | 24,126.48 | 19,612.65 |
| 期间销售总收入（万元） | 42,865.04 | 27,070.98 | 22,729.71 |
| 前五大客户销售占比(%) | 85.77 | 89.12 | 86.29 |
风电叶片的主要客户及销售金额如下表所示：
| 排名 | 销售商 | 2009 年 销售金额（元） |
所占 比例 |
2008 年 销售金额（元） |
所占 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东方汽轮机有限公司 | 264,445,740.17 | 61.98% | 153,278,205.15 | 64.40% |
| 2 | 华锐风电科技有限公司 | 7,935,897.44 | 2.16% | 53,846,153.85 | 22.63% |
| 3 | 广东明阳风电技术有限公司 | 11,923,076.92 | 3.25% | 20,256,410.24 | 8.51% |
| 4 | 江苏远景能源科技有限公司 | 41,606,837.61 | 11.33% | - | - |
| 5 | 国电联合动力技术有限公司 | 23,418,803.42 | 6.37% |
东方汽轮机有限公司作为叶片产品的主要客户之一，玻钢院在 2008 年及 2009 年对其实现的销售占到当期风电叶片销售总额的比例超过了 50%。除此之 外，报告期内无向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。东方汽轮机有限公 司系中国东方电气集团公司下属子公司，是国内风力发电设备的大型厂商之一， 年装机容量已达百万千瓦。
56
发行股份购买资产暨关联交易报告书
三、 原材料和能源及其供应情况
玻钢院在风电叶片生产过程中需要的主要原材料以玻璃纤维布、环氧树脂、 芯材、真空类材料、油漆和金属加工件这六大类为主，根据玻钢院材料采购相关 的管理制度，对几乎所有的原材料都采用两家及两家以上供应商来供应。玻钢院 近三年的采购金额如下表所示：
| 原材料采购金额单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 采购金额 32,551.21 20,235.20 18,360.76 |
原材料采购金额单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 采购金额 32,551.21 20,235.20 18,360.76 |
原材料采购金额单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 采购金额 32,551.21 20,235.20 18,360.76 |
原材料采购金额单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 采购金额 32,551.21 20,235.20 18,360.76 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
| 采购金额 | 32,551.21 | 20,235.20 | 18,360.76 |
在所有原材料当中最重要的是玻璃纤维布和环氧树脂，它们占到叶片总成本 的比重分别超过了25%和35%，报告期内玻钢院这两类材料的采购成本保持平稳 且略呈下降趋势；此外，芯材和油漆的价格基本维持不变，真空类材料处于稳步 下跌的趋势，而金属加工件的价格一般随钢材市场价格变动而变动，由于其在成 本中的比重很小，因而影响不大。另外，由于部分环氧树脂采用进口方式以美元 结算，其成本受益于人民币升值。
1、2008 年及 2009 年玻璃纤维布的前五大供应商为：
玻璃纤维布前五大采购商
| 编号 | 采购商 | 2009 年采购 金额（万元） |
占玻纤布总 采购比例 |
2008 年采购 金额（万元） |
占玻纤布总 采购比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欧文斯科宁复合材料(常州)有限公司 | 1391.15 | 20.31% | 2062.81 | 55.39% |
| 2 | 常州宏发纵横新材料科技有限公司 | 1734.06 | 25.31% | 852.48 | 22.89% |
| 3 | 欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司 | 269.71 | 3.94% | 594.95 | 15.98% |
| 4 | 常州天常玻纤复合材料有限公司 | 3360.09 | 49.05% | 168.69 | 4.53% |
| 5 | 上海海鹰绝缘玻璃纤维有限公司 | - | - | 30.63 | 0.82% |
| 6 | 陕西华特玻璃纤维有限公司 | 48.03 | 0.7% | - | - |
以上期间内，玻璃纤维布的采购主要集中在常州宏发纵横新材料科技有限公 司、欧文斯科宁复合材料有限公司和常州天常玻纤复合材料有限公司，主要原因 是玻璃纤维布市场集中度较低，供应商众多，集中采购就有更大的议价权，进而
57
发行股份购买资产暨关联交易报告书
降低采购成本。玻钢院对上述供应商并无依赖关系。
2、2008 年及 2009 年环氧树脂的前五大供应商为：
| 2、2008年及2009年环氧树脂的前五大供应商为： | 2、2008年及2009年环氧树脂的前五大供应商为： | 2、2008年及2009年环氧树脂的前五大供应商为： | 2、2008年及2009年环氧树脂的前五大供应商为： | 2、2008年及2009年环氧树脂的前五大供应商为： | 2、2008年及2009年环氧树脂的前五大供应商为： |
|---|---|---|---|---|---|
| 环氧树脂前五大采购商 | |||||
| 编号 | 采购商 | 2009 年采购 金额（万元） |
占环氧树脂 总采购比例 |
2008 年采购金 额（万元） |
占环氧树脂 总采购比例 |
| 1 | 瀚森化工有限公司 | 3803.41 | 41.84% | 3754.55 | 73.63% |
| 2 | 上纬(天津)风电材料有限公司 | 4860.79 | 53.47% | 1033.2 | 20.26% |
| 3 | 上纬(上海)精细化工有限公司 | - | - | 97.61 | 1.91% |
| 4 | 常州长江玻璃钢有限公司 | 88.55 | 0.97% | 114.58 | 2.25% |
| 5 | 上海林特复合材料有限公司 | 119.15 | 1.31% | 75.07 | 1.47% |
| 6 | 苏州圣杰特种树脂有限公司 | 207.00 | 2.28% | - | - |
环氧树脂的采购主要集中在瀚森化工有限公司和上纬（天津）风电材料有限
公司，主要原因是：环氧树脂是风电叶片的重要原材料，玻钢院在选择采购商时， 有一套严格的产品检测体系，玻钢院选择的采购商均通过产品检测体系。同时， 玻钢院通过集中采购来控制成本，有利于保持公司产品各项指标的稳定性，不存 在对某一供应商的依赖。此外，玻钢院一贯有严密的措施对供应商进行定期跟踪， 以保证供货的及时、稳定、质量可靠。
根据自身最新的相关数据统计，玻钢院的叶片生产成本构成中约85%是原材 料，而人工费用约占6%，设备折旧约占1%，其他间接费用约占7%。
原材料占成本比重情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料占成本的比重 | 88.2% | 84.5% | 85% |
玻钢院各期向前五大供应商的采购情况如下：
向前五大供应商采购情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 前五大供应商采购额合计 （万元） |
18,034.22 | 9,778.93 | 6,544.66 |
| 全年采购总金额（万元） | 32,551.21 | 20,235.20 | 18,360.76 |
58
| 发行股份购买资产暨关联交易报告书 | 发行股份购买资产暨关联交易报告书 | 发行股份购买资产暨关联交易报告书 | ||
|---|---|---|---|---|
| 前五大供应商采购占比(%) | 55.40 | 48.3 | 35.6 |
在各期采购过程中，无向单个供应商采购占采购总额比例超过50%的情况。 玻钢院生产期间主要消耗的能源是电力，能源供应单位为上海市电力公司， 以往其在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。
四、 安全生产与环境保护情况
玻钢院从事的风电叶片制造属于2008年6月环境保护部印发的《上市公司环 保核查行业分类管理名录》中的第七个行业类别“建材”当中的“玻璃纤维及玻 璃纤维增强塑料制品制造”。玻钢院的日常生产经营当中，已通过上海市奉贤区 级环境保护部门的环保核查，为顺利实施本次重组，棱光实业已取得上海市环境 保护局关于上市公司申请资产重组的环保核查意见。
玻钢院在生产经营过程中制定了相应的安全生产与环境保护制度，不存在高 危险、重污染等情况，无因安全生产或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家 关于安全生产和环境保护的要求。报告期内玻钢院安全生产与环保费用支出情况 如下表：
安全生产与环保费用支出情况 单位：元
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 安全生产 | 695,356.48 | 461,012.82 | 266,912.44 |
| 环境保护 | 103,888.00 | 71,840.00 | 39,000.00 |
59
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第五章 交易标的业务与技术
第一节 行业管理体制
一、 行业主管部门
风力发电机叶片生产属于复合材料制造行业，是一个新兴的多学科交叉行 业，玻钢院同时参加了多个行业协会，同时受到多个自律组织的指导，包括：中 国建筑材料联合会、中国复合材料工业协会、中国资源综合利用协会可再生能源 专业委员会、中国农业机械工业协会风力机械分会、中国太阳能学会风能专业委 员会、风力机标准委员会、上海新能源行业协会和上海市新材料行业协会等。
同时，按照《上市公司分类与代码》标准，玻钢院从事的风电叶片的主营业 务属于电气机械及器材制造业，具体为风力发电设备制造业，该行业已经完全实 现市场化，国家发展与改革委员会（以下简称“发改委”）负责行业规划和产业 政策的制订。
二、 产业政策与行业法规
根据国家发改委 2005 年 12 月颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》， 玻钢院目前从事的风电叶片研发与制造，可以归入“十二、机械”之第 12 项“清 洁能源发电设备制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”，为鼓励类项目。2007 年底发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿），更是 在“十二、机械”项下增加了第 59 项“1 兆瓦及以上风力发电机组制造”。由此 可见，从产业政策导向上看，国家更加明确地支持先进的特别是大功率的风力发 电设备研发与制造。
目前，风力发电行业的主要法律法规及相关政策包括： 1. 《中华人民共和国可再生能源法》
2006 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国可再生能源法》，主要目的是促 进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护
60
发行股份购买资产暨关联交易报告书
环境，实现经济社会的可持续发展，国家将可再生能源开发利用的科学技术研究 和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领域，国家财政设立专项资 金支持可再生能源的开发利用。
玻钢院生产的风电叶片作为风力发电设备的关键零部件，在可再生能源法的 整个法律框架下享有一系列的政策扶持和税收优惠。
为了配合《中华人民共和国可再生能源法》的实施以及国务院有关政策意见， 国家发改委、财政部等相关部门出台了一系列的配套政策：
(1) 《关于风电建设管理有关要求的通知》
发改委发布该通知是为了促进风电产业的健康发展，加快风电设备制造国产 化步伐，不断提高我国风电规划、设计、管理和设备制造能力，逐步建立我国风 电技术体系，更好地适应我国风电大规模发展的需要，相关内容如下：
风电设备国产化率要达到 70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允 许建设，进口设备要按照相关规定照章纳税。该通知促进了我国国产风力发电机 组制造业的发展。风电场上网电价由国务院价格主管部门根据各地的实际情况， 按照成本加收益的原则分地区测算确定，并向社会公布。风电特许权建设项目的 电价通过招标方式确定，但是不得高于国务院价格主管部门规定的上网电价水 平。虽然近期国家发改委取消了风电场建设中关于风电设备国产化率要达到 70% 以上的限制，但国家前期的政策支持大大促进了国内风电设备及相关零部件厂商 的发展。
此外，发改委单独或联合其它部委还陆续发布了《可再生能源发电有关管理 规定》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源产业发展 指导目录》、《促进风电产业发展实施意见》等一系列配套政策，有力的促进了包 括风电在内的可再生能源行业的发展。
(2) 《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》
财政部发布该办法规定中央财政预算设立“可再生能源发展专项资金”，促 进可再生能源的发展，其中专门强调促进可再生能源开发利用设备的本地化生 产。
2. 《可再生能源中长期发展规划》
2007 年 8 月 31 日，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》，通过
61
发行股份购买资产暨关联交易报告书
大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展，实现风电设备制造自 主化，尽快使风电具有市场竞争力；到 2020 年，发电装机容量 500 万千瓦以上 的企业，其可再生能源所占比例须达到 8%以上；在经济发达的沿海地区，发挥 其经济优势，在“三北”（西北、华北北部和东北）地区发挥其资源优势，建设 大型和特大型风电场，在其他地区，因地制宜地发展中小型风电场，充分利用各 地的风能资源。
《可再生能源中长期发展规划》还提出了三个具体目标，其中最重要的一个 是逐步提高优质清洁可再生能源在能源结构中的比例，力争到 2010 年使可再生 能源消费量占到能源消费总量的 10%，2020 年提高到 15%。要实现《可再生能 源中长期发展规划》提出的任务，2020 年以前需要的总投资将达到 2 万亿元人 民币。
- 《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》
该意见是国务院为改变我国装备制造业自主创新能力弱、对外依存度高、产 业结构不合理、国际竞争力不强等问题，为加快装备制造业的振兴而提出的，相 关内容如下：
到 2010 年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自 主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国 防建设的需要；发展大型清洁高效发电装备，包括大功率风力发电机等新型能源 装备，满足电力建设需要。国家在年度投资安排中设立专项资金，对国家重点建 设工程所需以及对结构调整和产业升级有重大影响的重大技术装备的技术进步 项目，给予重点支持。该意见还鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发 行企业债券等方式筹集资金。
— 4. 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年）》
该纲要由国务院发布，在可再生能源低成本规模化开发利用方面，重点研究 开发大型风力发电设备、沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装 备。在新材料技术方面，将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与 器件集成化、制备和使用过程绿色化发展。
为落实该规划，国务院制定了《关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲 要若干配套政策的通知》，在财政资金投入方面重点支持基础研究和前沿技术研
62
发行股份购买资产暨关联交易报告书
究；在金融支持方面政府利用基金、贴息、担保等方式支持自主创新与产业化， 支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企业板 制度创新，缩短公开上市辅导期，简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程； 此外，在税收激励等方面也做了详细规定。
同时发改委配合制定了《高技术产业发展“十一五”规划》，科技部也制定 了“十一五”国家科技支撑计划，这些规划大力推进我国国产风力发电机组及其 关键部件的研制及产业化，促进大型风电机组的商业化应用。
- 《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》
为加快我国风电装备制造业技术进步，促进风电发展，根据《中华人民共和 国可再生能源法》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等，中央财政 将安排专项资金支持风力发电设备产业化。为加强财政资金管理，提高资金使用 效益，2008 年 8 月 20 日财政部发布了《风力发电设备产业化专项资金管理暂行 办法》，规定对符合支持条件企业的首 50 台兆瓦级风电机组，按每千瓦 600 元的 标准予以补助，其中整机制造企业和关键零部件制造企业各占 50%，各关键零部 件制造企业补助金额原则上按照成本比例确定，重点向变流器和轴承企业倾斜， 补助资金主要用于新产品研发。
为支持风电设备关键技术研发，加快风电产业发展，财政部采取“以奖代补” 方式支持风电设备产业化，其特点是：一是面向所有市场主体。最大程度发挥市 场作用，充分调动各方面资源和积极性，使优秀企业脱颖而出。二是注重实际效 果。企业研发出来的样机要经过专门的认证机构认证并且产业化的首 50 台风机 已经销售、安装调试和并网发电，即产业化成果必须经过市场的检验。三是政策 公开透明。事先将产业化研发资金补助标准、条件公开，对符合条件的企业给予 奖励。四是注重研发的时效性。明确规定在一定时间内，支持一定技术的产业化 研发，一旦成果出来并实现市场化就转向支持更高标准的技术研发。目前，确定 支持的技术标准是风电机组单机容量在 1.5 兆瓦（含）以上。五是最大限度减少 政府部门审批的裁量权。政府部门不审批项目、不指定企业搞研发，谁符合标准， 就给谁补助。
6. 税收优惠政策
在相关税收优惠方面，财政部、国家税务总局发布财税（2001）198 号文《关
63
发行股份购买资产暨关联交易报告书
于部分资源综合利用及其它产品增值税政策问题的通知》，规定自 2001 年起对利 用风力生产的电力实行增值税按应纳税额减半征收；2008 年财政部和国家税务 总局再次发布《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，规定自 2008 年 7 月 1 日起销售利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退 50%的政策， 这些政策有力促进了风力发电行业的发展，从而带动了风电装备制造行业的快速 成长。
2008 年 4 月财政部为贯彻落实国务院关于加快振兴国内装备制造业有关进 口税收政策的精神，颁布了《关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原 材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]36 号），规定自 2008 年 1 月 1 日（以 进口申报时间为准）起，对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的 关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税 款作为国家投资处理，转为国家资本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自 主创新能力建设。其所称大功率风力发电机组是指单机额定功率不小于 1.2 兆瓦 的风力发电机组。提出申请享受进口税收政策的企业应具备以下条件：具有从事 大功率风力发电机组或其关键部件设计试制能力；具备专业比较齐全的技术人员 队伍；有较强的消化吸收能力和生产制造能力；已有明确的市场对象和较大用户 群；除控制系统、变流器、齿轮箱外，风力发电机组年销售量应在 50 台以上， 叶片年销售量应在 150 片以上，发电机年销售量应在 50 台以上，企业在研制生 产初期上述年销售量指标可作适当下调。2009 年 8 月财政部、工业和信息化部、 国家发改委、国家能源局、国税总局和海关总署联合发布了《关于调整重大技术 装备进口税收政策的通知》（财关税[2009]55 号），对上述规定进行了部分调整和 细化，规定自 2009 年 7 月 1 日起对国内企业为生产包括大功率风力发电机（组） 及其配套部件在内的国家支持发展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关 键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节增值税。这些政策同样有效促进了 风电装备制造行业的发展。
- 《关于完善风力发电上网电价政策的通知》
2009 年 7 月 24 日发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》， 按风能资源状况和工程建设条件将全国分为四类风能资源区，相应标杆电价分别 为每千瓦时 0.51 元、0.54 元、0.58 元和 0.61 元。今后新建陆上风电项目，统一
64
发行股份购买资产暨关联交易报告书
执行所在风能资源区的风电标杆上网电价，海上风电上网电价今后根据建设进程 另行制定。
此前，我国前 5 次风电招标项目情况如下：
| 时间 | 招标项目 | 中标单位 | 装机容量 （万千瓦） |
上网电价 （元/千瓦时） |
|---|---|---|---|---|
| 2003 | 广东惠来 | 粤电集团 | 10 | 0.5013 |
| 江苏如东 | 汉能控股 | 10 | 0.4365 | |
| 内蒙古辉腾西勒 | 华电集团 | 20 | 0.3820 | |
| 2004 | 吉林通榆 | 华能新能源 | 40 | 0.5090 |
| 江苏如东 | 龙源电力 | 15 | 0.5190 | |
| 甘肃安西 | 黄河水电开发 | 10 | 0.4616 | |
| 2005 | 山东即墨 | 华电国际 | 10 | 0.6000 |
| 江苏东台大丰 | 国华能源 | 40 | 0.5190 | |
| 内蒙古锡盟腾辉梁 | 中广核 | 60 | 0.4056 | |
| 2006年 | 内蒙古包头巴音 | 龙源电力 | 20 | 0.4656 |
| 河北张北单晶河 | 中国节能投资 | 20 | 0.5006 | |
| 内蒙古乌兰伊力更 | 京能国际 | 30 | 0.4680 | |
| 2007年 | 甘肃玉门昌马 | 中国节能投资 | 20 | 0.5206 |
| 河北承德御道口 | 河北建投 | 15 | 0.5510 | |
| 合计/平均 | 350 | 0.49 |
我国前期的风电场定价基本采用双轨模式：5 万千瓦装机以上的风电场采用 特许招标方式竞价上网电价，5 万千瓦以下风电场则各地上报发改委核准审批。 通常情况下特许招标项目的容量较大，但上网电价很低，前五次特许招标风电场 的平均电价在 0.49 元附近。
从政策来看，本次风电最低上网电价的最低电价为 0.51 元，最高电价为 0.61 元，四类风区的上网电价差距减小，最低电价高于大多数前期特许招标项目的上 网电价，这一规定将抬高最低上网电价，从而提高风电场正常盈利和投资热情， 有利于风电场的开发。对风电实行标杆上网电价，一是有利于改变现行风电招标 项目实行招标定价、非招标项目实行政府定价两种价格机制并存的局面，进一步
65
发行股份购买资产暨关联交易报告书
规范风电价格管理。二是有利于引导投资，通过事先公布标杆电价水平，为投资 者提供了一个明确的投资预期，鼓励开发风电资源，保证风电开发的顺利进行。 8. 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》
2009 年 9 月 26 日国务院批转国家发改委等 10 大部门提出的《关于抑制部 分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，文中指出“风电是 国家鼓励发展的新兴产业。2008 年底已安装风电机组 11600 多台，总装机容量 1221 万千瓦。近年来风电产业快速发展，出现了风电设备投资一哄而上、重复 引进和重复建设现象。目前，我国风电机组整机制造企业超过 80 家，还有许多 企业准备进入风电装备制造业，2010 年我国风电装备产能将超过 2000 万千瓦， 而每年风电装机规模为 1000 万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不 可避免。”
为抑制产能过剩和重复建设，文件确立了“控制增量和优化存量相结合”、 “分类指导和有保有压相结合”、“培育新兴产业和提升传统产业相结合”与“市 场引导和宏观调控相结合”四大原则，同时针对风电设备行业提出了产业政策导 向，即“抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业 培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目 扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序。原则上不再核准 或备案建设新的整机制造厂；严禁风电项目招标中设立要求投资者使用本地风电 装备、在当地投资建设风电装备制造项目的条款；建立和完善风电装备标准、产 品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。依托优势企 业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发 2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控 制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装 备制造业。”此外，文件当中还提出了包括“严格市场准入”、“强化环境监管” 和“实行有保有控的金融政策”等 9 项具体的对策措施。
- 鼓励进口的先进技术和产品目录
2009 年 8 月 31 日，国家发改委、商务部、财政部三部委联合发布了《关于 发布鼓励进口技术和产品目录（2009 年版）的通知》。这是自 2007 年 9 月该目 录出台后的首次调整。其中，风电设备相关的“2 兆瓦以上风力发电设备设计制
66
发行股份购买资产暨关联交易报告书
造技术”、“ 风电、盾构机用轴承”以及“2 兆瓦以上风电设备制造” 已被从“鼓 励进口的先进技术”、“鼓励进口的重要装备”及“鼓励发展的重点行业”三部分 中分别剔除。三部委的这种调整，意在鼓励中国新能源领域的自主研发。
第二节 行业概况
一、 世界风电发展现状与展望
风能是一种清洁的永续能源，与传统能源相比，风力发电不依赖外部能源， 没有燃料价格风险，发电成本稳定，也没有碳排放等环境成本，此外，可利用的 风能在全球范围内分布都很广泛。正是因为有这些独特的优势，风力发电逐渐成 为许多国家可持续发展战略的重要组成部分并且在政府的大力支持下发展迅速。 根据世界风能协会(WWEA)的统计，全球的风力发电产业正以惊人的速度增长， 在过去 10 年当中的年平均增长率达到 28.89%，2008 年年底，全球累计装机总量 达到了 121,188MW，当年新增装机容量 27,261MW。2008 年更是风电发展具有 标志性的一年，这一年风电成为非水电可再生能源中第一个全球装机超过 1 亿千 瓦的电力资源。这意味着风电作为能源领域增长最快的行业，每年将为全球提供 近 20 万个就业机会，在该领域的总投资额将达到 200 亿欧元。尽管发展十分迅 速，但是其未来的成长空间依然极其广阔，根据世界风能协会的保守预测，至 2020 年全球累计风机装机容量将达到 15.3 亿千瓦，至少相当于 2020 年全球供电 量的 12%，而目前这一比例仅为 1.5%左右。
从地域分布来看，目前欧洲和美国在风电市场中占据着领先地位，其中美国 于 2008 年超过德国成为全球风电总装机容量最大的国家，装机容量超过 25,000MW；同时中国也以 12,210MW 的总装机容量第一次超过印度成为亚洲第 一的国家。根据世界风能协会公布的数据，2008 年全球主要国家累计和新增风 电装机容量情况如下图所示：
67
发行股份购买资产暨关联交易报告书
==> picture [344 x 261] intentionally omitted <==
资料来源：世界风能协会
资料来源：世界风能协会
经过 30 年的努力，随着市场不断扩展，风电的成本也大幅度下降，每千瓦 时风电成本由 20 世纪 80 年代初的 20 美分下降到 2007 年的 4 至 6 美分。在风能 资源较好的地方，风电完全可以和燃煤电厂竞争，在某些地区甚至可以与燃气电 力匹敌。值得注意的是，在经济性不断改善以及多重政策激励作用下，欧洲 2007 年新增电源中风电首次超过天然气发电，成为第一大电源。
尽管发展风电仍然存在着这样那样的难度，如电网适应能力、风能资源预报
68
发行股份购买资产暨关联交易报告书
水平、海上风电发展等，但在市场稳步扩大、技术和产业成熟度不断提升、与常 规能源相比的经济性优势逐步凸显，特别是政策环境前景非常明朗的情况下，世 界各国都对风电发展充满了信心。例如，欧美都公布了 2030 年风电发展目标， 提出了 2030 年风电满足 20%甚至更多电力需求的宏大目标，届时都将发展约 3 亿千瓦的规模，这也为全球风电的长期发展定下了基调。国际能源署(IEA)2008 年颁布的《2050 年能源技术情景》判断，2010 至 2050 年，全球风电平均每年增 加 7000 万千瓦，风电将成为一个庞大的新兴电力市场。
世界风能协会是世界上公认的风电预测的权威机构，根据它的预测，未来五 年，全球风电还将保持 20%以上增长速度，到 2012 年，全球风电装机容量将达 到 2.4 亿千瓦，年发电 5000 亿千瓦时，风电电力约占全球电力供应的 3%。欧洲 将继续保持总装机容量第一的位置，亚洲将会超过北美市场排在第二位。到 2012 年，欧洲、亚洲和北美市场的风电装机容量预期为 1.02 亿千瓦、6600 万千瓦和 6130 万千瓦，占全球市场的份额依次是 42.5%、27.5%和 25.5%，亚洲的市场份 额明显上升，其次是北美，而欧洲在全球风电市场中的份额将明显下降。在亚洲 和北美市场中增长最快、贡献最大的国家将会是中国和美国。
世界风电装机容量趋势图
==> picture [334 x 211] intentionally omitted <==
资料来源：世界风能协会
总之，发展风电已不仅是各国走可持续发展道路的一个口号，而已经切实成 为各国能源建设的一个重点，参与风电产业的竞争，也不仅是企业为了改善自身 形象所做的姿态，而是市场经济条件下为最大化切身利益所采取的行动。
69
发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、 我国风电发展情况
我国幅员辽阔，海岸线长，风能资源十分丰富。2003 至 2005 年，联合国环 境规划署组织国际研究机构，采用数值模拟方法开展了风能资源评价的研究，得 出陆地上离地面 50 米高度层风能资源技术可开发量可以达到 14 亿千瓦的结论。 2006 年，国家气候中心也采用数值模拟方法对我国风能资源进行评价，得到的 结果是：在不考虑青藏高原的情况下，全国陆地上离地面 10 米高度层风能资源 技术可开发量为 25.48 亿千瓦，大大超过第三次全国风能资源普查的结果。
根据中国气象局第三次风能资源普查结果，我国技术可开发（风能功率密度 在每平方米 150 瓦以上）的陆地面积约为 20 万平方千米。考虑风电场中风电机 组的实际布置能力，按照低限每平方千米 3 兆瓦、高限每平方千米 5 兆瓦计算， 陆上技术可开发量为 6 亿至 10 亿千瓦。根据《全国海岸带和海涂资源综合调查 报告》，我国大陆沿岸浅海 0 至 20 米等深线的海域面积为 15.7 万平方千米。2002 年我国颁布了《全国海洋功能区划》，对港口航运、渔业开发、旅游以及工程用 海区等作了详细规划。如果避开上述这些区域，考虑其总量 10%至 20%的海面 可以利用，风电机组的实际布置按照每平方千米 5 兆瓦计算，则近海风电装机容 量为 1 亿至 2 亿千瓦。综合来看，我国可开发的风能潜力巨大，陆上加海上的总 量有 7 亿至 12 亿千瓦，风电具有成为未来能源结构中重要组成部分的资源基础。
从我国风能资源的分布来看，主要集中于内陆地区的“三北”（东北、西北 和华北）、河北、内蒙古、宁夏和新疆等近 200km 宽的地域（风功率密度约为 200-300W/m[2] ），以及东南沿海及附近岛屿，如江苏、福建、山东和广东等沿海 近 10km 宽的区域。中国有效风功率密度分布图如下：
70
发行股份购买资产暨关联交易报告书
==> picture [261 x 196] intentionally omitted <==
我国的风能资源有两个特点。一是风能资源季节分布与水能资源互补。风能 资源季节分布不均，一般春、秋和冬季丰富，夏季贫乏。而水能方面，南方雨季 大致是在 3 至 6 月，或 4 至 7 月，这期间的降水量约占全年的 60%；在北方，不 仅降水量小于南方，而且分布更不均匀，所谓夏丰冬枯。丰富的风能资源与水能 资源季节分布刚好互补，大规模发展风力发电可以一定程度上弥补冬春两季枯水 期水电发电的不足。二是风能资源地理分布与电力负荷不匹配。沿海地区电力负 荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；北部地区风能资源很丰富，电力负荷却 很小，给风电的经济开发带来困难。由于大多数风能资源丰富区远离电力负荷中 心，电网建设薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。
目前，虽然成长十分迅速，但是我国风电总体已开发程度并不高，2008 年 累计装机容量虽超过 1,200 万千瓦，但尚不到陆上技术可开发量的 2%。近年来， 特别是《可再生能源法》实施以来，中国的风电产业发展十分迅速，政府将风力 发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之 一，给予了有力的扶持，设立了 2010 年和 2020 年风电装机容量分别达到 1000 万千瓦和 3000 万千瓦的目标，制定了风电设备国产化相关政策，并辅以“风电 特许权招标”等措施，推动技术创新、市场培育和产业化发展。截至 2008 年中 国风电过去 10 年的年均增长速度达到 50%以上，近三年来更是超过了 100%， 我国在风电装机容量的世界排名中，2004 年还位居第 10 位，2007 年超过老牌风 电强国丹麦跃居第 5，2008 年则超过印度位居亚洲第 1、世界第 4，当年新增装 机容量远远超过其他国家，仅次于美国居世界第 2，全球风电资金中超过 20%投 向了中国，中国成为世界上最大的风电市场之一。
71
发行股份购买资产暨关联交易报告书
近年中国风电装机容量发展情况
==> picture [56 x 11] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
单位： MW
----- End of picture text -----
==> picture [340 x 201] intentionally omitted <==
资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）
根据目前的发展情况，我国政府设立的 2010 年 1000 万千瓦的发展目标已于 2008 年提前两年完成，至 2010 年累计装机容量可能达到 3000 万千瓦，国家制 定的 2020 年 3000 万千瓦的目标，很有可能在 2010 年就顺利实现。因此，业内 人士普遍认为，2020 年中国风电装机的最保守估计是 8000 万千瓦，一般估计是 1 亿千瓦，乐观的估计为 1.5 亿千瓦。相应地，中国风电装备制造业的情况也较 为乐观，根据可再生能源专业委员会的判断，2012 年中国风电装备制造能力将 达到 1000 万至 1500 万千瓦，除了满足中国风电市场的需求之外，还有可能成为 世界主要的风电装备制造基地，开始向美国、欧洲等地区出口，成为新的国内产 业出口力量。实际上，中国风电设备制造商已经于 2008 年打开国际市场，开始 向海外出口自己的产品。
三、 我国风电制造产业概况
在国家规划的指引和风电装备国产化等相关政策的扶持下，近年来我国风电 产业得到了长足的进步，目前已涌现出几十家风电设备整机制造企业，以及一批 与整机配套的零部件制造企业，包括兆瓦级机组在内的国产风电设备陆续下线并 投入运行，国产风电产品的质量有了很大改进，产能得到快速提升，新增市场份 额 2007 年首次超过进口机组。我国风电产业表现出了良好的发展势头，受到世
72
发行股份购买资产暨关联交易报告书
人瞩目，并有力支持了我国风电资源的开发。
随着国家陆续制定出台了促进风电等可再生能源发展的相关法规和扶持政 策，众多新的国内外企业大举投入中国风电制造业，且大多瞄准了风电整机制造， 通过引进生产许可证、建立合资企业、开展自主研发或联合研发等手段，研制兆 瓦级以上风电机组产品。整机制造业逐步形成了大型国有工业企业和民营企业、 外资企业（含中外合资企业）三分天下的多元化主体，各自的代表性企业有中国 东方电气集团公司下属东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽”）、大连重工·起 重集团有限公司下属华锐风电科技有限公司（以下简称“华锐”）、上海电气（集 团）总公司（以下简称“上海电气”），新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金 风”），以及国际著名的丹麦维斯塔斯(Vestas)、西班牙歌美飒(Gamesa)、美国通用 公司(GE Wind)等。各家企业在 2008 年中国新增风电装机中的市场份额如下图：
资料来源：能源研究所、中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）
最近几年国内企业的市场占有率快速提高，已经从 2006 年的不足 42%提高 到了 2008 年的 68.4%，同时初步显露出华锐、金风与东汽三足鼎立的局面，三 大厂商合计市场占有率已经超过了 57%。
73
发行股份购买资产暨关联交易报告书
==> picture [276 x 173] intentionally omitted <==
资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）
==> picture [267 x 172] intentionally omitted <==
资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）
在整机产业快速发展的带动下，风电零部件制造业日益壮大，生产供应体系 日益健全。自 20 世纪 90 年代我国发展大型风电以来，我国主要依靠原传统工业 企业或中外合资企业逐步形成了一批主要零部件制造企业。前一类企业包括齿轮 箱和发电机等制造企业，它们大都是国内从事该类产品研发生产的国有大型重工 业企业，凭借其原有的生产和科研基础，逐步探索开发风电零部件产品。后一类 企业主要是叶片等配件制造企业。近年来，随着风电产业的快速发展，一批企业 开始积极从事风电零部件的开发生产，进一步扩大完善了生产供应体系。目前， 国内已形成涵盖叶片、齿轮箱、发电机、变桨偏航系统、轮毂、塔架等主要零部 件的生产体系。
尽管零部件产业化情况有了较大的进展，但是风电机组的控制系统和变流系
74
发行股份购买资产暨关联交易报告书
统等核心部件的产业化程度较低，仍然是瓶颈问题。控制系统作为风电机组中最 关键的核心零部件，目前仍是国内风电设备制造业中最薄弱的环节，也是目前唯 一没有实现批量国产化的部件，主要依赖进口。
整体来看，虽然我国风电设备制造业处在高速发展阶段，但是仍然存在一些 不可忽视的问题，主要包括：核心技术水平和自主创新能力比较低下，产业仍处 于从“技术引进和消化吸收”转向“自主创新”的初期阶段，制约着我国风电产 业自主化发展；产业链上下游不协调，合格可靠的关键零部件生产供应能力相对 较低，对我国有效形成兆瓦级先进机组产能构成一定的障碍；行业缺乏深度协作 和资源整合，发展仍然存在局部混乱和效率不高的问题。特别是，全球风电设备 技术和产业发展迅速，未来国际技术产业竞争压力很大。目前数家国际领先的风 电机组制造企业已经占据全球市场超过 90%的份额，3 兆瓦左右的变桨变速恒频 风电机组已成为国际主流风电设备产品，更大单机容量的机型和更先进的技术也 处于试验示范中。反观我国，从单机容量的技术角度看，兆瓦级以下的机型目前 仍然占据一定的市场份额，主流机型正在逐步转向兆瓦级以上的大容量机组。截 至 2007 年底，兆瓦级以上的已安装机组数量始超 1000 台，约占累计份额的 20%， 总装机容量达到 200 万千瓦，累计份额接近 30%，而它们绝大部分都是在最近两 年才安装的。近期，国家发改委取消了“风电设备国产化率要达到 70%以上”的 相关规定，这将使得风电设备领域的市场竞争更趋激烈。
由此可见，我国风电设备制造产业今后在技术竞争、市场开拓、提高经济效 益等方面仍会面临一定的国际竞争压力和挑战，未来发展任重而道远。
四、 风电叶片行业概况
风力发电机叶片行业处于风力发电产业的中游，其在整个产业链中的位置如 下图所示：
75
发行股份购买资产暨关联交易报告书
==> picture [429 x 148] intentionally omitted <==
在大型风电叶片的生产过程中，最重要的原辅材料包括玻璃纤维（或碳纤维 等）增强材料和基体树脂，它们分别占到叶片总成本的比重达到 25%以上和 35% 以上。玻璃纤维方面，2008 年我国玻纤产量达到 211 万吨，同比增长 32%，中 国已经成为全球最大的玻璃纤维和玻纤布生产国。同时，碳纤维、高强聚乙烯纤 维等材料亦在建设、扩容或开发当中。基体树脂方面，无论是不饱和聚酯树脂还 是环氧树脂，中国都是世界上最大的生产国与消费国，特别是与风电叶片相关的 环氧树脂，2008 年我国大陆地区的环氧树脂用量为 80 万吨，其中国内自给比率 超过了 80%。针对叶片用环氧树脂这一细分市场来看，我国的技术水平和生产能 力相对需求而言尚显不足，目前仍然部分来源于进口。
风电叶片的下游企业是一些风力发电机整机制造商等应用单位。由于叶片通 常是为配套于整机而生产的，需要按照整机技术要求进行设计和开发，因此叶片 厂商和整机单位一般会建立比较紧密的合作关系，整机厂商的投资方向和投资重 点的调整将直接影响风电叶片的市场需求。
当前，由于国内风力发电机叶片相对处于供小于需的状态，叶片生产企业盈 利情况较好，这一风电领域的子行业具有很强的吸引力。截至目前，国内已经形 成生产规模的代表性叶片企业除上海玻璃钢研究院有限公司外，主要有中航惠腾 风电设备股份有限公司和连云港中复连众复合材料集团有限公司以及中材科技 股份有限公司，国际知名的叶片制造商丹麦艾尔姆(LM)公司、维斯塔斯(Vestas) 公司、西班牙歌美飒(Gamesa)公司和印度苏司兰(Suzlon)公司也在天津独资设厂 生产风电叶片，其他还有一些正处在开发或试产阶段的企业，但是它们大多本身 没有突出的技术优势和竞争实力。有关风电叶片领域的市场和企业情况，请参考 本报告书“第十章 董事会讨论与分析”。
76
发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据目前的竞争格局和国内市场的发展趋势，未来随着供需紧张形势的缓 解，风电叶片行业将经历从纷乱到寡头、从短缺到均衡的过程。同时，国内叶片 生产企业将日臻成熟，产品除去满足内需外，出口有望实现较大的增长。未来国 内会形成若干家具备千套以上生产规模的大型企业，这些企业将获得高于行业平 均水平的盈利，而其他没有技术实力和规模保障的小厂商将逐渐被边缘化甚至淘 汰，做大做强是风电叶片企业的必然选择。
第三节 工艺流程与经营模式
一、 工艺流程图
风力发电机叶片的生产工艺可以大致分为准备、成型、后加工与外表装饰及 检验入库四个工段，具体的工艺流程图如下：
==> picture [366 x 288] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
准备
模具准备 材料准备 部件准备
工段
壳体成型 部件胶接
成型
工段
合模胶接
脱模
与后固化
后加工与
叶片后加工 叶片表面涂装
外表装饰
工段
检验入库
叶片入库 叶片配平
工段
----- End of picture text -----
在准备工段，主要要做好模具清理、清洁、涂脱模剂等准备工作；还要按工 艺文件规定做好玻璃纤维、芯材、环氧树脂等材料的准备工作，同时还需做好有 关预制件的制作与加工准备工作。
在第二个成型工段，主要要将玻璃纤维、芯材、主梁附件等按工艺文件规定
77
发行股份购买资产暨关联交易报告书
铺设至模具中，按规定做好真空系统，且达到规定的工艺参数，然后将环氧树脂 体系均匀地灌注至模腔中，按规定的温度与时间做好壳体的预固化，最后按要求 胶接其它部件，且做好合模、固化、脱模等工作。
后加工与外表装饰工段，该工段主要按工艺文件规定做好外表的加工、根部 的切割、研磨、钻孔、前后缘的加强、安装螺栓等工作，然后根据表面涂装工艺 要求做好刮批腻子、打磨、清洁等工序，最后用面漆做好表面涂装工序，按规定 做好标识等安装。
最后，在检验入库工段，主要做好每组叶片（3 片为一组）的重量和力矩的 平衡工作，使每组叶片达到静态力矩一致，从而使叶片在运行中启动风速低并运 行平稳。按规定做好出厂前的检查，并将叶片做好发货前的准备工作，最后做好 产品入库手续。
二、 经营模式
目前，在风力发电机叶片的主营业务经营过程中，玻钢院完全采用市场化的 运作方式。
采购方面，玻钢院对于树脂、纤维布和芯材等原材料，采用批量大额采购的 方式，一般会与供应商签订 1 年以上的长期供货合作协议，对于其他原材料则采 用按需采购、定点供应的方式。另外，在树脂、油漆等材料的采购过程中，玻钢 院选择了部分海外供应商，进口货物分别以美元和欧元结算。
在生产上，玻钢院严格按照既定的工艺流程和质量控制标准开展生产，生产 车间现有长度为 34 米、37.5 米和 40.3 米多个规格的 1.5MW 叶片生产模具，每 片叶片利用模具的生产时间通常为 1.5 至 2 天，而从备料到出厂的周期通常为 20 天左右。玻钢院采用的 1.5MW 风电叶片的设计技术最初系从德国 Aerodyn 公司 处购买，随后经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制造、工装设备、原材料选用 以及工艺流程等各方面进行攻关改良，同时在生产中投入更多的模具，目前其实 际年产量已经大大提高。
在销售方面，玻钢院与华锐、东汽等大型企业客户建立了长期稳定的合作关 系，已事先签订未来一段时间内的供货合同，同时积极培育国内潜在战略客户和 高功率产品（2MW 及以上）细分市场客户。玻钢院的叶片成品采用直接销售的
78
发行股份购买资产暨关联交易报告书
方式，并且直接发货运输至风力发电现场，供给风电成套设备客户在风场安装， 叶片运抵目的地后玻钢院还将派专人负责指导现场安装。玻钢院目前的销售收款 方式通常为完工交货后收取总价款的 90%至 95%，剩余 5%至 10%尾款作为质保 金将在发货开票后 24 至 36 个月内收回，对于新客户玻钢院通常要求在合同签订 后实际生产前支付总价款的 10%左右作为预付款。叶片出厂后的运输费用通常由 客户承担。
另外，在军工配套产品的经营方面，玻钢院严格按照国家军工需要组织研发、 采购、生产和销售。
三、 产品质量控制
玻钢院在整个生产过程中，高度重视产品质量控制工作，建立了完善的品质 管理体系，其已经通过的最主要的中外权威认证机构之体系认证包括：
| 名称 | 授予单位 | 颁证日期 | 有效期 | 备注说明 |
|---|---|---|---|---|
| 质量管理体系 认证证书 |
中国新时代认证 中心 中国合格评定国 家认可委员会 |
2007年 9月28日 |
2010年 9月27日 |
质量管理体系符合 GB/T19001-2000 (idt ISO9001:2000)标准，认证 范围：玻璃钢制品的设计、 开发、生产和服务 |
| 型式认证证书 | 中国船级社 | 2008年 1月18日 |
2012年 1月17日 |
产品名称：37.5m风力发电 机组叶片，产品标准及技术 要求：中国船级社《风力发 电机组规范》JB/T 10300-2001风力发电机组 设 计 要 求 GB/T 18451.1-2001风力发电机 组 安全要求 JB/T 10194-2000风力发电机组 风轮叶片 |
| GL认证 | Germanischer Lloyd |
2006年 11月12日 |
持续有效 | 37.5m风力发电机组叶片 |
| GL认证 | Germanischer Lloyd |
2006年 12月12日 |
持续有效 | 34.0m风力发电机组叶片 |
| 军工产品质量 体系认证证书 |
军工产品质量体 系认证委员会 中国新时代质量 体系认证中心 |
2005年 6月10日 |
2013年 6月9日 |
按国家军用标准 GJB 9001A-2001 的要求，通过 质量体系认证，适用于：玻 璃钢制品、熔石英陶瓷天线 罩罩体的设计、开发、生产 和服务 |
79
发行股份购买资产暨关联交易报告书
玻钢院自 2002 年起即筹备建立质量管理体系，到 2003 年底便完成了企业内 部《质量手册》的编制工作。随后，按照产品研制和生产过程控制，玻钢院制定 了具体操作层面的文件，包括管理文件、工艺文件和检验文件，以及《质量管理 方法》与《质量管理实施细则》，充分确保研制和生产过程的受控和可追溯。
实际经营当中，玻钢院实施的企业产品技术标准和工艺文件多达 56 项，能 够充分有效的指导生产，最终以过硬的产品满足客户需求。玻钢院按照生产的管 理原则，制定了各主要产品的工艺技术、制造、关键过程控制、检测以及现场安 装等一系列实施细则，严格确保产品质量。
从各部门分工看，科产部是产品合同贯彻的牵头管理部门，负责收集顾客对 产品的使用要求、意见和建议以及产品计划的编制，品质保证部负责现场检查和 处理顾客所反馈的质量问题，监督检查技术服务实施情况。售后服务部负责收集 顾客提出的反馈信息并督查整顿措施的落实，加强客户满意度调查与沟通。
为保证质量控制体系落到实处，有效运作，玻钢院每年年初都要专门召开一 次质量工作会议，总结上年质量目标完成情况，分析质量管理贯彻实施的成效， 制定本年度质量目标和工作计划。另外，玻钢院每年都要进行一次管理评审和一 次内部审核，每季度会召开“质量综合分析会”，对体系运行、质量控制、成本 控制等情况进行分析，对典型质量案例进行剖析，提出相应的改进措施。在日常 生产过程中，品质保证部会不定期开展现场审核，审查内容包括工艺技术过程检 查和产品终端检测等等。针对各部门的质量控制工作完成情况，企业将按相关规 章实时进行奖惩。
四、 主要产品生产技术及其所处阶段
目前，玻钢院生产风力发电机叶片产品的专有技术情况如下表所示：
| 技术名称 | 获得方式 | 合作方 |
|---|---|---|
| 100KW—1MW风力机叶片技术 | 自主开发 | - |
| 1.5MW风力机叶片技术 | 外购 | Aerodyn |
| 2.0MW风力机叶片技术 | 自主开发 | - |
| 3.0MW风力机叶片技术 | 联合设计 | CTC |
在风电叶片的研发领域，玻钢院有着优良的传统。自 1963 年研制图强号飞机 用玻璃钢空气螺旋桨起步，玻钢院随后成功研制了直径 4.7m 的风洞玻璃钢叶片，
80
发行股份购买资产暨关联交易报告书
该叶片从 1970 年正式运行，至今尚在服役。上世纪 80 年代初，玻钢院相继成功 研制了 100W 到 500W 之间的各种小型风力发电机叶片；“七五”期间成功研制 了 3KW、10KW、30KW、50KW 和 200KW 变桨距风力机叶片；“八五”至“九 五”期间成功研制了 200KW、250KW、300KW、660KW 和 750KW 定桨距风力 机叶片，并部分实现了中试和产业化。
2004 年玻钢院与沈阳工业大学合作，成功开发出 1MW 风力机叶片，经过 1000 多小时的运行，叶片各项性能指标达到国际先进水平，已经并网发电。
2005 年玻钢院引进德国 Aerodyn 公司先进的设计技术，采用世界领先的设计 翼型、完备的工装设备、适合的灌注成型工艺和制造技术，经自身技术人员的消 化吸收，攻克了模具制造、工艺流程、工装设备、原材料选用等多项难关，制造 出能为多种机型配套的 1.5MW 风力机叶片，该叶片具有技术先进、设计合理、 机型通用、产业化经济性等优点，规格分为 37.5 米和 34 米两种。2009 年 11 月 玻钢院再次通过技术引进和消化吸收，新增具备了 40.3 米规格叶片的生产能力。
1MW 和 1.5MW 风力机叶片的研制成功，表明玻钢院的大型风力机叶片技术 已达国内先进水平，并且具备了实现产业化的条件。2006 年 6 月 26 日首片由国 人在自己制造的模具上试制成功的 1.5MW 风力机叶片在上海玻钢院成功脱模下 线，7 月下旬该叶片便顺利通过了德国 GL 认证并于同年年底正式获得认证证书。
报告期内玻钢院利用 1.5MW 风力机叶片技术组织生产和销售，构成其主营业 务收入的主要来源。目前玻钢院已自主研发 2MW 叶片技术并开始试生产，同时 还与荷兰 CTC 公司签署了 3MW 风力机叶片联合设计和开发合同，计划在中国 市场销售合同产品。此外，玻钢院正在积极研究海上风力机叶片等项目。
综上，玻钢院的 1.5MW 叶片处在产业化大批量生产状态，2MW 叶片已制出 产品在进行试生产，3MW 叶片正处在研发之中，已进入模具制作阶段。玻钢院 主要产品生产技术所处阶段情况如下表：
主要产品生产技术所处阶段
| 产品 | 生产阶段 |
|---|---|
| 1.5MW叶片 | 大批量生产 |
| 2MW叶片 | 试生产 |
| 3MW叶片 | 基础研究 |
81
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第六章 发行股份情况
一、 发行股份价格及定价原则
经本公司第六届董事会第八次（临时）会议决议，本次发行价格参照公司第 六届董事会第五次会议决议公告日（2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日股票交 易均价确定，即每股 12.19 元。
二、 拟发行股份的种类及每股面值
本次拟发行股份为流通普通股，每股面值 1 元。
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为 20,999,317 股，占发行后总股本的比例为 7.24%。
四、 新增股份的限售期限
建材集团承诺，自本次非公开发行的股份发行结束之日（即自股权登记完成 日）起 36 个月内，不转让建材集团拥有权益的棱光实业股份。
五、 认购股份方式
建材集团以其合法拥有的玻钢院 100%股权认购以上全部股份。
六、 拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监 会、上交所、登记公司协商后确定。
七、 发行前后主要财务数据
82
发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司 2009 年度财务报表以 及 2009 年度模拟备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下：
| 财务指标 | 2009年年报 | 2009年模拟备考 |
|---|---|---|
| 每股收益（元） | 0.24 | 0.47 |
| 每股净资产（元） | 1.55 | 2.35 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 17.01 | 22.07 |
| 总资产（元） | 790,772,541.13 | 1,406,211,339.98 |
| 归属于母公司的所有者权益（元） | 415,966,798.39 | 680,764,223.48 |
| 营业收入（元） | 438,143,124.96 | 866,793,513.04 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 65,281,188.18 | 135,433,794.59 |
| 流动资产/总资产 | 0.59 | 0.60 |
| 固定资产/总资产 | 0.09 | 0.14 |
| 资产负债率(%) | 41.95 | 48.52 |
| 流动比率（倍） | 1.50 | 1.33 |
| 速动比率（倍） | 1.47 | 1.18 |
八、 发行前后的股权结构
本次发行后，公司控股股东仍为建材集团，股权结构将发生变化，增加 20,999,317 股有限售条件流通股。发行前后本公司股权结构变化情况如下表：
| 股权性质 有限售条件流通股 |
本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 182,584,997 | 67.88 | 203,584,314 | 70.20 | |
| 流通A股 | 86,415,530 | 32.12 | 86,415,530 | 29.80 |
| 合计 | 269,000,527 | 100.00 | 289,999,844 | 100.00 |
| 其中：建材集团 | 187,415,950 | 69.67 | 208,415,267 | 71.87 |
83
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第七章 本次交易合同的主要内容
2008 年 7 月 20 日，本公司与建材集团签订了附生效条件的《发行股份购买资 产协议》（简称“原协议”）；2009 年 1 月 20 日，本公司与建材集团签订了《发 行股份购买资产协议之补充协议》（简称“补充协议”）对本次交易进行了补充 约定，原协议和补充协议合的主要内容如下：
一、 本次交易拟购买资产及定价
棱光实业本次非公开发行股份购买的资产为建材集团合法拥有的上海玻璃 钢研究院有限公司 100%的股权（以下简称“认购资产”）。
根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2008）第 104 号《整 体资产评估报告书》，在评估基准日 2008 年 10 月 31 日，认购资产的评估价值 为人民币 255,981,675.14 元。双方确认，棱光实业按照评估价值以本次非公开发 行的股份购买认购资产。
二、 本次交易购买资产的方式
棱光实业本次拟向建材集团非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为 人民币 1.00 元，发行数量为 20,999,317 股，建材集团同意认购棱光实业本次非 公开发行的全部股票。
如棱光实业股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积 金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。
本次棱光实业拟向建材集团非公开发行股票的价格为：发行价格参照定价基 准日（棱光实业六届五次董事会决议公告日即 2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易 日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）确定， 即每股 12.19 元人民币。
建材集团同意按照双方确认的价格以玻钢院 100%股权认购棱光实业本次非
84
发行股份购买资产暨关联交易报告书
公开发行的全部股票。棱光实业同意于中国证监会核准本次交易时一次性向建材 集团支付余数人民币 0.91 元。
三、 认购资产的交割
自原协议及补充协议生效之日起，建材集团立即办理将认购资产置入到棱光 实业名下，并协助棱光实业办理相应的产权过户以及工商变更等手续。在建材集 团按照原协议及补充协议规定将认购资产过户至棱光实业名下之日为认购资产 的实际交割日。
四、 评估基准日至认购资产实际交割日之间盈亏处理
认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由建材集团享有或 承担。建材集团保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资 产值，否则建材集团有补足的义务。
2009 年 3 月 12 日，建材集团出具承诺：在评估基准日至实际交割日期间， 玻钢院的收益归棱光实业享有，亏损由建材集团承担。
五、 人员安置
如本次非公开发行股票购买资产产生任何员工安置费用由建材集团承担。如 棱光实业预先承担了与员工安置有关的费用，建材集团应对棱光实业进行相应的 补偿。
六、 税收和费用
双方应根据法律法规的规定各自承担因协议的签署和履行而产生的应由其 缴纳和支付的税收和费用；如法律法规无规定的，则将由双方平均分担。
七、 违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔
85
发行股份购买资产暨关联交易报告书
偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
八、 协议效力
原协议和补充协议具有同等法律效力，原协议与补充协议不一致时，以补充 协议为准，补充协议未涉及的内容仍以原协议的约定为准，双方必须严格遵守并 诚实履行。
九、 未尽事宜
关于原协议和补充协议的任何未尽事宜，协议双方将另行协商并签订补充协 议。
十、 协议的成立及生效
协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
-
1、上海市国有资产监督管理委员会的审批；
-
2、中国证券监督管理委员会的核准及/或豁免；
-
3、棱光实业的股东大会决议通过；
-
4、建材集团董事会决议通过；
经协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并 在取得前款项下的所有审批或核准后，协议生效。
86
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第八章 本次交易合法、合规性分析
第一节 本次发行股份购买资产的合法合规性
一、 向特定对象发行股份购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特 定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、 行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于 2006 年 5 月 6 日发布的《证券 发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公 司采用非公开方式，向特定对象发行股份的行为。”
因此，棱光实业本次发行股份系向特定对象即建材集团定向发行人民币普通 股股票的行为，为非公开发行股份的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转 让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
建材集团将其持有的玻钢院 100%股权注入棱光实业，而棱光实业以向建材 集团发行股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本公司认为：本次向特定对象发行股份、购买资产符合法律法规的有 关规定。
二、 关于本次棱光实业非公开发行股份的条件
根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股份的特定对象应 当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对 象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批 准。”
本次发行股份购买资产的特定对象为建材集团。本次发行股份购买资产方案 内容以及发行对象拟提交棱光实业股东大会审议。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股份，应当符 合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
87
发行股份购买资产暨关联交易报告书
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三） 募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权 发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
棱光实业向建材集团发行的股份面值为每股 1.00 元，发行价格为每股 12.19 元，即棱光实业第六届第五次董事会关于向特定对象发行股份购买资产预案的公 告日（2008 年 7 月 22 日）之前二十个交易日股票成交均价。因此，本次发行股 份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
建材集团承诺，自本次非公开发行的股份发行结束之日（即自股权登记完成 日）起 36 个月内，不转让建材集团拥有权益的棱光实业股份。因此，本次发行 股份的限制转让的约定符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份导致棱光实业控股股东股权进一步增加，实际控制权未产生变 更，本次发行股份还需要按照《上市公司收购管理办法》，履行上市公司权益变 动报批程序以及有关上市公司权益变动的信息披露义务。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的， 不得非公开发行股份：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最 近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形。”
2006 年 12 月 29 日，棱光实业收到中国证监会 2006 证监立通字 014 号《立 案调查通知书》，中国证监会决定对公司立案调查。
经核查，棱光实业被立案调查主要是原控股股东恒通集团股份有限公司 1996 年至 1998 年间恶意占用棱光实业资金及使棱光实业为其违规提供担保等历史原 因造成，距今已近十年，主要责任人为棱光实业原第一大股东恒通集团及其实际 控制人，而非建材集团的行为所致，而且立案调查的主要问题均已得到解决，上
88
发行股份购买资产暨关联交易报告书
述事宜不构成棱光实业持续经营及本次非公开发行股票的实质性法律障碍。
比照上述有关规定，棱光实业不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股份的其他情形。
第二节 重大资产重组的合法合规性
本次重大资产重组行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定， 符合中国证监会《重大资产重组管理办法》第十条的要求。
一、 本次购买资产符合国家产业政策等法律法规的规定
在国家发改委 2008 年 3 月 18 日发布的《可再生能源发展“十一五”规划》 中，将 2010 年全国风电总装机容量达到 500 万千瓦的目标，提高到了 1000 万千 瓦。本次购买资产所从事的风电叶片研发、生产属于国家鼓励发展的产业。本次 购买资产已经上海市环境保护局核查确认在生产经营中遵守国家有关环境保护 法律法规，并在近三年内未曾受到过任何有关环境保护方面的行政处罚。本次拟 购入资产在土地产权以及土地使用等方面符合土地管理相关法规的规定。
因此本公司认为，本次发行股份购买建材集团持有的玻钢院 100%股权，符 合国家产业政策，符合环境保护、土地管理及反垄断等法律和行政法规的规定。
二、 本次重大资产重组完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，棱光实业的股本总额将增至 28,999.98 万股，社会公众股 总数为 8,158.45 万股，占总股本的 28.13%，超过 25%；公司在最近三年内无重 大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。
据此，本次重大资产重组实施后，棱光实业仍然符合上市的要求。
三、 本次购买资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益情况
89
发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次购买资产参照上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008) 第 104 号《整体资产评估报告书》的评估结果为 255,981,675.14 元，与拟购买资 产经审计账面价值 188,374,950.90 元相比，溢价 67,606,724.24 元，溢价比例为 35.89%。
上海大华资产评估有限公司遵循独立、客观、公正、科学的工作原则进行本 次评估。在本次评估中选用成本法为主评估方法，并以收益法作为验证。本公司 认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
本次资产购买由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并 按程序报有关部门审批。涉及交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存 在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本公司认为本次购买资产定价合理，不存在损害上市公司和股东利益 的情形。
四、 本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务
纠纷情况
本次重大购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。建材 集团对注入资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；注入资产所对 应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生 或可能产生重大不利影响之情形。
据此，本公司认为：本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债 务处理合法。
五、 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形
本次重大资产重组后，公司将增加风电叶片生产业务，根据盈利预测报告， 公司的盈利能力将得到大幅改善，公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增
90
发行股份购买资产暨关联交易报告书
强。 据此，本公司认为：本次重大资产重组有利于提高本公司资产质量、改善本 公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形。
六、 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定
本次交易前，棱光实业与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业 务、财务及机构上均做到完全独立。通过本次发行股份购买资产，建材集团完整 的风电叶片相关资产与业务实现上市，可以保证交易后上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与控股股东建材集团及其关联人继续保持独立，规范关 联交易、避免同业竞争。
本次交易完成后，根据建材集团出具的承诺函，建材集团将按照有关法律法 规的要求，保证上市公司与建材集团及附属公司、企业（包括建材集团目前或将 来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企 业、控股子公司的任何下属企业）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独 立。 据此，本公司认为：本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。
七、 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有 关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持股东利 益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体 来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律 法规的要求。
本次交易后，建材集团将玻钢院 100%的股权注入上市公司，公司的业务结
91
发行股份购买资产暨关联交易报告书
构将发生一定的变化。本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体 经营效率、提高公司盈利能力。建材集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大 股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
据此，本公司认为：建材集团及棱光实业如切实履行承诺，本次重大资产重 组将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本公司认为：本次重大资产重组符合中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）第十条以及第四十一条对上市公司实 施重大资产重组的原则和要求。
第三节 本次发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办
法》的有关规定
在本次向特定对象发行股份购买资产完成前及完成后，棱光实业控制权未发 生变更。本次交易完成后，建材集团持有棱光实业股权比例为 71.87%，但不影 响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易构成 上市公司收购，将触发要约收购义务。建材集团须向中国证监会申报《详式权益 变动报告书》，同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）之规定， 针对本次交易，建材集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
92
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易定价原则为参照资产评估结果，确定交易价格为 255,981,675.14 元。 评估机构对本次交易拟购买资产，采取成本法为主、收益法为辅进行评估。现就 本次交易中评估依据及其合理性说明如下：
第一节 评估机构的独立性
上海大华资产评估有限公司接受建材集团的委托，担任本次交易的资产评估 机构。上述评估机构与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有 关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为：评估机构在本次交易的资产评估中具备独立性。
第二节 评估假设前提的合理性
本次交易的资产评估选取成本法为主评估方法，且建立在以下假设条件基础 上：
根据委估企业的实际情况、评估目的和国家有关产业政策，本次评估结论基 于以下假设前提：
-
1、委估企业持续经营。
-
2、委估企业资产评估范围，已完整、全面、无重复且无遗漏。
-
3、收益法委估企业的净资产价值前提是基于按现在的生产规模和利用自有
-
资金已开工的投资项目未来能带来的产能，进行生产经营活动而实现的价值。
-
4、在现有的产业政策和政治经济环境中从事生产经营活动。
本公司董事会认为：本次交易资产评估的假设前提合理。
第三节 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为棱光实业通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 100%股权而涉及的玻钢院净资产价值提供参考依据。
根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。 评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。
评估的范围为玻钢院全部资产和负债。
93
发行股份购买资产暨关联交易报告书
基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时考虑 到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力，这种情况下有必要同时采 用成本法和收益法进行评估，通过对两种评估结果的分析确定其中一种方法的结 果作为本次评估的结果。
本公司董事会认为：本次交易资产评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
第四节 本次交易定价的公允性
玻钢院作为一家集科研、开发、生产和服务为一体的科技产业实体，拥有从 事风电叶片产品开发、生产、销售及技术服务完整的产业体系，其目前生产的 1.5MW 级的风电叶片在国内具有良好的口碑，至今仍保持着零故障记录，同时 其试生产的 2MW 级风电叶片及正在测试中的 3MW 级风电叶片技术在国内也处 于领先地位。
经评估，截止于评估基准日 2008 年 10 月 31 日本次拟购买资产的评估结果 如下：
根据成本法评估结果显示，玻钢院评估前账面总资产为 44,899.25 万元，总 负债为 26,061.76 万元，净资产为 18,837.50 万元；调整后账面总资产为 44,899.25 万元，总负债为 26,061.76 万元，净资产为 18,837.50 万元；评估的总资产为 51,659.93 万元，总负债为 26,061.76 万元，净资产为 25,598.17 万元，增值 6,760.67 万元，增值率 35.89%。
本公司董事会认为：由于搬迁玻钢院厂区房屋等设施皆为 2005 年后新建， 且风电叶片于 2006 年底开始试生产，2007 年正式投产。从玻钢院本身业务及经 营特点判断，成本法更能体现玻钢院在交易时点上的市场价值，具体原因如下： 1、成本法的评估依据是重新构建相同企业所需支付的合理对价，这个价格 从正常市场交易（交易双方地位对等）的角度出发，就是成本价，客观性较强。
2、利用收益法计算该公司整体资产价值是建立在未来盈利能力的假设前提 条件下，对企业内在价值进行评估。但准确预测企业未来收益难度较大，采用收 益法需要一定的市场基础条件。
- 3、评估原则中的最佳使用原则要求在法律上允许、技术上可能、经济上可 行的前提下，采取能够合理体现被评估资产价值的方式。
因此，选取成本法评估值作为评估结果。
94
发行股份购买资产暨关联交易报告书
从市盈率角度看，本次交易的定价也是合理的，有利于上市公司股东的利益。 以本次发行的价格即棱光实业第六届董事会第五次会议决议公告日（2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日股票交易均价每股 12.19 元和购买玻钢院的定价 25,598.17 万元测算，拟注入资产的市盈率低于上市公司自身的市盈率：
| 公司名称 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2007 年 2008 年 2009 年 市盈率 |
2008 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 棱光实业 | 每股收益（元） | 60.95 | 36.94 | 50.79 | ||
| 0.20 | 0.33 | 0.24 | ||||
| 玻钢院 | 净利润（万元） | 16.93 | 11.40 | 3.65 | ||
| 1,511.68 | 2,244.89 | 7,016.97 |
与国内资本市场上涉及风电行业的其他企业相比，拟购买资产的市盈率也更 低：
| 代码 002202 |
公司名称 | EPS（元） | EPS（元） | EPS（元） | P/E | P/E | P/E |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | ||
| 金风科技 | 0.63 | 0.89 | 1.25 | 62.78 | 44.44 | 22.93 | |
| 600290 | 华仪电气 | 0.31 | 0.36 | 0.31 | 66.13 | 56.94 | 51.74 |
| 600550 | 天威保变 | 0.62 | 0.91 | 0.50 | 54.16 | 36.90 | 63.16 |
| 600416 | 湘电股份 | 0.31 | 0.3 | 0.56 | 40.74 | 42.10 | 43.04 |
| 002080 | 中材科技 | 0.5 | 0.61 | 0.72 | 37.80 | 30.98 | 49.86 |
| 600875 | 东方电气 | 2.44 | 0.61 | 1.76 | 12.46 | 49.85 | 25.62 |
| 000836 | 鑫茂科技 | 0.22 | 0.32 | 0.25 | 51.36 | 35.31 | 38.60 |
| 均值 | 46.49 | 42.36 | 42.14 | ||||
| 中位数 | 51.36 | 42.10 | 43.04 |
数据来源：维赛特数据，股价选自 2009 年 12 月 31 日的收盘价
由上表可见，目前相关上市公司 2008、2009 年市盈率的均值均在 40 倍以上， 远远高于玻钢院的市盈率。
综上所述，本公司董事会认为本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公 司及其股东利益的情形。
第五节 独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：评估机构独立于本次交易各方，本次评估假设前提合 理、评估定价公允。
95
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十章 董事会讨论与分析
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
本公司主要资产在本次交易前的主要变化及原因如下：
| 项目 货币资金 |
2009 年12 月31 日（元） | 2009 年12 月31 日（元） | 2008 年12 月31 日（元） | 2008 年12 月31 日（元） | 与期初占资产比 **重增减变动% ** |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | **占资产比重% ** | 金额 | **占资产比重% ** | ||
| 403,662,587.41 | 51.05 | 140,975,416.58 |
20.93 | 143.91 |
|
| 应收票据 | 3,935,621.20 | 0.50 | 4,990,622.50 |
0.74 | -32.43 |
| 应收账款 | 44,235,386.48 | 5.59 | 62,520,672.70 |
9.28 | -39.76 |
| 预付账款 | 2,097,884.26 | 0.27 | 4,011,680.10 |
0.60 | -55.00 |
| 存货 | 9,125,753.46 | 1.15 | 11,362,382.05 |
1.69 | -31.95 |
| 投资性房地产 | 95,152,902.80 | 12.03 | 155,804,002.26 |
23.13 | -47.99 |
| 在建工程 | 2,847,437.77 | 0.36 | 4,885,679.61 |
0.73 | -50.68 |
| 无形资产 | 86,954,219.17 | 11.00 | 137,644,555.29 |
20.43 | -46.16 |
| 递延所得税资产 | 6,504,180.31 | 0.82 | 4,265,111.61 |
0.63 | 30.16 |
| 资产总计 | 790 772,541.13 | 673,702,863.63 |
变动原因：
-
1、货币资金占资产的比重比年初增加 143.91%，是因为出售资产收到的货
-
币资金所致；
-
2、应收票据占资产的比重比年初减少 32.43%，是因为到期的银行承兑汇票
-
已得到承兑所致；
-
3、应收账款占资产的比重比年初减少 39.76%，是因为子公司——上海浦龙
-
砼制品有限公司本期收回应收货款所致；
-
4、预付款项占资产的比重比年初减少 55.00%，是因为子公司——上海尚建
-
园创意产业管理有限公司不再纳入合并报表范围所致；
-
5、存货占资产的比重比年初减少 31.95%，是因为年初库存商品实现销售所
-
致；
-
6、投资性房地产占资产的比重比年初减少 47.99%，是由于出售投资性房产
-
——宜山路 407 号 4#楼所致；
-
7、在建工程占资产的比重比年初减少 50.68%，是因为项目完工结转相应固
96
发行股份购买资产暨关联交易报告书
定资产所致；
-
8、无形资产占资产的比重比年初减少 46.16%，是由于出售投资性房产减少
-
相对应的土地使用权所致；
-
9、递延所得税资产占资产的比重比年初增加 30.16%，是由于本期计提预计
-
负债确认的递延所得税资产所致。
本公司主要利润在本次交易前的主要变化及原因如下：
| 项目 | 2009 年度（元） | 2008 年度（元） | 变动比例 | 变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 73,301,172.63 | 7,745,237.09 | 846.40% | 因出售资产应计提的相关税金及附加所致 |
| 资产减值损失 | 2,822,587.86 | 6,818,201.56 | -58.60% | 因子公司—上海浦龙砼制品有限公司收回应收款 项，因而转回已经计提的减值准备所致 |
| 营业外收入 | 49,200,024.36 | 3,689,366.03 | 1233.56% | 因转让资产及收到的政府补助所致 |
| 营业外支出 | 18,425,870.42 | 1,782,045.02 | 933.97% | 因支付计提预计负债及合同解除补偿所致 |
| 少数股东损益 | -2,734,387.49 | 29,979,871.00 | -206.20% | 是因子公司—上海洋山港基混凝土有限公司本期亏 损所致 |
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
本次拟购入资产为建材集团持有的风电叶片类资产，其所属行业特点及经营 情况如下：
一、风电叶片市场行业分析
（一）风电行业政策趋于成熟
自 2006 年 1 月 1 日实施《中华人民共和国可再生能源法》以来，国家相继 出台了多项政策支持风电叶片等关键零部件及整机的自主创新及发展：政府要求 新建风电场使用的风电机组国产化率在 70%以上，限制了风电叶片等零部件依赖 向国外进口的局面；新风电特许权招标政策迫使国际厂商在国内建立工厂，进行 本地化生产，也进一步促进了国内风电零部件技术发展；财政部对国内企业为开 发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和 进口环节增值税实行免税，同时进口部分风力发电机组不再享受免税政策；“十
97
发行股份购买资产暨关联交易报告书
一五”期间，国家继续组织 2 兆瓦至 3 兆瓦大型风电机组的研究，并着手海上风 电场的研究工作；发改委规划“十一五”期间建成 30 个 10 万千瓦级的风电项目， 在内蒙、河北、江苏、甘肃等地形成 4 个百万千瓦级的风电场。日前国家运用税 收政策来鼓励国内风电企业加强自主创新能力的建设，推动国内企业扩大风机设 备的生产，扩大国内风电企业的市场份额，这些政策对国内风电企业上下游产业 链都构成利好。虽然近期国家发改委取消了风电场建设中关于风电设备国产化率 要达到 70%以上的限制，但国家前期的政策支持大大促进了国内风电设备及相关 零部件厂商的发展。
2009 年 8 月 31 日，国家发改委、商务部、财政部三部委联合发布了《关于 发布鼓励进口技术和产品目录（2009 年版）的通知》。这是自 2007 年 9 月该目 录出台后的首次调整。其中，风电设备相关的“2 兆瓦以上风力发电设备设计制 造技术”、“风电、盾构机用轴承”以及“2 兆瓦以上风电设备制造”已被从“鼓 励进口的先进技术”、“鼓励进口的重要装备”及“鼓励发展的重点行业”三部 分中分别剔除。这种国家政策的调整，意在鼓励中国新能源领域的自主研发。
2010 年 1 月初，为促进我国风电产业规范有序发展，建立统一开放竞争有 序的风电市场，国家发改委取消了 2005 年颁布的《关于风电建设管理有关要求 的通知》当中“风电设备国产化率要达到 70%以上”的相关规定。
（二）技术革新速度加快
2005 年之前，国内风电整机基本以 600 千瓦的机型为主，关键零部件也基 本依赖进口，750KW 以上的整机全部由国外进口。《可再生能源法》实施以来， 在政策激励和市场需求的双重作用下，国内风电制造（整机和零部件）的生产规 模和技术日趋成熟。2005 至 2007 年间，国内风电企业成功自主研发 750KW 风 电整机并大批量供应市场；目前，主流机型已由 750KW 风电整机转向 1.5MW 风电整机，2.0MW 和 3.0MW 风电整机也慢慢已经开始进入批量生产阶段。随着 整机机型的技术革新加快，对相应的风电零部件要求也逐渐提高；目前国内真正 掌握装备研发和检测认证等风电设备领域核心技术和人才的企业并不多，尤其是 关键零部件研发和设计技术人才的短缺非一日之功能够解决，往往需要建立长期 的人才培养和人才引进战略机制，从政府、企业、科研单位等多个方面出发，共 同努力。
98
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三）下游市场保持快速增长
根据第三次风能资源普查结果，我国陆上技术可开发量为6亿至10亿千瓦， 近海风电装机容量为1亿至2亿千瓦。综合来看，陆上加海上的总量有7亿至12亿 千瓦。
据2007年中国风力发展报告预测，如果中国风电发展的政策环境进一步完 善，2020年风电累计装机可以达到1.22亿千瓦，新兴能源研究机构（EER）的一 份报告中预测，中国风电装机容量到2020年将达到1.35亿千瓦。既便如此，它距 离全部可开发的总量仍有很大差距。
截至2008年底，全国风电装机总容量达到1221万千瓦，新增装机容量630万 千瓦，2010年风力发电装机1000万千瓦的目标已在2008年底提前完成。预计2009 至2020年，平均每年新增风电整机装机量约为一万兆瓦。
目前，国内叶片厂商以独立叶片厂商为主，整机厂的附属叶片厂较少。我国 对风电机组中叶片的研制技术已经基本掌握，能批量生产1.5MW以下各系列风电 叶片，具有代表性的企业有保定惠腾、中复连众、中材科技和上海玻璃钢研究院 有限公司等。除此之外，由于前些年市场供小于求，约有超过40家中小企业也正 在或试图进入这一领域。鉴于风电叶片对质量的要求较高，往往一个生产厂家的 产品是否合格需要经过1至2年甚至更长时间的测试，这使后发厂家的产品进入市 场存在一定时滞，再加上后进者通常无技术沉淀，主要依靠引进技术、设计及原 材料，目前对市场的先入者影响有限。随着未来市场竞争的加剧，预计未来几年 风电叶片市场最终的格局将保持几大国内供应商占领市场绝大多数份额。
中材科技原拥有年产200套Sinoma40.2叶片的生产能力，通过技改后产能增 加到300套。另外，其“北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目”和旗下 中材科技（酒泉）风电叶片有限公司“年产500套兆瓦级复合材料风电叶片”项 目已分别于2009年6月和8月投产。因此，中材科技目前具有1300套叶片的生产能 力。
中复连众兆瓦级叶片原来的产能为700套，近期其新车间开始投产，产能可 以增加到1500套；另外，中复连众沈阳生产基地500套叶片项目已于2009年6月投 产，酒泉生产基地500套叶片项目、包头生产基地500套叶片项目也分别于2009 年11月份前后投产。目前，中复连众具有3000套叶片的生产能力。
99
发行股份购买资产暨关联交易报告书
保定惠腾目前具有年产1200套600千瓦到3MW叶片的生产能力，其中兆瓦级 的产能在300套左右；其尚处在建设阶段的有年产200万千瓦的风轮叶片建设项目 （即惠腾四期项目）、年产800套风轮叶片的生产线项目（即酒泉项目）、年产 300万千瓦大型风力发电机组风轮叶片制造出口基地建设项目（即秦皇岛项目）。
目前，上海玻璃钢研究院有限公司兆瓦级叶片产能已经达到700套以上，未 来仍可进一步增加。
（四）产品质量要求提高
2005 年至今，国内风电设备制造业发展迅猛；然而在急速扩张业务规模的 同时，产品质量问题却开始凸显。在国家发改委能源研究所与中国可再生能源学 会风能专业委员会组织的调研中发现，整机及零部件制造企业的产品在运行和试 制中均出现过质量问题，原因是大批兆瓦级新型整机及零部件匆忙投入规模化生 产运行，而产品的质量和运行可靠性问题逐渐突出。风电机组在非常恶劣的气候 条件和交变载荷工况下全天候运行，如果风电机组质量不高、可靠性差，导致实 际可利用率低于承诺值，维修维护费用大大增加，将使得风电场（下游企业）无 法达到预期上网电量，减少售电收入、增加运营成本，严重损害风力发电的经济 效益和产业竞争力。随着我国风电装机容量的继续快速增加，风电整机及零部件 质量问题如不尽早解决，将构成重大隐患，并可能在未来数年内集中爆发，必将 严重危害国内风电设备制造业的长远发展和大批风电场的稳定运行。
（五）海上风电开发趋势
海上风电由于其资源丰富、开发利益相关方较少、不与其他发展项目争地、 可以大规模开发等优势，一直倍受风电开发商关注。我国沿海及其岛屿地区包括 山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、广西和海南等省（市）沿海近万米宽的 地带，年风功率密度在 200W/平方米以上，风功率密度线平行于海岸线。海上风 力资源的开发必将成为未来我国风电产业的趋势。
二、拟注入上市公司业务的竞争优势
（一）复合材料的研发优势
玻钢院建所 40 多年来，先后承担了国家复合材料重大基础理论研究课题和 多项新产品开发、应用研究项目，至今已取得百余项的重大科技成果。开发出玻
100
发行股份购买资产暨关联交易报告书
璃钢叶片、雷达罩、冷却塔、船艇、电绝缘管、缠绕制品及拉挤型材、SMC 模 压制品等多种大型承力结构产品。新产品的开发涉及到石油化工、交通运输、能 源电力、建筑环保、轻工冶金及体育运动等领域。研究所在材料性能、结构、工 艺等方面拥有一支综合配套科技队伍，同时拥有专业的测试设备和分析人员，备 有先进的力学性能、物理性能、化学分析等检测仪器。
（二）风电叶片的研发优势
经过 20 多年的发展，玻钢院已成功开发 200KW、300KW、600KW、750KW、 1MW、1.5MW 和 2MW 风力机复合材料叶片，并形成了一定的产业化能力。
在风力机复合材料叶片开发方面，从“六五”起就承担风力机复合材料叶片 的国家攻关项目。在“七五”期间，玻钢院承担了“系列小型风力机复合材料叶 片研制”，“八五”期间，承担了“200KW 失速控制风力机复合材料叶片研制”， 97 年风力机组由国家科委组织技术鉴定后又试制 2 套，于 98 年 1 月安装在南澳 风电场，至今叶片运行良好。“九五”期间玻钢院承担了 300KW 失速控制风力 机复合材料叶片攻关项目，2000 年通过项目验收和技术鉴定，叶片技术达到国 外九十年代中期先进水平，国内领先。2001 年玻钢院进行“660KW 定桨距失速 控制风力机复合材料叶片研制”，并按规范要求，提交了设计、试验、工艺等文 件，进行了 500 百万次全尺寸叶片疲劳试验，确保叶片的设计、试验、制造符合 国内风力机叶片规范及中国船级社认证规范。继 660KW 叶片之后，玻钢院于 2003 年完成了 750KW 定桨距失速控制风力机复合材料叶片开发。在“十五”期间又 为沈阳工大配套研制 1MW 变速恒频风力机组复合材料叶片。
通过对 200KW 至 1000KW 系列大型风力机复合材料叶片的研究开发和小批 量生产，以及兆瓦级风力机复合材料叶片的设计，玻钢院积累了大型风力机复合 材料叶片气动设计、结构设计、静动测试、模具装备研制、工艺和质保系统方面 的经验，培养了一支专业配套的科研队伍及熟练的技术梯队，研制了相应的工艺 装备和测量工具，为研制开发兆瓦级风力机复合材料叶片打下了坚实基础。
2005 年起，玻钢院引进德国 Aerodyn 公司叶片设计技术的项目，合作进行 1.5MW 叶片的气动、结构、模具、工艺设计，并邀请德方现场对模具制造、工 艺生产、生产线布置、结构试验等进行指导。产品研制成功通过德国 GL 认证， 并得到国内外风电场业主和整机厂家的认可。玻钢院在引进的基础上进行消化吸
101
发行股份购买资产暨关联交易报告书
收，提高自身研发能力，在较短时间内提升生产能力。2006 年完成小批量试生 产，完成 8 套 1.5MW 叶片，产值 1200 万元。2007 年玻钢院主要进行产业化技 术研究，完善生产工艺，改进模具和配套辅助工装设备，建立健全质量保证体系 和检测体系，售后服务体系，确保生产质量和效率。在进行生产能力建设的同时， 进行了系列 1.5MW 的研制。已成功开发了 1.5MWIECII、IECII+系列叶片，使叶 片类型可满足国内沿海和内陆各种风场，拓宽了市场。
当前国际风机大型化趋势继续演化，国内1.5MW风机为主的局面在2010年后 将面临升级的可能，做为风电机组的重要零部件，届时新一轮的竞争将考验叶片 厂家的研发实力。从长期来看，只有自主研发能力的提升才能延续企业竞争力。 玻钢院已形成了研发、生产、销售的整体发展模式，并具备产品产业化的能 力，在2MW叶片的研制方面也取得了一定的领先优势，已经具备了生产2MW叶 片的能力，3MW叶片的联合开发和海上风电叶片的研制与开发工作也正在按计 划进行，这将在未来的竞争中处于有利的地位。
下表为国内三大整机企业根据未来风能整机发展趋势做出的研发安排：
| 厂家 | 机型 | 样机生产安排 |
|---|---|---|
| 金风 | 2.5MW | 2008年 |
| 3MW | 2009年 | |
| 华锐 | 3MW | 2008年（已中标东海大桥海上风电场） |
| 5MW | 2010年 | |
| 东汽 | 2.5MW | 2009年 |
| 3.6MW | 2011年 | |
| 4.5MW | 2012年 |
（三）质量服务优势
叶片是风力发电机中最基础和最关键的部件，其良好的设计、可靠的质量和 优越的性能是保证机组正常稳定运行的决定因素。恶劣的环境和长期不停地运 转，对叶片的质量要求很高，包括：比重轻且具有最佳的疲劳强度和机械性能， 能经受暴风等极端恶劣条件和随机负荷的考验；叶片的弹性、旋转时的惯性及其 振动频率特性曲线都保持正常，传递给整个发电系统的负荷稳定性好；耐腐蚀、 紫外线照射和雷击的性能好；发电成本较低，维护费用最低。
玻钢院早在 1997 年即开始了风电叶片的研究与生产，其在南澳风电场安装
102
发行股份购买资产暨关联交易报告书
使用的叶片至今仍运行良好。在近年的发展中，玻钢院在整个生产过程中，高度 重视产品质量控制工作，建立了完善的品质管理体系，并为客户提供完善的售后 服务。玻钢院的产品以质量可靠、性能优越在市场中取得了用户的较高评价。
（四）客户稳定，产品需求稳定
目前，玻钢院的叶片订单主要来自东方汽轮机有限公司和华锐风电科技有限 公司，这两家公司都是国内三大整机制造厂商之一。截止到 2009 年底，玻钢院 手握较多对上述两家公司的待执行订单；这两家公司 2009 年和 2010 年 1.5MW 风机产能合计约为 3000MW 和 4500MW，作为它们的重要叶片供应商，玻钢院 未来的订单在现有的基础上还会保持持续稳定的增长。
三大整机厂商 1.5MW 风机产能扩张示意图
==> picture [307 x 190] intentionally omitted <==
数据来源：国联证券
随着主要客户生产规模的不断扩大，作为其整机产品配套的供应商，玻钢院 的叶片质量、技术升级等均能适应上述客户的需求，同时玻钢院也适时地根据需 求扩大自身产能，使自身产能与市场需求相匹配。
第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、 财务安全性分析
本次交易完成后，本公司经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报 字(2010)第 1773 号）的 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 5 月
103
发行股份购买资产暨关联交易报告书
31 日简要备考资产负债表如下：
单位：元
| 项目 | 2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 461,355,160.90 | 460,134,596.25 | 201,951,991.00 |
| 应收帐款 | 331,655,149.18 | 221,756,192.50 | 175,824,347.50 |
| 存货 | 136,449,616.72 | 99,740,418.89 | 65,746,178.20 |
| 流动资产合计 | 952,679,678.72 | 837,184,365.71 | 497,911,401.70 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 197,748,111.87 | 200,828,043.32 | 201,531,467.72 |
| 无形资产 | 85,467,493.79 | 118,641,064.18 | 167,984,955.76 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 426,951,810.73 | 569,026,974.27 | 640,201,793.97 |
| 资产总计 | 1,379,631,489.45 | 1,406,211,339.98 | 1,138,113,195.67 |
| 负债： | |||
| 流动负债 | 546,691,665.51 | 627,283,889.95 | 478,379,456.92 |
| 非流动负债 | 58,271,588.00 | 55,047,988.00 | 38,551,798.73 |
| 负债合计 | 604,963,253.51 | 682,331,877.95 | 516,931,255.65 |
| 股东权益： | |||
| 归属于母公司所有者权益 | 733,853,323.17 | 680,764,223.48 | 546,411,620.44 |
| 少数股东权益 | 40,814,912.77 | 43,115,238.55 | 74,770,319.58 |
| 股东权益合计 | 774,668,235.94 | 723,879,462.03 | 621,181,940.02 |
| 负债和股东权益总计 | 1,379,631,489.45 | 1,406,211,339.98 | 1,138,113,195.67 |
本次交易完成后，截至 2010 年 5 月 31 日，公司资产状况良好，流动资产变 动主要是公司应收账款和存货增加所致，其中由本次注入资产玻钢院引起的应收 帐款增加额为 29207.33 万元，玻钢院应收账款逐年增加的主要原因是：
1、营业收入不断增长形成的应收账款的正常增加，特别是 2009 年产能扩张 计划逐步实施后，玻钢院的营业收入明显提高，应收账款余额也相应上升。
2、由于行业特点，玻钢院与客户签订的销售合同中通常约定总价的 10%作 为质量保证金，质量保证期限为 2 年，目前绝大部分质量保证金尚未到回收期。
二、 盈利能力分析
本次交易完成后，经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)
104
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第 1773 号）的本公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-5 月简要模拟备考利润 表分析如下：
| 单位：元 项目 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 一、营业收入 411,047,030.71 866,793,513.04 688,965,558.20 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 62,410,393.66 141,987,491.97 148,053,740.61 加：营业外收入 5,499,265.41 51,426,932.07 32,544,293.47 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 67,378,461.25 174,977,866.82 177,890,386.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,788,773.91 132,699,407.10 139,882,255.85 归属于母公司所有者的净利润 53,089,099.69 135,433,794.59 109,902,384.85 少数股东损益 -2,300,325.78 -2,734,387.49 29,979,871.00 |
单位：元 项目 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 一、营业收入 411,047,030.71 866,793,513.04 688,965,558.20 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 62,410,393.66 141,987,491.97 148,053,740.61 加：营业外收入 5,499,265.41 51,426,932.07 32,544,293.47 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 67,378,461.25 174,977,866.82 177,890,386.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,788,773.91 132,699,407.10 139,882,255.85 归属于母公司所有者的净利润 53,089,099.69 135,433,794.59 109,902,384.85 少数股东损益 -2,300,325.78 -2,734,387.49 29,979,871.00 |
单位：元 项目 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 一、营业收入 411,047,030.71 866,793,513.04 688,965,558.20 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 62,410,393.66 141,987,491.97 148,053,740.61 加：营业外收入 5,499,265.41 51,426,932.07 32,544,293.47 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 67,378,461.25 174,977,866.82 177,890,386.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,788,773.91 132,699,407.10 139,882,255.85 归属于母公司所有者的净利润 53,089,099.69 135,433,794.59 109,902,384.85 少数股东损益 -2,300,325.78 -2,734,387.49 29,979,871.00 |
单位：元 项目 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 一、营业收入 411,047,030.71 866,793,513.04 688,965,558.20 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 62,410,393.66 141,987,491.97 148,053,740.61 加：营业外收入 5,499,265.41 51,426,932.07 32,544,293.47 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 67,378,461.25 174,977,866.82 177,890,386.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,788,773.91 132,699,407.10 139,882,255.85 归属于母公司所有者的净利润 53,089,099.69 135,433,794.59 109,902,384.85 少数股东损益 -2,300,325.78 -2,734,387.49 29,979,871.00 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-5 月 | 2009 年 | 2008 年 |
| 一、营业收入 | 411,047,030.71 | 866,793,513.04 | 688,965,558.20 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 62,410,393.66 | 141,987,491.97 | 148,053,740.61 |
| 加：营业外收入 | 5,499,265.41 | 51,426,932.07 | 32,544,293.47 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 67,378,461.25 | 174,977,866.82 | 177,890,386.85 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 50,788,773.91 | 132,699,407.10 | 139,882,255.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 53,089,099.69 | 135,433,794.59 | 109,902,384.85 |
| 少数股东损益 | -2,300,325.78 | -2,734,387.49 | 29,979,871.00 |
公司 2008 年以来营业利润逐步提高，主要由于公司主要产品多晶硅销售价 格提升以及拟注入资产风电叶片产能逐步释放，使公司 2008 年以来营业收入、 营业利润均有较大幅度提升。自 2008 年 10 月份以来受到金融危机影响多晶硅业 务销售价格大幅降低，使得公司原有的多晶硅业务盈利能力受到严重影响，但拟 注入资产仍然保持了较好的盈利增长势头。
本次注入资产玻钢院的主要产品为风电叶片，由于国家对风力发电的大力支 持，国内风电市场快速增长，未来公司将积极利用本次交易注入的风电叶片业务， 加大新能源材料的研发和市场开拓，提高上市公司的盈利能力。
三、 风险分析及对策
本次交易完成之后，本公司的主营业务将增加风电叶片生产。投资者在评价 本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别 认真考虑下述各项风险因素及对策。
1 、行业政策风险
发行股份购买资产完成后，上市公司将新增风力发电机叶片业务，拥有完整 的风电叶片设计、生产与销售能力。从世界风电产业大国的发展经验来看，国家 政策支持对风电发展起到了至关重要的作用。目前，我国风力发电的成本仍然相 对高于一般的火力发电，风力发电产业的发展在一定程度上依靠国家的政策扶 持，支持包括风能在内的可再生能源发电是完成国家节能减排指标、实现可持续
105
发行股份购买资产暨关联交易报告书
发展战略的重要手段。未来如果政府对可再生能源或者风力发电的政策发生调整 或变化，则公司的风电叶片业务将会相应地受到影响。
对策：包括风能在内的可再生能源利用，作为可持续发展战略的重要产业， 国家给予了长期的大力支持，随着传统能源的减少甚至枯竭，以及传统能源利用 带来的环境污染等一系列问题的恶化，世界各国对新清洁能源的需求将更加迫 切，国家对可再生能源的开发利用将给予更多的扶植。同时，随着风力发电产业 的发展壮大，规模效应将得以显现，新能源的成本竞争力将不断提高。公司将加 强与产业链内上下游企业的合作，特别是整机厂商和风电运营企业，建立良好的 同步配套合作关系，提升公司整体竞争力，降低可能的政策变化给公司经营带来 的风险。
2 、技术风险
从风电叶片生产的技术水平来看，海外先进国家和企业的技术水平高于国 内。随着国内企业消化吸收国外风电装备技术、自主研发制造经验的增加，中国 风电装备制造业的技术能力有所提高。公司本次收购的标的企业玻钢院，其风电 叶片研发与生产技术已处于国内领先水平，但依然与国际先进技术存在差距，而 且随着风电叶片技术的快速发展，公司未来仍面临技术换代的风险。
对策：公司将一如既往的重视科研工作，充分发挥优良的科研传统，进一步 完善公司内部研发体系，加大技术研发投入，与国内外战略伙伴开展科研合作， 注重培养和吸引技术人才，防止优秀人才流失。总之，公司将采用各种手段，努 力巩固行业领先地位，不断提高技术科研水平。
3 、行业竞争风险
我国风电行业正处于高速发展期，由于以前国家政策对风电设备的国产化要 求，包括风电叶片在内的风电零部件厂商大量出现，随着国家政策的调整和国内 风电行业的发展，当前小而多的市场竞争格局不会长期维系，行业必然走向集中， 玻钢院的风电叶片技术储备水平和生产水平虽然处于行业领先地位，随着市场的 变化和发展，公司仍面临竞争加剧的风险。
对策：公司将充分利用玻钢院现有的技术储备优势和市场地位，并充分利用 上市公司的平台，加快市场拓展步伐和产品研发力度，不断提供高质量的产品， 提高产品的市场占有率。
4 、产能扩张风险
106
发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次拟购买资产——玻钢院于 2009 年逐步扩大叶片产能，年生产能力由 180 套左右提高到 700 套以上，目前国内风电装机的年增长率超过 100%，截止 2009 年 12 月底，玻钢院已签订的定单为 1441 套，尚未完成 839 套，虽然市场持续增 长，且玻钢院现有的定单较为充足，但随着市场竞争的加剧，未来上市公司可能 面临扩产后产能不饱和的风险。
对策：根据现已制定的发展规划，未来相当长一段时间内我国的风力发电产 业都将保持高速增长态势，包括叶片在内的风电设备市场将持续向好，公司将未 雨绸缪，严把产品质量，提高核心竞争力，与大型客户建立和保持良好的战略合 作伙伴关系，同时公司将审时度势，严密跟踪产品市场需求，及时调整生产布局 和产品结构，并努力开拓新的客户。
5 、整合风险
本次交易完成后，上市公司将通过购买玻钢院 100%的股权增加全新的风电 叶片研发、生产与销售业务，未来上市公司可能由于进入新的行业领域而面临业 务经营管理、企业文化融合等方面的风险。
对策：近年来，玻钢院经过积累已经形成一套成熟的风电叶片生产管理经验， 能够在研发、生产、销售与服务支持等各个环节良好有效运作，玻钢院进入上市 公司后，公司将一方面最大限度地发挥现有管理团队的作用，另一方面将视经营 管理需要，调整组织架构，引进优秀管理人才，做好整合工作，进一步提高管理 运行的质量。
6 、大股东控制风险
本次交易，棱光实业将向建材集团发行 20,999,317 股，建材集团对本公司的 持股比例将从 69.67%升至 71.87%。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东 控制的风险。
对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和国家有关法律 法规要求，进一步完善法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责 任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
公司将进一步发挥独立董事的监督作用。公司目前建立了独立董事制度，已 有独立董事 4 名，公司重大投资和关联交易决策均需要独立董事发表意见，很好 的发挥了其监督作用，有效地保护了广大中小投资者的利益。公司将进一步健全 内部控制制度。公司已经制定了内部审计制度，完善了财务制度，制定了关联交
107
发行股份购买资产暨关联交易报告书
易决策制度，对关联交易决策程序、信息披露等进行了详细规定。此外，建材集 团已经出具了避免同业竞争、规范关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相 关承诺，这些措施均有效地保护了上市公司及中小股东的利益。
7 、采购销售集中风险
本次拟购买资产——玻钢院生产风电叶片的主要原材料是玻璃纤维布和环 氧树脂，该等原材料的供应商比较集中，同时风电叶片的销售客户也相对集中， 因此玻钢院存在一定的供应商和销售客户比较集中的风险。
对策：玻钢院在选择供应商时，继续执行严格的产品检测体系，同时通过集 中采购来控制成本，并继续采取严密措施对供应商进行定期跟踪，以保证供货的 及时、稳定、质量可靠。避免对某一供应商产生严重依赖的情形。在产品销售方 面，继续充实销售队伍，加强销售网络，不断完善销售服务体系，提高市场开拓 力度，争取更大的市场份额。
8 、利润来源风险
本次拟购买资产——玻钢院 2008 年计提了较大金额的固定资产减值，同时 债务重组收入、政府补助等非经常性收益占全年净利润的比重较高，该等非经常 性收益来源未来具有一定的不确定性。
对策：随着产能扩张计划的实施，玻钢院将大力拓展主营业务，不断提高盈 利水平，降低非经常性损益项目对公司净利润产生的影响。
9 、应收账款回收风险
截至 2010 年 5 月 31 日，玻钢院应收账款共计 2.92 亿元，较以前年度有较 大幅度的增加。应收账款上升较快主要是由于质保金等行业收款特点以及随着产 能扩张计划的实施，玻钢院的叶片销售收入同步上升以及客户付款周期有所延 长，这使得应收账款未来的回收存在一定的风险。
对策：玻钢院的主要客户是国内风电整机行业的龙头企业，资产规模较大， 盈利能力较强，且具有良好的商业信誉，因此玻钢院的债权回收风险相对较低。 另外，公司未来将不断加强信用风险管理，努力降低坏账发生比率。
10 、股市风险
股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展 前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、 股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，
108
发行股份购买资产暨关联交易报告书
未来公司股价变化存在一定的不确定性，可能给投资者带来投资损失风险。
对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股 东；同时继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法 规及公司章程的规定规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露公司应予披露 的信息。
第四节 本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源配套的新材料和创意产业园区运营 管理等，本次交易后公司主营业务将在原有基础上增加风电叶片研发、生产及销 售以及其他复合材料相关产品的研发制造，这将进一步扩大公司以清洁能源产品 为主的新材料领域的产品线。
根据玻钢院审计报告显示，拟注入资产 2010 年 1-5 月及 2009 年实现净利润 分别为 27,934,968.19 元和 70,169,670.41 元，根据棱光实业备考审计报告显示， 上市公司 2010 年 1-5 月及 2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 53,089,099.69 元和 135,433,794.59 元。由此可见，风电叶片业务在公司整体业务 中逐渐占据重要地位，也将成为公司业务板块中盈利能力最强的业务。
本次交易完成后，公司新增的风电叶片业务对公司业务的影响主要有以下几 方面：
一、进一步扩展新能源配套业务板块
上市公司原有业务主要为新能源配套的新材料和创意产业园区运营管理等。 本次注入资产为风电叶片相关业务，为大型风力发电机的主要配套产品。公司完 成本次交易后将增加与风能产业相关的新能源配套业务板块，进一步充实了公司 的清洁能源产品为主的新材料业务，逐步完善公司业务发展战略。
二、购买资产具备较强竞争力，使公司更具可持续发展前景
本次公司拟购买资产为玻钢院 100%股权，玻钢院是全国知名的复合材料生 产研发单位，具有 20 多年的叶片生产经验和数十项国家级研发成果，其目前生 产的 1.5MW 级的风电叶片在国内具有良好的口碑，至今仍保持着零故障记录，
109
发行股份购买资产暨关联交易报告书
同时其试生产的 2MW 级风电叶片及正在测试中的 3MW 级风电叶片技术在国内 也处于领先地位。目前玻钢院正在积极投入扩大产能，加快市场占有，扩大其在 风电叶片市场中的市场占有率，同时玻钢院将继续加强产品的技术研发，确保在 风电叶片领域国内领先的技术地位。
作为国内领先的复合材料生产研发单位，玻钢院先后为我国“神六”、“神 七”火箭的发射提供技术和材料支持，同时随着复合材料在更多、更高端领域的 运用，玻钢院业务有望进一步延伸至国家重点项目领域，如高速铁路机车、大飞 机配套等领域。
综上，本次购买资产不仅在产品研发、制造、销售方面均具备一定的竞争实 力，同时随着复合材料应用领域的拓展，玻钢院在复合材料研发及应用领域的技 术优势将为上市公司未来发展奠定坚实的基础。
第五节 本次交易对公司财务的影响
以下“本次交易前本公司”数据来自于棱光实业 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 5 月 31 日经审计的财务报告，“拟购买资产”数据来自 于拟购买资产经审计的财务报告。本次交易对公司财务的影响分析如下：
一、资产规模
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2010年 5月31日 |
总资产 | 690,186,049.01 | 689,445,440.44 | 1,379,631,489.45 |
| 净资产 | 441,120,929.89 | 292,732,393.28 | 733,853,323.17 | |
| 2009年 12月31日 |
总资产 | 790,772,541.13 | 615,438,798.85 | 1,406,211,339.98 |
| 净资产 | 415,966,798.39 | 264,797,425.09 | 680,764,223.48 | |
| 2008年 12月31日 |
总资产 | 673,702,863.63 | 464,620,788.04 | 1,138,113,195.67 |
| 净资产 | 351,766,801.76 | 194,627,754.68 | 546,411,620.44 |
由上表可见：本次交易前后，上市公司总资产、净资产均大幅提高。根据备 考合并报告，本次交易完成后上市公司总资产规模将提升99.89%，净资产规模将 提升66.36%。公司总体抗风险能力明显提高。
110
发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、收益与盈利能力
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2010年 1-5月 |
营业收入 | 185,434,103.80 | 225,612,926.91 | 411,047,030.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,154,131.50 | 27,934,968.19 | 53,089,099.69 | |
| 2009年度 | 营业收入 | 438,143,124.96 | 428,650,388.08 | 866,793,513.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 65,281,188.18 | 70,169,670.41 | 135,433,794.59 | |
| 2008年度 | 营业收入 | 417,990,717.12 | 270,974,841.08 | 688,965,558.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 87,455,786.85 | 22,448,873.20 | 109,902,384.85 |
由上表可见：本次交易前后上市公司营业收入与归属于上市公司股东的净利 润均有大幅提高。本次交易前，上市公司 2009 年的营业收入和净利润主要来源 于投资性房地产等资产出售，非经常性损益对公司的盈利情况影响较大。拟购买 资产 2009 年营业收入和净利润较 2008 年有较大规模增加，主要源自风电叶片产 能逐步释放，销量稳步增加。
本次交易完成后，2009 年上市公司的营业收入和归属于上市公司股东的净 利润均增长一倍左右，玻钢院的注入将增强上市公司的盈利能力。
三、资产状况与运营效率分析
（一）资产构成
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
|---|---|---|---|---|
| 2010年 5月31日 |
流动资产/总资产 | 0.73 | 0.65 | 0.69 |
| 固定资产/总资产 | 0.09 | 0.19 | 0.14 | |
| 2009年 12月31日 |
流动资产/总资产 | 0.59 | 0.61 | 0.60 |
| 固定资产/总资产 | 0.09 | 0.21 | 0.14 | |
| 2008年 12月31日 |
流动资产/总资产 | 0.33 | 0.59 | 0.44 |
| 固定资产/总资产 | 0.12 | 0.26 | 0.18 |
由上表可见：完成本次交易后，上市公司流动资产占总资产比例变化不大， 而固定资产占总资产比例有一定程度上升，整体来看公司资产的流动性仍然处于 较高水平。
111
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二） 偿债能力比较
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
|---|---|---|---|---|
| 2010年 5月31日 |
资产负债率（%） | 30.17 | 57.54 | 43.85 |
| 流动比率（倍） | 2.68 | 1.25 | 1.74 | |
| 速动比率（倍） | 2.63 | 0.89 | 1.49 | |
| 2009年 12月31日 |
资产负债率（%） | 41.95 | 56.97 | 48.52 |
| 流动比率（倍） | 1.50 | 1.17 | 1.33 | |
| 速动比率（倍） | 1.47 | 0.89 | 1.18 | |
| 2008年 12月31日 |
资产负债率（%） | 36.69 | 58.11 | 45.42 |
| 流动比率（倍） | 0.96 | 1.11 | 1.04 | |
| 速动比率（倍） | 0.92 | 0.89 | 0.90 |
由上表可见：本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高。其主要原 因是风电市场的快速增长，玻钢院为满足市场的需求，通过借款的方式筹集资金 用于扩大产能，导致玻钢院短期负债率上升。本次交易完成后，备考合并的资产 负债率为43.85%，处于合理的负债水平，不存在短期债务清偿困难的可能。
本次交易完成后，流动比率和速动比率有所降低，总体上公司资产的流动性 仍然较强，应对短期债务风险的能力良好。
四、每股收益、每股净资产及净资产收益率
| 2010年1-5月 | 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
备考合并 |
|---|---|---|---|
| 每股收益（元） | 0.09 | 0.18 | |
| 每股净资产（元） | 1.64 | 2.53 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 14.09 | 18.01 | |
| 2009年度 | 每股收益（元） | 0.24 | 0.47 |
| 每股净资产（元） | 1.55 | 2.35 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 17.01 | 22.07 | |
| 2008年度 | 每股收益（元） | 0.33 | 0.38 |
| 每股净资产（元） | 1.31 | 1.88 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 31.80 | 32.58 |
注：上表中本次交易前上市公司每股收益、每股净资产均根据前次重组实施完毕后总股本为 基础测算；备考合并每股收益、每股净资产均根据本次交易后总股本为基础测算。
112
发行股份购买资产暨关联交易报告书
由上表可见：本次交易完成后，上市公司 2009 年每股收益由交易前的 0.24 元上升到 0.47 元，2010 年 1-5 月的每股收益也上升一倍，有显著提高，每股净 资产也大幅增加，重组使上市公司盈利能力和净资产规模均明显提高。
五、盈利预测情况
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
|---|---|---|---|---|
| 2010年度 | 营业收入（万元） | 27,430.57 | 68,600.00 | 96,030.57 |
| 净利润（万元） | 1,227.29 | 5,004.88 | 6,232.17 | |
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
1,527.88 | 5,004.88 | 6,532.76 | |
| 每股收益（元） | 0.06 | 0.17 | 0.23 |
由上表可见：本次交易完成后，本次拟购买资产 2010 年净利润将大大高于 上市公司原有业务，上市公司由于本次交易将大大提升持续盈利能力。
受到 2008 年以来全球金融风暴的影响，多晶硅作为光伏产业的生产原材料， 市场价格出现了快速下降，另外由于世界各国纷纷加大了多晶硅产能的扩大，使 未来多晶硅的供应量快速提升，预计 2010 年多晶硅价格受供给增加的影响仍将 在低位波动，难以再现 2007 年、2008 年大幅上涨的情况，上市公司原主营业务 将受到一定影响。
棱光实业 2008 年 1 月至 2009 年 12 月多晶硅平均销售价格走势图
==> picture [414 x 239] intentionally omitted <==
==> picture [16 x 7] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
113
----- End of picture text -----
发行股份购买资产暨关联交易报告书
在此情况下，拟购买资产较强的抗风险能力以及较稳定的盈利能力显得更为 可贵，风电叶片产品由于具有一定的产品质量要求，短期不会受到来自供应增多 的迅速冲击，同时风能市场仍处于发展初期，需求仍将保持较稳定增长，预计 2010 年玻钢院的盈利水平将继续表现良好，预计全年实现净利润 5,004.88 万元。 对上市公司摊薄后每股收益将提升 0.17 元/股，占上市公司总体净利润的 76.60%。
总体而言，拟购买资产的风电叶片产品处于受政策扶持的风能产业，且其未 来市场发展预期相对稳定，同时玻钢院在行业中处于领先的地位，其产品质量获 得客户的高度好评，市场需求较充足，因此预计未来玻钢院在上市公司的发展中 将起到越来越重要的作用，可以为上市公司做强做大新能源相关的业务提供较大 支持。
第六节 业务发展战略及目标
一、发展战略及总体经营目标
针对公司所在的清洁能源产品为主的新材料以及利用自身优势滚动开发运 营创意产业园区现代服务业两大业务领域。公司根据自身发展的需求将继续按照 这一发展总体规划逐步调整产业结构，增强公司核心竞争力，加强科学管理，实 现发展目标。
公司将本着边发展边探索、边发展边完善、边发展边壮大的思路，充分利用 上海国资推进证券化的契机和上市公司的平台作用及相应的资源优势，通过继续 优化、整合与公司整体发展目标相吻合的、盈利能力强的、市场前景好的资产及 业务。使公司实现稳定的发展；在具有良好发展前景的新材料和创意园区服务业 领域中脱颖而出；利用资本市场的功能以及积累的技术、质量、市场、人才优势 发展壮大，实现公司在经营、管理和文化上的更大发展。
二、公司的经营计划
-
公司未来将主要围绕“两大主业、三条主线”来安排公司具体的经营和发展。 （一）“两大主业”
-
1、以清洁能源产品为主的新材料为核心大力发展新材料产业
114
发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司在现有业务基础上，本次向大股东上海建筑材料（集团）总公司发行股 份购买其持有的上海玻璃钢研究院 100％的权益，上海玻璃钢研究院有限公司始 建于 1965 年，是国家级科研院所首批事业单位转企的科技型企业，主要从事玻 璃钢/复合材料的新产品开发和产业化，并进行复合材料的性能结构工艺与设备 研究，风力机叶片是该院研发、生产的主要产品之一。
本次注入玻钢院风电叶片业务可以进一步壮大公司规模，提升整体赢利能 力，完善主营业务，改善财务状况，有效增强公司的可持续发展能力。同时，通 过风电叶片业务的注入，一方面使公司将与清洁能源相关产业作为主要产业的发 展规划落实，做大做强主营业务；另一方面公司未来将逐步择机剥离其他非核心 产业，并将转让所得用于主营业务发展，使公司的业务范围逐步聚焦于主业，也 使公司进一步的发展壮大。
目前，玻钢院已自筹资金实施产能扩张计划，使得风电叶片的产能在原有的 基础上大幅提高，为棱光实业日后的叶片产业化打下了稳定扎实的基础。同时在 注入玻钢院风电叶片业务后，公司将结合自身技术和科研优势，向新材料其他领 域进一步延伸。
上述产业的发展使棱光实业逐步成为一家以清洁能源产品配套为主的新材 料公司，从而使公司的主营业务更加突出。
2、以创意园区服务业为核心大力推进服务业领域的拓展
棱光实业未来将进一步加强融合二、三产业为一体的现代服务业发展，并与 以清洁能源产品为代表的新材料共同成为未来最重要的战略业务单元。公司大股 东上海建材集团在上海市中心城区的不同区域，拥有一批工业土地和厂房，这些 土地和厂房将根据上海市的城市建设规划不断进行调整和改造。其中，上海建材 集团在徐汇区临黄浦江、浦东新区以及世博园所在区域拥有工业用地 711 亩（其 中工业用厂房近 20 万平方米），都将根据规划要求逐步滚动开发建设成为创意 产业园区，服务于城市和社会建设。
（二）“三条主线”
1、以资产整合、业务整合、产业整合为公司发展的主线
围绕上述两大核心业务，棱光实业将充分利用自身的竞争优势和资本平台， 结合产业结构的调整，积极寻求资产整合，在风电叶片领域充分发挥技术研发和
115
发行股份购买资产暨关联交易报告书
市场渠道的优势，实施差异化战略，不断扩大产能规模。公司将其它非核心业务 的资产逐步实施转让或退出，并将转让所得全部用于投资或建设公司的核心业 务。
2、以提高运营效率、加强内部管理、完善公司治理结构为公司管理的主线 棱光实业新一届董事会成立后，充分吸取了公司以往的教训，在公司的治理 结构，运营管理等方面作了较彻底改观。未来随着公司业务结构的不断调整和业 务规模的日益扩大，公司坚持以市场为导向，产业开发为突破口，走技术创新的 发展道路，紧紧围绕“完善公司治理结构”、“加强内部管理”和“提高运营效 率”三大中心工作，夯实产业基础，创新管理机制，明确市场定位，提高运营效 率，培养和增强核心竞争力。近期，将以完善内控体系建设为重点，进一步夯实 公司的管理基础。
- 3、以构筑专业化、职业化、人性化的公司人才建设为主线
棱光实业将紧紧围绕公司的发展战略，结合业务结构的调整与发展，在各层 面努力造就一支与公司战略发展相适应的人才队伍和一套与之相对应的激励约 束机制。公司将着重充实完善能实施公司战略经营团队和与差异化战略相适应的 技术骨干以及与公司发展相匹配的员工队伍。同时，按市场化准则为标准，逐步 建立完善与人才队伍建设相配套的分配机制，以充分吸引公司发展所需的人才， 并积极调动各层面员工的积极性。
116
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十一章 财务会计信息
第一节 本次拟购买资产财务资料
一、本次拟购买资产的财务状况
经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第 1772 号）的本 次拟购买资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 13,078,017.90 | 56,472,008.84 | 60,976,574.42 |
| 应收票据 | 1,900,000.00 | 15,105,500.00 | 4,370,000.00 |
| 应收帐款 | 292,073,331.31 | 177,520,806.02 | 113,303,674.80 |
| 预付款项 | 10,857,653.37 | 5,079,109.26 | 34,290,556.36 |
| 其他应收款 | 1,404,637.12 | 27,978,202.93 | 5,509,247.11 |
| 存货 | 127,631,567.12 | 90,614,665.43 | 54,383,796.15 |
| 流动资产合计 | 446,945,206.82 | 372,770,292.48 | 272,833,848.84 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | - | - | |
| 固定资产 | 134,417,063.63 | 132,101,999.22 | 121,883,957.47 |
| 在建工程 | 69,420,581.29 | 73,742,739.92 | 34,586,309.11 |
| 无形资产 | 32,139,796.39 | 31,686,845.01 | 30,340,400.47 |
| 长期待摊费用 | 343,557.55 | 423,220.75 | - |
| 递延所得税资产 | 6,179,234.76 | 4,713,701.47 | 4,976,272.15 |
| 非流动资产合计 | 242,500,233.62 | 242,668,506.37 | 191,786,939.20 |
| 资产总计 | 689,445,440.44 | 615,438,798.85 | 464,620,788.04 |
117
发行股份购买资产暨关联交易报告书
合并资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 负债和所有者权益 | 2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 175,200,000.00 | 113,832,000.00 | 70,000,000.00 |
| 应付账款 | 110,165,502.71 | 72,424,321.11 | 56,878,073.48 |
| 预收款项 | 3,470,139.81 | 4,242,104.81 | 26,513,959.81 |
| 应付职工薪酬 | 941,174.13 | 683,060.24 | 511,446.80 |
| 应交税费 | 17,527,911.08 | 20,074,211.98 | 26,299,382.35 |
| 应付股利 | - | 17.32 | |
| 其他应付款 | 50,489,919.43 | 106,210,875.62 | 64,824,040.56 |
| 流动负债合计 | 357,794,647.16 | 317,466,573.76 | 245,026,920.32 |
| 非流动负债： | |||
| 专项应付款 | 38,918,400.00 | 33,174,800.00 | 24,776,800.00 |
| 预计负债 | - | 189,313.04 | |
| 非流动负债合计 | 38,918,400.00 | 33,174,800.00 | 24,966,113.04 |
| 负债合计 | 396,713,047.16 | 350,641,373.76 | 269,993,033.36 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 77,466,475.85 | 77,466,475.85 | 77,466,475.85 |
| 资本公积 | 68,341,035.76 | 68,341,035.76 | 68,341,035.76 |
| 盈余公积 | 33,946,584.80 | 33,946,584.80 | 18,607,954.70 |
| 未分配利润 | 112,978,296.87 | 85,043,328.68 | 30,212,288.37 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 292,732,393.28 | 264,797,425.09 | 194,627,754.68 |
| 少数股东权益 | - | - | |
| 所有者权益合计 | 292,732,393.28 | 264,797,425.09 | 194,627,754.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 689,445,440.44 | 615,438,798.85 | 464,620,788.04 |
118
发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、本次拟购买资产的经营状况
经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第 1772 号）的本 次拟购买资产最近两年一期的合并利润表如下：
合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-5 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业收入 | 225,612,926.91 | 428,650,388.08 | 270,974,841.08 |
| 减：营业成本 | 163,036,449.52 | 282,338,332.34 | 200,019,098.14 |
| 营业税金及附加 | 1,092,213.53 | 426,484.36 | 2,752,738.27 |
| 销售费用 | 1,905,513.90 | 4,075,378.62 | 2,504,024.51 |
| 管理费用 | 18,695,725.68 | 37,766,636.52 | 34,224,340.57 |
| 财务费用 | 2,863,427.77 | 6,430,113.88 | 2,215,750.78 |
| 资产减值损失 | 9,775,439.96 | 13,029,286.37 | 19,538,470.58 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 13,041.10- | - | 348,122.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 28,257,197.65 | 84,584,155.99 | 10,068,540.23 |
| 加：营业外收入 | 5,309,863.00 | 2,226,907.71 | 28,854,927.44 |
| 减：营业外支出 | 70,191.96 | 10,686.80 | 925,602.21 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 69,591.96 | 7,593.80 | 136,631.26 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 33,496,868.69 | 86,800,376.90 | 37,997,865.46 |
| 减：所得税费用 | 5,561,900.50 | 16,630,706.49 | 15,548,992.26 |
| 其中：被合并方合并前实现的利润 | - | - | -17,107,984.27 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 27,934,968.19 | 70,169,670.41 | 22,448,873.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,934,968.19 | 70,169,670.41 | 22,448,873.20 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
由上表可见，玻钢院主营业务的盈利情况是非常良好且逐年上升，其净利润 也是逐年增加。
玻钢院资产减值损失金额较高主要是因为根据评估报告及上市公司会计政 策计提固定资产减值准备和坏账准备金形成。玻钢院最近两年一期的资产减值损 失情况如下表所示：
119
发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-5 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 坏账损失 | 977.54 | 1,033.83 | 807.63 |
| 存货跌价损失 | - | 85.18 | 47.60 |
| 长期股权投资减值损失 | - | - | - |
| 固定资产减值损失 | - | 183.91 | 1,098.61 |
| 合计 | 977.54 | 1,302.93 | 1,953.85 |
2008 年度固定资产减值损失较大，主要是由于评估基准日受到金融风暴等 因素的影响资产价格大幅下降，会计师参考资产评估结果对部分资产项目计提了 共计 1,098.61 万元的减值损失。
计提坏账准备金金额较大并持续上升的主要原因是玻钢院依据上市公司的 会计政策将应收账款按照 10%的比例计提坏账准备，随着应收账款的增加，计提 的坏账损失也相应增加。应收账款的增加一方面来源于产能扩张后营业收入的增 长，另外一方面是由于质量保证金的累积，质量保证金也同样按照 10%的比例计 提了坏账准备。
第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料
假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在 2006 年 1 月 1 日已经存在，且在 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日止期间一 直经营相关业务的基础上，根据棱光实业、认购资产及其相关子公司及分公司相 关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近 两年一期的备考财务资料如下：
一、本公司最近两年一期备考财务状况
经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第 1773 号）的本 次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并资产负债表数据如下：
120
发行股份购买资产暨关联交易报告书
备考合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 461,355,160.90 | 460,134,596.25 | 201,951,991.00 | |
| 交易性金融资产 | - | - | ||
| 应收票据 | 6,129,335.90 | 19,041,121.20 | 9,360,622.50 | |
| 应收账款 | 331,655,149.18 | 221,756,192.50 | 175,824,347.50 | |
| 预付款项 | 14,354,452.87 | 7,176,993.52 | 38,302,236.46 | |
| 应收利息 | - | - | ||
| 其他应收款 | 2,735,963.15 | 29,335,043.35 | 6,726,026.04 | |
| 存货 | 136,449,616.72 | 99,740,418.89 | 65,746,178.20 | |
| 其他流动资产 | - | - | ||
| 流动资产合计 | 952,679,678.72 | 837,184,365.71 | 497,911,401.70 | |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 162,665.16 | 66,173,683.75 | 66,173,683.75 | |
| 投资性房地产 | 58,478,043.48 | 95,152,902.80 | 155,804,002.26 | |
| 固定资产 | 197,748,111.87 | 200,828,043.32 | 201,531,467.72 | |
| 在建工程 | 72,737,712.37 | 76,590,177.69 | 39,471,988.72 | |
| 无形资产 | 85,467,493.79 | 118,641,064.18 | 167,984,955.76 | |
| 长期待摊费用 | 343,557.55 | 423,220.75 | - | |
| 递延所得税资产 | 12,014,226.51 | 11,217,881.78 | 9,235,695.76 | |
| 其他非流动资产 | - | - | ||
| 非流动资产合计 | 426,951,810.73 | 569,026,974.27 | 640,201,793.97 | |
| 资产总计 | 1,379,631,489.45 | 1,406,211,339.98 | 1,138,113,195.67 |
121
发行股份购买资产暨关联交易报告书
备考合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益 （或股东权益） |
2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 178,160,000.00 | 116,792,000.00 | 76,460,000.00 |
|
| 应付票据 | - | - | ||
| 应付账款 | 134,115,146.72 | 102,374,662.88 | 99,799,540.98 | |
| 预收款项 | 4,075,909.18 | 4,618,161.61 | 27,169,816.37 | |
| 应付职工薪酬 | 1,835,008.98 | 1,641,143.21 | 1,910,751.74 | |
| 应交税费 | 28,718,299.27 | 121,051,637.55 | 43,565,354.05 |
|
| 应付股利 | 20,760.00 | 20,760.00 | 20,777.32 | |
| 其他应付款 | 199,766,541.36 | 280,785,524.70 | 229,453,216.46 |
|
| 其他流动负债 | - | - | ||
| 流动负债合计 | 546,691,665.51 | 627,283,889.95 | 478,379,456.92 | |
| 非流动负债： | ||||
| 专项应付款 | 38,918,400.00 | 33,174,800.00 | 24,776,800.00 | |
| 预计负债 | 19,353,188.00 | 21,873,188.00 | 13,774,998.73 | |
| 非流动负债合计 | 58,271,588.00 | 55,047,988.00 | 38,551,798.73 | |
| 负债合计 | 604,963,253.51 | 682,331,877.95 | 516,931,255.65 | |
| 所有者权益（或股东权益） | ||||
| 实收资本（或股本） | 289,999,844.00 | 289,999,844.00 | 289,999,844.00 | |
| 资本公积 | 738,762,661.38 | 738,762,661.38 | 739,827,542.60 |
|
| 减：库存股 | - | - | ||
| 盈余公积 | 21,853,930.45 | 21,853,930.45 | 21,853,930.45 | |
| 未分配利润 | -316,763,112.66 | -369,852,212.35 | -505,269,696.61 | |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 733,853,323.17 | 680,764,223.48 | 546,411,620.44 |
|
| 少数股东权益 | 40,814,912.77 | 43,115,238.55 | 74,770,319.58 | |
| 所有者权益合计 | 774,668,235.94 | 723,879,462.03 | 621,181,940.02 | |
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 |
1,379,631,489.45 | 1,406,211,339.98 | 1,138,113,195.67 |
122
发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、本公司最近两年一期的备考经营状况
经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第 1773 号）的本 次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并利润表数据如下：
备考合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-5 月 | 2009 年 | 2008 年 |
| 一、营业总收入 | 411,047,030.71 | 866,793,513.04 | 688,965,558.20 |
| 其中：营业收入 | 411,047,030.71 | 866,793,513.04 | 688,965,558.20 |
| 二、营业总成本 | 358,645,661.56 | 726,925,630.31 | 541,259,939.59 |
| 其中：营业成本 | 268,469,015.06 | 527,127,224.28 | 400,243,685.62 |
| 营业税金及附加 | 40,840,853.12 | 73,727,656.99 | 10,497,975.36 |
| 销售费用 | 6,350,440.45 | 16,111,920.41 | 18,612,477.95 |
| 管理费用 | 33,026,236.06 | 88,398,528.35 | 84,329,819.52 |
| 财务费用 | 2,516,443.86 | 5,685,674.05 | 1,219,309.00 |
| 资产减值损失 | 7,442,673.01 | 15,874,626.23 | 26,356,672.14 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 10,009,024.51 | 2,119,609.24 | 348,122.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 62,410,393.66 | 141,987,491.97 | 148,053,740.61 |
| 加：营业外收入 | 5,499,265.41 | 51,426,932.07 | 32,544,293.47 |
| 减：营业外支出 | 531,197.82 | 18,436,557.22 | 2,707,647.23 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 529,497.82 | 815,945.90 | 1,212,210.06 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 67,378,461.25 | 174,977,866.82 | 177,890,386.85 |
| 减：所得税费用 | 16,589,687.34 | 42,278,459.72 | 38,008,131.00 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 50,788,773.91 | 132,699,407.10 | 139,882,255.85 |
| 其中：被合并方合并前实现的净利润 | - | - | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 53,089,099.69 | 135,433,794.59 | 109,902,384.85 |
| 少数股东损益 | -2,300,325.78 | -2,734,387.49 | 29,979,871.00 |
| 六、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | 0.183 | 0.467 | 0.379 |
123
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三节 本次交易有关的盈利预测
一、盈利预测编制假设
备考盈利预测是假设本次交易已于 2006 年 12 月 31 日完成，以业经上海上 会会计师事务所有限公司审计的经营业绩为基础，根据本公司及玻钢院现有的生 产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据，本着谨慎 性原则编制而成。备考盈利预测的编制同时遵循以下基本假设：
在盈利预测期间：
-
1、本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
-
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
-
3、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
-
4、本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
-
5、假设目前执行的税赋、税率政策不变；
-
6、玻钢院在 2010 年第一季度取得 40.3M 叶片的德国船级社（Germanischer
-
Lloyd Industrial Services GmbH）认证证书；
-
7、本公司经营范围不发生重大变化，主要产品生产和销售不发生根本的变
化；
-
8、本公司所处市场不发生根本性的变化，主要原材料、电力、半成品、商 品的供应不产生严重的困难，主要原材料供应价格无重大变化，主要产 品销售价格无重大变化，对于没有签订销售合同的，其价格按照最近一 期的价格确定；
-
9、本公司产品生产和销售计划能够如期完成，无较大变化；
-
10、本公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现；
-
11、本公司及玻钢院计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
-
12、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
二、本公司盈利预测报表
经上海上会会计师事务所有限公司审核（上会师报字(2010)第 0067 号）的以
124
发行股份购买资产暨关联交易报告书
2009 年 8 月 31 日为基准日的本次交易实施后棱光实业 2010 年度的备考盈利预 测报表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 已审实现数（元） |
2010 年度 预测数（万元） |
2010 年1-5 月 已审实现数（元） |
| 一、营业收入 | 86,679.35 | 96,030.57 | 41,104.70 |
| 减：营业成本 | 52,712.72 | 71,822.91 | 26,846.90 |
| 营业税金及附加 | 7,372.77 | 4,072.69 | 4,084.09 |
| 销售费用 | 1,611.19 | 1,885.38 | 635.04 |
| 管理费用 | 8,839.85 | 8,441.22 | 3,302.62 |
| 财务费用 | 568.57 | 1,156.01 | 251.64 |
| 资产减值损失 | 1,587.46 | 1,216.62 | 744.27 |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
- | - | - |
| 投资收益 （损失以“-”号填列） |
211.96 | 800.81 | 1,000.90 |
| 二、营业利润 （亏损以“-”号填列） |
14,198.75 | 8,236.55 | 6,241.04 |
| 加：营业外收入 | 5,142.69 | 1,062.17 | 549.93 |
| 减：营业外支出 | 1,843.66 | 15.00 | 53.12 |
| 三、利润总额 （亏损以“-”号填列） |
17,497.79 | 9,283.72 | 6,737.85 |
| 减：所得税费用 | 4,227.85 | 3,051.55 | 1,658.97 |
| 四、净利润 （净亏损以“-”号填列） |
13,269.94 | 6,232.17 | 5,078.88 |
| 其中：归属于母公司所有 者的净利润 |
13,543.38 | 6,532.76 | 5,308.91 |
| 少数股东损益 | -273.44 | -300.59 | -230.03 |
三、拟注入资产盈利预测报表
建材集团用于认购本次发行股份的资产为玻钢院 100%股权，经上海上会会 计师事务所有限公司审核（上会师报字(2010)第 0066 号）的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的玻钢院 2010 年度的盈利预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2009 年度 已审实现数 |
2010 年度 预测数 |
2010 年1-5 月 已审实现数 |
|
|---|---|---|---|---|
125
发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 一、营业收入 | 42,865.04 | 68,600.00 | 22,561.29 |
|---|---|---|---|
| 减：营业成本 | 28,233.83 | 53,143.72 | 16,303.64 |
| 营业税金及附加 | 42.65 | 35.74 | 109.22 |
| 销售费用 | 407.54 | 531.82 | 190.55 |
| 管理费用 | 3,776.66 | 4,938.79 | 1,869.57 |
| 财务费用 | 643.01 | 1,296.27 | 286.34 |
| 资产减值损失 | 1,302.93 | 1,216.62 | 977.54 |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
- | - | - |
| 投资收益 （损失以“-”号填列） |
- | 1.30 | |
| 二、营业利润 （亏损以“-”号填列） |
8,458.42 | 7,437.04 | 2,825.72 |
| 加：营业外收入 | 222.69 | 530.99 | |
| 减：营业外支出 | 1.07 | 7.02 | |
| 三、利润总额 （亏损以“-”号填列） |
8,680.04 | 7,437.04 | 3,349.69 |
| 减：所得税费用 | 1,663.07 | 2,432.16 | 556.19 |
| 四、净利润 （净亏损以“-”号填列） |
7,016.97 | 5,004.88 | 2,793.50 |
1 、玻钢院 2009 年产能扩张情况
玻钢院 2009 年初风电叶片产能扩张计划如下表所示：
| 生产场地 | 2008 年 产量 （套） |
2009 年产能（套） | 2009 年产能（套） | 2009 年产能（套） | 2009 年产能（套） | 2009 年产能（套） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年汇总 | ||
| 产量 | 产能 | 产能 | 产能 | 产能 | 产能 | |
| 玻钢院本部 | 180 | 42 | 56 | 63 | 63 | 224 |
| 玻钢院三期 | - | - | - | 42 | 42 | 84 |
| 外借厂房 | - | 14 | 77 | 84 | 84 | 259 |
| 合计 | 180 | 56 | 133 | 189 | 189 | 567 |
2009 年玻钢院已按原定计划完成产能扩张。产能扩张完成后，2010 年玻钢
院全年实际产能将达到 700 套以上。
2 、营业收入、营业利润增长分析
2009 年营业收入增加的原因是玻钢院叶片产品销量较 2008 年明显增加。玻
126
发行股份购买资产暨关联交易报告书
钢院为扩大产销规模实施了生产线的扩建工程，该工程包括自有场地的三期生产 线建造工程及外借厂房的生产线建造工程，其中自有场地的三期生产线建造工程 已在 2009 年 6 月完成并于 2009 年 7 月后投产，而外借厂房的生产线建造工程也 已于 2009 年 4 月投产。由于营业收入规模扩大，固定费用占比相对减少，因此 2009 年的利润也较 2008 年有显著增加。
2010 年预测营业收入增长的原因是风电叶片销量较 2009 年明显增加，考虑 市场竞争的加剧，2010 年风电叶片的售价比 2009 年有一定的下降，因此 2010 年毛利率比 2009 年下降。同时考虑生产规模扩大后管理费用有一定的增加，2010 年由于生产规模扩大，银行借款增加使财务费用有较大增加。
3 、有关所得税率的说明
本次盈利预测玻钢院的所得税税率为 25%。2008 年以前玻钢院已连续多年 被评为高新技术企业，2008 年国家科技部、财政部和国家税务总局联合发布了 《高新技术企业认定管理办法》【国科发火(2008)172 号】，玻钢院按照新的规定 重新提出认定申请，并已于盈利预测报告出具日后正式获得了高新技术企业证书 （证书编号 GR20093100039），有效期三年。根据现行的《中华人民共和国所得 税法》的相关规定，玻钢院可以享受 15%的企业所得税优惠税率。
四、对盈利预测的承诺
本次所购买资产对上市公司未来经营有重大影响，为保证注入资产盈利切实 可靠，进一步保障上市公司及广大股东的利益，本次交易对象即资产出售方建材 集团出具承诺函，具体承诺如下：
棱光实业在本次交易实施完毕后，若标的资产 2010 年的实际盈利数不足利 润预测数人民币 5,004.88 万元，则由建材集团就不足部分用现金予以全额补偿。
127
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十二章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易前，棱光实业与控股股东及其关联方的同业竞争问题
（一）棱光实业与控股股东及其关联方不存在实质上的同业竞争
上市公司现有主营业务为新能源配套的新材料和创意产业园区运营管理等。 建材集团的业务包括：水泥业务（水泥、商品混凝土制品）、玻璃业务（浮 法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃）、新型建材（玻璃钢复合材料、超细碳酸钙、 矿棉、塑料型材、PPR管材、防水材料）、建材创意产业园区开发与建设和其他 业务。
棱光实业下属洋山港基、浦龙公司与建材集团下属上海和德混凝土制品有限 公司（以下简称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公 司”）均在从事商品混凝土制品业务，除此以外，本公司与上海建材集团不存在 同业竞争。
就本公司下属公司与建材集团从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具 有很强区域性，销售半径一般为20公里，且洋山港基主要为上海洋山港工程配套 提供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主 要是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，和德公司和东港公司与棱光实业的 上述两家公司不存在实质上的同业竞争。
（二）解决可能存在的同业竞争的方案
此前，瑞德公司曾受托经营东港公司，但是瑞德公司与东港公司就托管、租 赁、投资等费用的支付问题一直存在争议，后经法律诉讼程序，上海第一中级人 民法院于 2009 年 8 月做出终审判决：瑞德公司应于判决生效之日起十五日内迁 出上海市浦东新区六里镇艾南村南张家宅 82 号（东港公司住所）并恢复原状同 时向东港公司赔偿损失。为维护上市公司利益使东港公司的有关问题得到彻底解 决，建材集团计划在判决结果生效后一年内将下属水泥公司持有的东港公司 40% 股权出售给无关联第三方或将东港公司停业关闭，截至本报告书出具之日，东港 公司已经停业，建材集团聘请的中介机构正在对其进行审计、评估，之后将通过
128
发行股份购买资产暨关联交易报告书
上海联合产权交易所将其出售给无关联的第三方，全部工作预计未来几个月内完 成。
和德公司近年来一直处于亏损状态，截至 2009 年 12 月 31 日，该公司累计 亏损已超过 1,400 万元。棱光实业从上市公司和中小投资者利益出发暂不宜收购 和德公司。因此，棱光实业已于 2009 年 3 月与水泥公司签订了《关于上海和德 混凝土制品有限公司之委托经营管理协议》，协议约定水泥公司将其持有的和德 公司 52%股权全部委托给棱光实业进行经营管理，并由棱光实业代为行使相关股 东权利。在托管期限内，和德公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由和德公司 及其股东享有或承担。棱光实业作为受托管理者，对和德公司的盈亏和债权债务 关系不承担任何连带责任，而仅收取固定的托管费用。建材集团计划将和德公司 出售，并于 2010 年 2 月向棱光实业发出函件，告知其将通过上海联合产权交易 所出售和德公司 52%股权，棱光实业从上市公司未来业务发展定位和中小投资者 利益出发决定不收购和德公司股权。2010 年 5 月 19 日，和德公司股权已在上海 联合产权交易所完成交易，出售给无关联第三方。
二、本次交易后，棱光实业的业务增加了风力发电设备的研发、设计 和生产业务，与控股股东及其关联方的同业竞争情况
本次交易完成后，建材集团仍为公司的控股股东。建材集团拟注入上市公司 的业务与留存在建材集团的业务不存在同业竞争。
（一）与建材集团下属从事新材料业务的企业不存在同业竞争
建材集团下属除棱光实业和玻钢院之外从事新材料业务的关联企业包括：上 海耀华玻璃钢有限公司、上海建筑防水材料（集团）公司、上海新型建材矿棉厂、 上海白蝶管业科技股份有限公司、上海耀华大中新材料有限公司和上海开捷门窗 有限公司。
上海耀华玻璃钢有限公司与玻钢院生产的产品虽然在材性上都属玻璃钢制 品，但是两者在产品特性、核心原材料、产品用途和销售对象等方面具有本质区 别。
上海耀华玻璃钢有限公司生产的主要产品是玻璃钢缠绕管，销售对象主要是 市政工程施工单位或相应的市政企业。核心原材料是聚酯树脂，产品材料特性是
129
发行股份购买资产暨关联交易报告书
耐液体渗透，成形工艺与技术是连续缠绕技术真空袋压技术，产品用途主要是市 政工程供、排水管道。
玻钢院生产的主要产品是风电叶片，主要销售对象是风电整机厂商。核心原 材料是环氧树脂，产品材料特性是结构的轻质高强、高刚度，成形工艺与技术是 真空灌注成型工艺，产品用途主要是清洁能源风力发电。
另外，其他几家企业虽同属建材集团新材料板块，但其产品特征、用途等各 不相同，具体如下表所示：
| 公司 上海玻璃钢 研究院有限 公司 |
产品特征 | 产品特征 | 产品特征 | 产品用途 | 产品材料 特性 |
主要产品 销售对象 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 核心 原材料 |
产品成形 工艺与技术 |
||||
| 风电叶片 | 环氧树脂 | 真空灌注成 型工艺 |
清洁能源 风力发电 |
结构的轻质 高强、高刚 度 |
风电整机厂商 | |
| 上海耀华玻 璃钢有限公 司 |
玻璃钢缠 绕管，工业 储罐，核磁 共振壳体 |
聚酯树脂 | 连续缠绕技 术真空袋压 |
水处理、化 工防腐 |
耐液体渗透 | 市政工程施工 单位或相应的 市政企业 |
| 上海建筑防 水材料（集 团）公司 |
沥青瓦 新型防水 卷材 |
沥青 | 沥青改性 涂覆成型 |
屋面瓦材 建筑防水 材料 |
材料质轻， 提高建筑物 防水性能 |
需做建筑防水 处理的施工方 或相应经销商 |
| 上海新型建 材矿棉厂 |
矿、岩棉制 品 |
矿渣 玄武岩 |
冲天炉融化 离心成纤 |
建筑、工业 保温和防 火 |
保温、防火、 隔音 |
需做保温处理 的经销商或用 户 |
| 上海白蝶管 业科技股份 有限公司 |
PP-R管 材，PE管 材，PERP 管材 |
P-R，PE， PERP |
挤出和注塑 | 给水、采 暖、燃气 |
环保，可以 回用 P-R和PERP 耐高温 |
家庭装饰企 业、装饰卖场、 或房产开发商 |
| 上海耀华大 中新材料有 限公司 |
玻璃钢汽 车配件 |
SMC， GMT，LFT |
压制，喷射， 注射 |
汽车配件 | 热塑性，热 固性 |
汽车制造商 |
| 上海新建重 型机械有限 公司（科技 企业） |
水泥设备 设计、制 造、安装 |
钢材 铸件和锻 件 |
焊接 机加工 油漆和包装 |
水泥厂设 备 |
具备钢材的 一般特性 |
水泥生产企业 或建造水泥企 业的总承包方 |
130
发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 上海开捷门 窗有限公司 |
塑钢型材、 塑钢门窗 加工 |
PVC | 挤出 | 建筑门窗 | 节能保温 | 房产开发商、 施工方或塑钢 门窗安装企业 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
通过上述比较可见，玻钢院生产的主要产品与上海耀华玻璃钢有限公司、上 海建筑防水材料（集团）公司、上海新型建材矿棉厂、上海白蝶管业科技股份有 限公司、上海耀华大中新材料有限公司、上海新建重型机械有限公司和上海开捷 门窗有限公司的产品都有着本质区别，因此玻钢院与上述企业之间不存在同业竞 争。
（二）与建材集团下属从事其它业务板块的企业不存在同业竞争
建材集团除新材料业务之外还包括水泥业务、玻璃业务和其它业务，该等业 务与本次交易后棱光实业所从事的新材料业务显著不同，因此不存在同业竞争。
三、建材集团关于未来可能存在同业竞争的承诺事项
本次交易完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东，为消除将来可能与上 市公司之间的同业竞争，建材集团承诺：
1、建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的 企业未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证 将来亦不从事并不促使建材集团及相关公司、企业从事任何对棱光实业构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与棱光实业的产品或 业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：
（1）棱光实业认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让 建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。
（2）棱光实业在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相 关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。
（3）如建材集团与棱光实业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑棱光实 业的利益。
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
131
发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、中介机构意见
独立财务顾问认为：“本次交易完成后，棱光实业与建材集团不会产生新的 同业竞争。建材集团为进一步确保避免同业竞争而出具的相关承诺及其相关措施 是切实可行的，可以解决未来可能存在的同业竞争。”
法律顾问认为：“本次交易完成后，棱光实业与建材集团不会产生新的同业 竞争。建材集团关于同业竞争的承诺是切实可行的，并且能够从根本上解决其对 棱光实业存在潜在同业竞争而可能引致的不利影响。”
第二节 关联交易
一、本次发行股份购买资产前的关联交易
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第 1771 号审 计报告，本次交易前的关联交易情况如下：
1、母公司情况
| 母公司名称 | 注册地址 | 业务 性质 |
注册资本 | 母公司对 本公司的 持股比例 |
母公司对本 公司的表决 权比例 |
组织机构 代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海建筑材料（集团） 总公司 |
上海市北京东路 240号 |
投资 | 61,000万元 | 69.67% | 69.67% | 13222139-0 |
2、子公司情况
| 子公司名称 | 注册地址 | 业务性质 | 注册资本 | 本公司 合计持 股比例 |
本公司合 计享有的 表决权 比例 |
组织机构 代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海浦龙砼制品 有限公司 |
上海市浦东新区张 江路1406弄1号 |
商品混凝土、砼预制品 | 450万 美元 |
50% | 50% | 60727522-X |
| 上海洋山港基 混凝土有限公司 |
上海市南汇区康桥 镇康土路25 号 1174室 |
商品混凝土、 商品预拌砂浆 |
1,500 万元 |
49% | 51% | 75185064-7 |
| 上海棱光 旅行社 |
上海市长宁区江苏 北路88号 |
国内旅游、旅游商品、 工艺美术品、百货、 照相器材、摄影 |
30 万元 |
100% | 100% | 63022706-6 |
3、其他关联方情况
132
发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 与本公司的关系 | 组织机构代码 | 组织机构代码 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 | 本公司参股20% | 60730076-3 | |||
| 上海棱光汽车修理有限公司 | 本公司参股11.67% | 63040631-2 | |||
| 上海恒通电气有限公司 | 歇业整顿中的子公司 | 13398674-X | |||
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 受同一母公司控制 | 13235930-6 | |||
| 上海万安企业总公司 | 受同一母公司控制 | 13420564-2 | |||
| 上海浦东华力实业公司 | 受同一母公司控制 | 13351382-X | |||
| 上海旭众新型建材有限公司 | 受同一母公司控制 | 76471908-2 | |||
| 上海华秦运输公司 | 受同一母公司控制 | 63046272-8 | |||
| 上海玻璃钢研究院有限公司 | 受同一母公司控制 | 63057789-1 | |||
| 上海盛宇物业经营有限公司 | 受同一母公司控制 | 68104971-4 | |||
| 上海百姓装潢有限公司 | 受同一母公司控制 | 63020354-X | |||
| 上海新建机器厂 | 受同一母公司控制 | 13245096-X | |||
| 上海盛融实业有限公司 | 受同一母公司控制 | 78186033-6 | |||
| 上海尚建园创意产业管理有限公司 | 2009年12月23日之前为子公司， 之后为受同一母公司控制 |
78950290-4 |
注：上海恒通电气有限公司已于2010年3月注销。
4、关联交易情况（以下如无特殊说明，单位为人民币元）
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易内容 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海万安企业总公司 | 提供劳务 | 租金收入 | |||
| 上海新建机器厂 | 提供劳务 | 租金收入 | |||
| 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 | 提供劳务 | 咨询服务收入 | |||
| 上海盛宇物业经营服务有限公司 | 接受劳务 | 物业管理 | |||
| 上海百姓装潢有限公司 | 接受劳务 | 室内装璜 | |||
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 销售商品 | 销售水泥 | |||
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 采购商品 | 采购水泥 | |||
| 上海浦东华力实业公司 | 采购商品 | 采购机物料 | |||
| 上海旭众新型建材有限公司 | 采购商品 | 采购外加剂 | |||
| 上海华秦运输公司 | 采购商品 | 货物运输 | |||
| 上海棱光汽车修理有限公司 | 采购商品 | 汽车修理 | |||
| 上海尚建园创意产业管理有限公司 | 其他支出 | 补偿金支出 |
133
发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联交易定价方式及决策程序：
定价方式：以市场公允价为基础，采用协议方式予以确认。
决策程序：根据公司的关联交易制度的相关规定进行决策。
| 关联方 上海万安企业总公司 |
2010 年1-5 月发生额 | 2010 年1-5 月发生额 | 2009 年发生额 | 2009 年发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 | 占同类交易 金额的比例 |
|
| - | - | 1,796,865.00 | 0.41% 0.62% 0.14% 0.62% 1.58% 0.02% 2.26% 1.79% - 0.48% 0.39% 43.42% |
|
| 上海新建机器厂 | - | - | 2,697,547.20 | |
| 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 | - | - | 600,000.00 | |
| 上海盛宇物业经营服务有限公司 | - | - | 1,520,000.00 | |
| 上海百姓装潢有限公司 | - | - | 799,870.00 | |
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 26,849.06 | 0.01% | 66,823.11 | |
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 1,657,926.10 | 1.57% | 5,522,024.70 | |
| 上海浦东华力实业公司 | 1,813,319.20 | 1.72% | 4,392,318.66 | |
| 上海旭众新型建材有限公司 | - | - | - | |
| 上海华秦运输公司 | 309,339.48 | 0.29% | 1,183,185.31 | |
| 上海棱光汽车修理有限公司 | - | - | 954,739.32 | |
| 上海尚建园创意产业管理有限公司 | - | - | 8,000,000.00 |
（2）关联方资产转让、债务重组情况
| 关联方 | 关联交 易内容 |
关联交 易类型 |
关联交 易定价 原则 |
2010 年1-5 月发生额 | 2010 年1-5 月发生额 | 2009 年发生额 | 2009 年发生额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 | 占同类交易 金额的比例 |
||||
| 上海盛融实业 有限公司 |
出售尚 建园51% 股权 |
出售股 权 |
公开挂 牌 |
- | - | 22,834,842.00 | 100% |
5、关联方应收应付款项
| 项目名称 | 关联方 | 2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 上海华秦运输公司 | 4,511,694.30 | 4,302,354.82 |
| 应付账款 | 上海浦东华力实业公司 | 2,511,918.94 | 2,298,599.74 |
| 应付账款 | 上海万安企业总公司 | 530,983.00 | 530,983.00 |
| 其他应付款 | 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 798,309.89 | 751,818.51 |
| 其他应付款 | 建材集团 | 137,749,208.44 | 132,896,214.95 |
| 其他应付款 | 上海尚建园创意产业管理有限公司 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
截止2010年5月31日，棱光实业对建材集团的其它应付款137,749,208.44元构
成情况如下：
第一，应偿还的债务重组垫付款。主要形成原因为：2006 年 11 月 9 日上市 公司债务和解公告，截止到 2006 年 10 月 30 日，就其中 6.93 亿元债务与债权人
134
发行股份购买资产暨关联交易报告书
达成了书面意见，以共计 2.44 亿元清偿上述债务，由建材集团垫付。通过债务 豁免和后续偿还；并且，为了降低该等负债所引起的财务风险，建材集团承诺在 棱光实业无债务偿还能力以前，不向上市公司追偿上述债务，以确保上市公司的 正常生产经营所必须的现金流。截至 2010 年 5 月 31 日，应偿还建材集团的债务 重组垫付款及其他往来款账面余额为 53,904,677.66 元。
第二，代垫上海建材创意产业园区的工程款。根据2007年3月9日建材集团出 — 具的《承诺函》，如果“建材创意产业园区 尚建园”进入棱光实业，建材集团 将提供上海建材创意产业园区二期扩建工程后续投入的支持，对于所借款项，同 意棱光实业5年内分5期分别偿还，并承诺豁免还款期间棱光实业的资金利息。截 至20109年5月31日，应偿还建材集团代垫上海建材创意产业园区的工程款余额为 83,844,530.78元。
通过前次重组，棱光实业的正常生产经营所产生的现金流得到较大的改善， 已向大股东建材集团偿还部分款项，截至本报告日的余额为102,749,208.44元。 6、受托经营
为避免可能存在的同业竞争，公司和上海建筑材料集团水泥有限公司于 2009 年 3 月 17 日签订的《关于上海和德混凝土制品有限公司之委托经营管理协议》， 水泥公司同意将其持有的上海和德混凝土制品有限公司 52%股权全部委托给公 司进行经营管理，但公司对和德公司的盈亏和债权债务关系不承担任何连带责 任。在为期 1 年的托管期间，水泥公司已支付公司托管费用 3 万元。2010 年 5 月 19 日，该公司股权已出售给无关联第三方。
二、本次发行股份购买资产后增加的关联交易
1、母公司情况（持股比例增加）
| 母公司名称 | 注册地址 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本公 司的持股比例 |
母公司对本公 司的表决权比例 |
组织机构 代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海建筑材料 （集团）总公司 |
上海市北京东路 240号 |
投资 |
61,000万元 | 71.87% | 71.87% | 13222139-0 |
2、子公司情况
135
发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 子公司名称 | 注册地址 | 业务性质 | 注册 资本 |
本公司合计 持股比例 |
本公司合计享 有的表决权比例 |
组织机 构代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海玻璃钢研究 院有限公司 |
上海奉贤区金 汇镇迎金路88 号10幢 |
科技攻关、高科技 项目、应用基础项 目、玻璃钢和复合 材料领域的研究， 产品开发，生产和 销售 |
7,746.65 万元 |
100.00% | 100.00% | 63057789-1 |
| 上海玻璃钢研究 院大丰有限公司 |
大丰市经济开发 区科技孵化园 |
玻璃钢复合材料、特 种玻璃专业领域的研 究、产品开发；自营 和代理各类商品及技 术的进出口业务；特 种玻璃、玻璃钢销售 |
3000 万元 |
100.00% | 100.00% | 69936425-3 |
3、关联方交易（以下如无特殊说明，单位为人民币元）
关联担保情况：
| 关联担保情况： | |||
|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保是否已经 履行完毕 |
| 上海建筑材料(集团)总公司 | 上海玻璃钢研究院有限公司 | 160,000,000.00 | 否 |
4、关联方应收应付款项
| 项目名称 | 关联方 | 2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 28,203.20 | 28,203.20 | 28,203.20 |
| 其他应付款 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 40,000,000.00 | 98,090,905.50 | 60,790,977.40 |
截止2010年5月31日，玻钢院对建材集团的其它应付款余额40,000,000.00元构
成情况如下：
| 况如下： | |
|---|---|
| 款项来源 | 金额（元） |
| 购买土地时向建材集团借款 | 565,000 |
| 三期项目建设向建材集团的项目借款 | 39,435,000 |
| 合计 | 40,000,000.00 |
136
发行股份购买资产暨关联交易报告书
上述应付款产生的原因主要是由于风电产业处于快速发展期，玻钢院抓住风 电发展的机遇，积极进行产能扩张和市场开拓的需要。未来计划在本次重组完成 后，将继续积极利用上市公司作为资本市场主体进行融资，包括但不限于将通过 募集资金的方式用于产能的扩张，以减少玻钢院对建材集团的应付款。
除关联资金往来以外，上述关联交易均系因正常的经营业务而产生，在该等 关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次交易履行了相关 的批准或授权后，该等关联交易符合法定程序，定价公允合理，不会损害棱光实 业、棱光实业股东特别是中小股东的利益。棱光实业《章程》及《关联交易管理 制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措 施和程序保护其他股东的合法利益。
三、建材集团关于规范关联交易的承诺
为了减少并规范建材集团与棱光实业将来可能产生的关联交易，确保棱光实 业全体股东利益不受损害，建材集团现做出如下承诺：
1、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求棱光实业在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求与棱光实业达 成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与棱光实业进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害棱光实业利益的行为。
同时，建材集团将保证棱光实业在对待将来可能产生的与建材集团的关联交 易方面，棱光实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，履行合法程序， 并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行。
四、中介机构意见
1 、独立财务顾问意见
137
发行股份购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问认为：根据棱光实业现有的公司制度和有关规定，就本次交易 与建材集团及其关联公司的关联交易协议，以及拟采取的措施和出具的有关承 诺，棱光实业本次发行股份购买资产后所产生的关联交易与未来可能发生的关联 交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权 益。本次发行股份购买资产关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
2 、法律顾问意见
法律顾问认为，棱光实业对于本次发行股份购买资产中涉及到的关联交易的 处理，履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序。建材集团关于关联交易 的承诺是切实可行的，有利于保护棱光实业及其股东的合法利益。棱光实业已经 按照相关法律、法规、其他规范性文件的规定建立了关联交易决策、披露制度， 该等制度可以有效保证公司关联交易决策的公允性及信息披露的及时充分。
138
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十三章 资金占用及关联担保情况
2006 年 12 月 29 日，棱光实业收到中国证监会 2006 证监立通字 014 号《立 案调查通知书》，中国证监会决定对公司立案调查。
经核查，棱光实业被立案调查主要是原控股股东恒通集团股份有限公司 1996 年至 1998 年间恶意占用棱光实业资金及使棱光实业为其违规提供担保等历史原 因造成，距今已逾十年，主要责任人为棱光实业原第一大股东恒通集团及其实际 控制人，而非建材集团的行为所致，而且立案调查的主要问题均已基本得到解决， 上述事宜不构成棱光实业持续经营及本次非公开发行股票的实质性法律障碍。
第一节 资金、资产占用情况
本次交易前，除上述事项外本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用 资金的情况。
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的本次交易完成后的模拟备考财 务报告，本次交易完成后，棱光实业也不存在控股股东及其关联方资金占用的情 况。
第二节 关联方担保情况
本次交易前，除上述事项外本公司不存在对股东、实际控制人及其他关联方 提供担保的情况。
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的本次交易完成后的模拟备考财 务报告，本次交易完成后，棱光实业也不存在对股东、实际控制人及其他关联方 提供担保的情况。
139
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十四章 本次交易对上市公司债务的影响
本次交易前后，上市公司资产、负债变动情况如下表：
| 项目 | 本次交易前 | 拟购买资产 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 690,186,049.01 | 689,445,440.44 | 1,379,631,489.45 | |
| 总负债（元） | 208,250,206.35 | 396,713,047.16 | 604,963,253.51 | |
| 资产负债率 | 30.17% | 57.54% | 43.85% |
截至 2010 年 5 月 31 日，上市公司负债总额 20,825.02 万元，资产负债率 30.17%，资产负债率偏低；本次拟购买资产总资产 68,944.54 万元，总负债 39,671.30 万元，负债均为风电叶片及其他相关业务的经营性负债，资产负债率 为 57.54%，资产负债率水平高于原上市公司，但仍处于正常水平。交易完成后， 根据备考财务数据显示，2010 年 5 月 31 日上市公司负债总额为 60,496.32 万元， 资产负债率为 43.85%。
本次拟购买资产规模大于上市公司资产规模，交易规模较大，拟购买资产负 债率较高，主要由于玻钢院自 2007 年起积极扩大风电叶片生产规模，2008 年玻 钢院实际生产能力为 180 套/年，2009 年全年产能扩大到 700 套以上，该部分扩 建投入使玻钢院负债率有所提高，其中建材集团曾经支持玻钢院扩大产能向其提 供了近 1.2 亿元资金支持。
综合考虑玻钢院目前发展所处阶段及实际业务情况，其资产负债率为 57.54% 处于正常范围。虽然本次交易完成后，导致上市公司总负债有所增加，但由于上 市公司本身资产负债率偏低，且交易完成后，上市公司资产负债率为 43.85%仍 处于较正常范围，拟购买资产经营情况良好，因此本次交易不会对上市公司产生 债务负担加重等负面影响。
本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运营效率。
140
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十五章 最近十二个月重大交易情况
一、前次重大资产重组情况
为进一步改善上市公司财务状况，提升可持续盈利能力，同时兑现股改承诺， 经棱光实业2007年1月29日召开的第五届董事会第十一次会议决议批准，以及 2007年2月14日召开的2007年第一次临时股东大会批准，公司向建材集团定向发 行股票购买资产。以公司股票暂停上市前最后一个交易日为定价基准日，发行价 格确定为以定价基准日（含）前20个交易日公司股票每日均价的算术平均值为基 础溢价41.27%，为每股1.78元，共发行117,622,929股。建材集团认购非公开发行 股票的资产包括：建材集团全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园 区，以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权。新增股份自登记至建材 集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。
2007年9月，公司收到中国证监会证监公司字[2007]150号《关于核准上海棱 光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》，核准本公 司向建材集团发行股份购买资产。
2008年1月29日，公司办理完成了相关资产认购的股权登记相关事宜，共向 建材集团发行117,622,929股A股，建材集团以全资拥有的“上海建材创意产业园 区—尚建园”（具体包括土地使用权及其地上建筑物）以及上海尚建园创意产业 管理有限公司51%股权认购定向增发的全部股份。相关资产过户手续已于2008年 1月7日前办理完毕。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年1月 30日。建材集团所获股票的限售期为36个月，限售期自2008年1月30日开始计算。 定向发行完成后，建材集团总计持有棱光实业187,415,950股股票，持股比例 上升至69.67%。棱光实业发行前后股本结构如下表所示：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股份类型 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | ||||
| 其中：国家持有股份 | 69,793,021 | 46.10 | 187,415,950 | 69.67 |
| 其他境内法人持有股份 | 23,824,029 | 15.74 | 23,824,029 | 8.86 |
141
发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 有限售条件的流通股合计 | 93,617,050 | 61.84 | 211,239,979 | 78.53 |
|---|---|---|---|---|
| 二、无限售条件的流通股 | ||||
| A股 | 57,760,548 | 38.16 | 57,760,548 | 21.47 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 57,760,548 | 38.16 | 57,760,548 | 21.47 |
| 三、股份总数 | 151,377,598 | 100 | 269,000,527 | 100 |
二、资产出售情况
1、2009 年 4 月 22 日公司召开了六届十次董事会，审议通过了《关于转让 上海阿姆斯壮股权的议案》，拟转让持有的上海阿姆斯壮建筑制品有限公司（以 下简称“阿姆斯壮”）20%的股权，公司按持股比例计算享有的该公司资产总额 为 6,480 万元，享有的营业收入为 5,417.06 万元，享有的资产净额为 5,820 万元。 公司按照上海联合产权交易所的程序，与交易对方 ARMSTRONG CHINA HOLDINGS, LIMITED 签订《上海市产权交易合同》，出售价格为人民币 7,600 万元。该次交易已于 2009 年 12 月 24 日取得了《上海联合产权交易所产权交易 － 凭证》，并由 2009 年 12 月 26 日公司临时公告（2009 35 号）予以披露。截至 本报告书出具之日，该股权过户手续已办理完成。
2、2009 年 8 月 27 日公司召开了六届十一次董事会，审议通过了《关于出 售出租汽车资产的提案》，拟出售拥有的出租汽车资产，截至 2009 年 6 月 30 日 拟出售的出租汽车资产账面净值为 678.78 万元，出租车业务 2008 年度实现的营 业收入为 1,060.42 万元。公司按照上海联合产权交易所的程序，与交易对方上海 锦江汽车服务有限公司签订《上海市产权交易合同》，出售价格为人民币 44,296,800 元（双方约定由上海锦江汽车服务有限公司向本公司另外支付补偿金 3,450,000 元）。该次交易已于 2009 年 11 月 11 日取得了《上海联合产权交易所 － 产权交易凭证》，并由 2009 年 11 月 14 日公司临时公告（2009 32 号）予以披 露。截至本报告书出具之日，该资产过户手续已办理完成。
3、2009 年 9 月 28 日公司召开六届十二次（临时）董事会审议通过了《关 于出售两幢建筑物资产的提案》，拟出售拥有的两幢建筑物资产，2009 年 10 月 15 日，2009 年度第二次（临时）股东大会审议通过了该事项。截至 2009 年 7 月 31 日，拟出售的两幢建筑物资产的账面净值为 17,432.41 万元，2008 年度营业收
142
发行股份购买资产暨关联交易报告书
入不超过 3,250 万元。公司按照上海联合产权交易所的程序，与交易对方上海住 建创意投资有限公司签订《上海市产权交易合同》，出售价格为人民币 425,667,020 元。该次交易已于 2009 年 12 月 21 日取得了《上海联合产权交易所产权交易凭 － 证》，并由 2009 年 12 月 22 日公司临时公告（2009 33 号）予以披露。截至本 报告书出具之日，该资产过户手续已办理完成。
4、2009 年 11 月 3 日公司召开六届十四次（临时）董事会审议通过了《关 于转让尚建园管理公司 51%股权的提案》，拟转让持有的上海尚建园创意产业管 理有限公司（以下简称“尚建园管理公司”）51%的股权。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 5,472.79 万元，营业收入为 5,878.29 万元，资产净额为 4,304.83 万元。公司按照上海联合产权交易所的程序，与交易对方上海盛融实业 有限公司签订《上海市产权交易合同》，出售价格为人民币 22,834,842 元。该次 交易已于 2009 年 12 月 22 日取得了《上海联合产权交易所产权交易凭证》，并由 － 2009 年 12 月 25 日公司临时公告（2009 34 号）予以披露。截至本报告书出具 之日，该股权过户手续已办理完成。
棱光实业上述资产出售，一方面剥离非主业业务，提高公司业务集中度，改 善产业分散的现状，另一方面为公司两大产业的发展奠定基础，并通过资产的重 新整合，逐步将公司塑造成为主业突出、盈利稳定、运作规范，具有可持续发展 能力的上市公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（二）、（三）款 的相关规定，公司上述资产出售行为的三项财务指标均未达到 50%的重大资产重 组标准，因此未构成重大资产出售。公司的资产出售均按照《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的相关决策程序和信息披露要求，并遵守了国有资 产管理的相关规定。
三、上述交易与本次交易的关系
上述两项交易与本次交易相互独立，无关联关系。
143
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十六章 公司治理结构
本次交易前，棱光实业已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的 有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司 章程》、《董事会议事规则》、《董事会授权权限》、《独立董事制度》、《股 东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管 理制度》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作规定》、《投资者关系管 理制度》、《募集资金管理制度》等等。同时公司坚持股东利益为导向，注重与 投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作 和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易后，建材集团将玻钢院注入上市公司，公司的业务结构将发生较大 的变化。本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提 高公司盈利能力。
一、 关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和《公 司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平 等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议 程序合法以及经表决通过的议案得到有效执行。
棱光实业《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董 事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证 股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自 到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，公司提供网络投票的情况下 还可以通过网络投票，三者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合 有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
144
发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易完成后，公司的股权结构将发生进一步变化，建材集团的持股比例 将由 69.67%上升到 71.87%。建材集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股 东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
二、 关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任 和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策 能够按照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东及实际控制人 严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接 或间接干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
三、 关于董事与董事会
根据公司《章程》，公司董事会由 7 名董事组成。目前公司实际董事有 7 名， 其中独立董事 4 人。公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之 一，独立董事人数超过董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。
公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事 规则》、《董事会授权权限》、《独立董事制度》等相关规定的要求，就董事及 独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进 行规范的运作。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发 挥董事会专业委员会作用，落实《董事会战略委员会实施规则》、《董事会审计
145
发行股份购买资产暨关联交易报告书
委员会实施规则》、《董事会提名委员会实施规则》、《董事会薪酬与考核委员 会实施规则》等制度，明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规 范运作。
公司将进一步完善《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，确保董 事会公正、科学、高效地进行决策。独立董事在职期间，能够依据法律法规要求 履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策 和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小 股东利益。
本次交易完成后，建材集团将继续按照有关法律法规通过行使股东权利向本 公司提名董事、监事候选人，公司经营层也将根据业务结构的变化相应调整，有 利于公司治理结构的进一步完善。
四、 关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中 1 人为职工代表，符 合相关法律规定。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会 会议，各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员 的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，促 使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一部确保监事会对公司财务以及 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护 公司以及股东的合法权益。
五、 关于信息披露和透明度
本公司将进一步完善《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性 规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者 的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
信息披露所遵循的主要原则为：真实、准确、完整、及时地披露信息，不得
146
发行股份购买资产暨关联交易报告书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当 忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在公 司信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 内幕交易。公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备 查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义 务人在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者 问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告义务。公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》，指定网站 为：http://www.sse.com.cn。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露 的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司 的正式公告。
六、 公司独立运作情况
本次交易前，棱光实业与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业 务、财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，根据建材集团出具的承诺 函，建材集团将继续按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建材集团及附属 公司、企业（包括建材集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企 业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。
建材集团关于“五分开”的具体承诺如下： 1 、 人员独立
(1) 保证棱光实业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本公司及本公司的附属公司。
(2) 保证棱光实业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在棱光实业工作、并在棱光实业领取薪酬，不在本公司 及本公司的附属公司兼职。在本次非公开发行股份并购买资产之相关股权转让完 成之后的三个月内彻底解决由于此次股权转让而可能造成的双重任职问题，即本 公司的高级管理人员不在棱光实业及其控制的子公司担任除董事、监事之外的职 务。
147
发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至本报告出具之日，棱光实业的董事长、副董事长由于劳动人事关系，均 在控股股东处领薪，但并不会对棱光实业人员的独立性造成实质性影响。
(3) 保证本公司推荐出任棱光实业董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，本公司不干预棱光实业董事会和股东大会作出的人事任免决 定。
2 、 财务独立
(1) 保证棱光实业设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和 财务管理制度。
(2) 保证棱光实业在财务决策方面保持独立，本公司及本公司的附属公司不 干涉棱光实业的资金使用。
(3) 保证棱光实业保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司的附属公 司共用一个银行账户。
(4) 保证棱光实业及其控制的子公司依法独立纳税。
3 、 机构独立
(1) 保证棱光实业及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独 立、完整的组织机构，并与本公司机构完全分开；棱光实业及其控制的子公司与 本公司及本公司的附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
(2) 保证棱光实业及其控制的子公司独立自主地运作，本公司行为规范，不 超越董事会、股东大会直接或间接干预棱光实业的决策和经营。
4 、 资产独立、完整
(1) 保证棱光实业及其控制的子公司具有完整的经营性资产，本次置入棱光 实业的资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次非公开发行 股票并购买资产后尽快办理置入资产的过户手续，确保棱光实业及控制的子公司 资产的独立完整。
(2) 保证本公司及本公司的附属公司不违规占用棱光实业资产、资金及其他 资源。
5 、 业务独立
(1) 保证棱光实业拥有独立的生产和销售体系。在本次非公开发行股票并购 买资产后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
148
发行股份购买资产暨关联交易报告书
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司。
(2) 保证本公司及本公司的附属公司避免与棱光实业及控制的子公司发生 同业竞争。
(3) 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少棱光实业与本公司及本公司的 附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用棱光实业资金、资产的行为，并 不要求棱光实业向本公司及本公司的附属公司提供任何形式的担保。对于无法避 免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格 保持一致，并及时进行信息披露。
(4) 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预棱光实业的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。
七、 公司内部控制制度建设情况
（一）关联交易管理
在减少和规范关联交易方面，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，进一步完善公司日常 经营中的关联交易管理。
在关联交易的决策程序方面：公司拟进行的关联交易应由公司职能部门提出 草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响 程度做出详细说明；公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容 应明确、具体。公司应依法进行信息披露。
根据《公司章程》的有关规定：董事会/股东大会审议有关关联交易事项时， 关联董事/股东应当回避投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；董事会/股东大会决议的公告应当充分披露非关联董事/股东的表决情况。
若因正常的生产经营签署关联交易协议，则协议的签订将遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，关联交易活动遵循商业原则，关联交 易的价格制定不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，公司也将继续 采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他 资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。
149
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）其他内控制度建设
按照《企业内部控制基本规范》等有关法律法规及中国证监会的监管要求， 在巩固公司治理专项活动成果的基础上，不断完善治理结构，提高规范运作水平。 公司制定的内部控制制度基本健全，执行有效。公司内部控制以基本管理制度为 基础，下设子公司、分公司、部门的工作制度、业务制度等。基本管理制度包括 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披 露管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理办法》 等，涵盖了公司经营的各个层面和环节，确保各项工作有章可循，形成了较为规 范的管理体系。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要，公司将进 一步建立健全内控制度，使其能对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 对各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规的贯彻执行提供保证。
150
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十七章 关于股票买卖的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司对公司第六届董事会第 五次会议就本次交易事项首次决议（即 2008 年 7 月 20 日）前 6 个月至 2009 年 1 月 14 日期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，建材集团及其董 事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员直 系亲属的买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的查询结果，在该期间内发现有以下买卖棱光实业股票的情况：
1、建材集团高级管理人员买卖棱光实业股票情况：
建材集团某高管于 2008 年 3 月 4 日至 2008 年 11 月 14 日间合计买入棱光 实业 36,100 股挂牌交易股票，于 2008 年 3 月 24 日至 2008 年 12 月 4 日间将其 持有的棱光实业挂牌交易股票全部卖出，截止本报告书公布之日，不持有棱光 实业股票。
除前述事项外，未发现相关机构及人员在该期间有买卖棱光实业挂牌交易 股票的行为。
根据前述买卖股票人出具的书面声明和建材集团出具的情况说明：
（1）该高管 2008 年 12 月 10 日起才调入建材集团任职，在此之前未曾参 与本次交易的筹划、论证、决策、审批等各个环节。
（2）该高管在建材集团任职后至今，不曾直接或间接参与本次交易有关的 工作。
（3）建材集团及建材集团的关联方、关联方的董事、监事、高级管理人员、 主要负责人及参与本次交易的相关工作人员严格遵守有关法律法规、规章及规 范性文件关于本次重大资产重组的保密要求，不曾将有关本次交易的任何信息 在上市公司公开信息披露前透露给该高管。
（4）该高管买卖棱光实业股票不存在利用股价敏感信息进行内幕交易的行 为，纯属个人投资行为。
根据本次交易的专项法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意 见书，认为：“根据建材集团和该高管的声明与承诺，该高管的相关买卖股票的 行为不属于内幕交易，对本次发行股份购买资产不构成实质性法律障碍。”
2、玻钢院董事、监事买卖棱光实业股票情况：
151
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（1）玻钢院某董事于 2008 年 4 月 3 日买入棱光实业 300 股挂牌交易股票， 并于 2008 年 4 月 7 日卖出上述 300 股股票。根据该董事出具的书面声明和玻钢 院出具的情况说明，该董事买卖棱光实业股票的行为发生在 2008 年 4 月 3 日至 2008 年 4 月 7 日，此时棱光实业与建材集团尚未对本次交易事项达成任何意向， 亦未对本次交易有关方案进行任何论证、策划与决策。因此，该名董事买卖棱 光实业股票不存在利用股价敏感信息进行内幕交易的行为。
（2）玻钢院某监事于 2008 年 9 月 5 日买入棱光实业 600 股挂牌交易股票， 根据该监事出具的书面声明和玻钢院出具的情况说明，该监事购买棱光实业股 票的行为发生在 2008 年 9 月 5 日，此时其尚未在玻钢院担任任何职务，未曾参 与本次交易的筹划、论证、决策、审批等各个环节。建材集团、玻钢院及其关 联方、建材集团、玻钢院及其关联方的董事、监事、高级管理人员、主要负责 人及参与本次交易的相关工作人员严格遵守有关法律法规、规章及规范性文件 关于本次重大资产重组的保密要求，不曾将有关本次交易的任何信息在上市公 司公开信息披露前透露给该名监事。因此，该名监事购买棱光实业股票不存在 利用股价敏感信息进行内幕交易的行为。
根据本次交易的专项法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意 见书，认为：“根据玻钢院和上述董事、监事的声明与承诺，上述董事、监事的 相关买卖股票的行为不属于内幕交易，对本次发行股份购买资产不构成实质性 法律障碍。”
152
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十八章 其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次发行股份购买资产的有关信息作了如实披露， 无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
153
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十九章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请国浩律师集团（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国 浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书，认为：本次交易相关主体的主体 资格合法有效；本次交易业已获得的批准和授权合法有效；本次交易符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议合法有效； 交易标的资产的权利完整、权属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入 上市公司不存在实质性法律障碍。在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》 的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍。本次交易已取得上海市国资 委、公司股东大会的批准及中国证监会的核准；其涉及的建材集团要约收购义务 的豁免已取得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得本法律意见书所述之 全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障 碍。
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据海通 证券出具的独立财务顾问报告，认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法 律、法规的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规 定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次交易 公平、合理、合法，符合棱光实业及其全体股东的长远利益。
154
发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二十章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 注册地址：上海市淮海中路98号 联系电话：021-23219570 传真：021-63411354 部门负责人：杨艳华 项目联系人：王博、耿彦博、徐俊
二、法律顾问
机构名称：国浩律师集团（上海）事务所 法定代表人：管建军 住所：上海市南京西路580号南证大厦31层 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：梁立新、黄文雯、秦桂森
三、财务审计机构
机构名称：上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人：刘小虎 住所：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 联系电话：021-52920000 传真：021-52921369 经办注册会计师：张晓荣、王磊、庄祎蓓
155
发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、资产评估机构
机构名称：上海大华资产评估有限公司 法定代表人：李则兆 住所：上海市江宁路212号25层 联系电话：021-52895280 传真：021-52895230 经办注册资产评估师：胡浩、蒋安宁
机构名称：上海财瑞资产评估有限公司 法定代表人：虞建华 住所：上海市延安西路1357号 联系电话：021-62261357 传真：021-62257892 经办注册资产评估师：吴苹、周缜
156
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（此页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》之签字盖章页）
上海棱光实业股份有限公司
2010年 9月21日
157
海通证券股份有限公司
关于
上海棱光实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期： 2010 年 9 月
特别提示
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，上海棱光实业股份有限公司补充提供并披露了本次重大资产重 组中拟购买的资产截至 2010 年 5 月 31 日的相关补充审计报告及财务数据，及以 2009 年 8 月 31 日和 2010 年 5 月 31 日为基准日的补充评估报告，据此，本独立 财务顾问更新了《海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中相关财务数据。此外，根据中国 证监会的审核要求和国内宏观经济形势及国内 A 股市场的最新变化，本独立财 务顾问对独立财务顾问报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、补充披露补充资产评估情况，评估结果及评估增减原因分析，详见“第 五章 本次交易基本情况/第四节 本次交易拟购买资产情况/七、标的资产评估情 况”。
2、修订披露交易对方上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”） 产权控制关系结构图，详见“第五章 本次交易基本情况/第三节 本次交易对方 情况介绍/二、建材集团历史沿革及控制关系图”。
3、补充披露拟购买资产上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“玻钢院”） 主要资产权属情况，主要有固定资产和知识产权权属情况，详见“第五章 本次 交易基本情况/第四节 本次交易拟购买资产情况/四、主要资产权属、对外担保及 主要负债情况”。
4、修订披露玻钢院对外投资情况，详见“第五章 本次交易基本情况/第四 节 本次交易拟购买资产情况/六、对外投资情况”。
5、补充披露公司控股股东对同业竞争问题的处理情况，详见“第八章 同业 竞争与关联交易/第一节 同业竞争”。
6、根据补充审计报告修订披露本公司关联交易情况，详见“第八章 同业竞 争与关联交易/第二节 关联交易”。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问报告已进行修改调整，投 资者在阅读和使用本报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
1
目录
| 目录 | |
|---|---|
| 第一章 | 释义....................................................................................................................................3 |
| 第二章 | 特别声明............................................................................................................................4 |
| 第三章 | 本次发行股份购买资产的主要假设.................................................................................5 |
| 第四章 | 与本次交易有关的当事人.................................................................................................6 |
| 第一节 | 本次交易的交易各方.........................................................................................................6 |
| 第二节 | 本次交易各中介机构.........................................................................................................6 |
| 第五章 | 本次交易的基本情况.........................................................................................................9 |
| 第一节 | 本次交易背景和目的.........................................................................................................9 |
| 第二节 | 本次交易的原则...............................................................................................................10 |
| 第三节 | 本次交易对方情况介绍...................................................................................................10 |
| 第四节 | 本次交易拟购买资产情况...............................................................................................15 |
| 第五节 | 本次交易合同的主要内容...............................................................................................33 |
| 第六节 | 本次发行基本情况...........................................................................................................35 |
| 第六章 | 本次交易的合规性及定价合理性分析...........................................................................36 |
| 第一节 | 本次交易的合法合规性...................................................................................................36 |
| 第二节 | 本次交易定价的公平合理性分析...................................................................................41 |
| 第七章 | 本次发行股份购买资产对棱光实业的影响...................................................................45 |
| 第一节 | 本次交易对棱光实业业务的影响...................................................................................45 |
| 第二节 | 本次交易对棱光实业财务的影响...................................................................................46 |
| 第三节 | 标的资产抵押和担保情况及对棱光实业的影响...........................................................49 |
| 第四节 | 对棱光实业法人治理结构的影响...................................................................................50 |
| 第八章 | 同业竞争与关联交易.......................................................................................................51 |
| 第一节 | 同业竞争..........................................................................................................................51 |
| 第二节 | 关联交易..........................................................................................................................54 |
| 第九章 | 独立财务顾问对本次交易的意见...................................................................................61 |
| 第十章 | 内核程序及意见...............................................................................................................62 |
| 第十一章 | 独立财务顾问特别承诺...................................................................................................63 |
| 第十二章 | 独立财务顾问联系方式...................................................................................................64 |
2
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 上市公司、公司、棱光实业 | 指 | 上海棱光实业股份有限公司 |
|---|---|---|
| 建材集团 | 指 | 上海建筑材料（集团）总公司，棱光实业控股股东 |
| 玻钢院、拟购买资产、标的资产 | 指 | 上海玻璃钢研究院有限公司 |
| 本次交易、本次发行、本次发行 | 指 | 棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 |
| 股份购买资产、本次重大资产重 | 100%的股权 | |
| 组、本次重组 | ||
| 前次重大资产重组、前次重组 | 指 | 通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上海建 |
| 材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园创意产业 | ||
| 管理有限公司51%的股权 | ||
| 本次交易审计、评估基准日 | 指 | 2008年10月31日 |
| 补充评估基准日 | 指 | 补充评估基准日为2009年8月31日和2010年5月31日 |
| 补充审计基准日 | 指 | 补充审计基准日为2010年5月31日 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 财务审计机构 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 资产评估机构 | 指 | 上海大华资产评估有限公司 |
| 补充评估机构 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
3
第二章 特别声明
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就 本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由棱光实业、建材集团等 有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有 文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由棱光实业董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对棱光实业的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对棱光实业的任何投 资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒棱光实业全体股东及其他投资者务请认真 阅读棱光实业董事会发布的关于本次发行股份购买资产的公告及相关的审计报 告、评估报告等有关资料。
4
第三章 本次发行股份购买资产的主要假设
本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
-
1、本次发行股份购买资产不存在其他障碍，能如期完成；
-
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
-
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
-
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完
-
整性和及时性；
5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完 整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书 所依据的假设前提成立。
5
第四章 与本次交易有关的当事人
第一节 本次交易的交易各方
本次交易股份发行方
公司名称：上海棱光实业股份有限公司 注册地址：上海市龙吴路 4900 号 办公地址：上海市龙吴路 4900 号 法定代表人：施德容 电话：021-51161618 传真：021-51161660 联系人：朱建涛
本次发行股份认购方
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 注册地址：上海市北京东路 240 号 办公地址：上海市北京东路 240 号 法定代表人：施德容 电话：021-63217238-3311 传真：021-63290071 联系人：梁兵
第二节 本次交易各中介机构
独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市淮海中路 98 号 法定代表人：王开国 电话：021-23219570 传真：021-63411354
6
部门负责人：杨艳华 项目联系人：王博、耿彦博、徐俊
财务审计机构
名称：上海上会会计师事务所有限公司 地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 法定代表人：刘小虎 电话：021-52920000 传真：021-52921369 经办注册会计师：张晓荣、王磊、庄祎蓓
资产评估机构
名称：上海大华资产评估有限公司 地址：上海市江宁路 212 号 25 层 法定代表人：李则兆 电话：021-52895280 传真：021-52895230 经办注册资产评估师：胡浩、蒋安宁
名称：上海财瑞资产评估有限公司 地址：上海市延安西路1357号 法定代表人：虞建华 电话：021-62261357 传真：021-62257892 经办注册资产评估师：吴苹、周缜
法律顾问
名称：国浩律师集团（上海）事务所 地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层
7
法定代表人：管建军 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：梁立新、黄文雯、秦桂森
8
第五章 本次交易的基本情况
第一节 本次交易背景和目的
棱光实业的中长期发展目标是在开发运营创意产业园区及为其配套的现代 服务业的同时，大力投资和发展以清洁能源产品为主的新材料业务。在未来3至5 年内，公司将力争成为在新能源配套新材料业务领域拥有自主知识产权和核心竞 争力，主业突出、盈利稳定、运作规范，具备可持续发展能力的上市公司。本次 交易将更加充实和丰富公司以清洁能源产品为主的新材料主业，进一步做大做强 上市公司，是实现公司中长期发展目标极为关键的一步，交易完成后，棱光实业 将持有玻钢院100%的股权，拥有完整的风电叶片设计、生产与销售能力，棱光 实业的主业将更加清晰，将为自身搭建发展以清洁能源产品为主的新材料业务的 良好平台。
另外，在前次重组过程中建材集团明确表示：今后将在不断完善和明确集团 自身市场发展战略和规划的基础上，一如既往地全力支持棱光实业的发展，把培 育成熟的相关资产和业务陆续注入上市公司。因此，本次交易也是建材集团切实 履行前次重组后续计划中约定义务的体现。
玻钢院前身是国内最早研究风力发电机叶片的科研院所之一，在国内享有良 好的知名度和声誉。玻钢院现阶段已将风电叶片作为主要产品进行重点研发，实 现了叶片生产和销售产业化，作为具有良好技术储备和现实市场前景的优质资 产，其以重组方式注入上市公司的时机已经成熟。
上市公司希望通过本次重大资产重组，向控股股东建材集团购买玻钢院 100%的股权，实现以下目的：
（一）实现公司业务领域扩展，主业的逐步完善
根据国家《可再生能源中长期发展规划》等有关能源的政策性文件显示，风 力发电已经明确成为我国成熟的新能源开发途径之一，同时在相关政策扶持下， 风力资源发达地区的风力发电已经进入高速发展期。随着风力资源的开发，相关 风力发电设备需求迅速提升，通过本次重大资产重组购买建材集团下属的玻钢 院，公司将充分利用玻钢院在新材料领域的技术优势，实现主营业务向具有良好 发展前景的风力发电设备领域扩展。
9
上市公司目前的主营业务中包含多晶硅产品的清洁能源新材料生产和销售， 通过本次重大资产重组，公司的主营业务将扩展到风电叶片研发、设计、生产及 销售，完善清洁能源新材料领域业务板块，提升该业务板块的研发能力。
（二）进一步增强公司盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力
通过本次重大资产重组，上市公司的资产规模和净资产规模将大幅提高，同 时公司整体盈利能力也会显著提升。
本次购买的玻钢院100%股权具有良好市场前景和持续盈利能力，交易完成 后，将成为上市公司新的利润增长点，有效增强公司发展后劲，改善公司财务结 构，提高企业经营业绩。未来棱光实业将充分利用公司在新材料领域的技术领先 优势，不断进行技术创新和产品开发，提高在风能零部件市场的占有率，把主营 业务做得更大、更强，实现对广大股东的回报。
第二节 本次交易的原则
（一）合法性原则
（二）避免同业竞争、规范关联交易的原则
（三）突出主营业务，构建企业核心竞争力，使棱光实业具有持续经营能力
（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
（五）社会效益、经济效益兼顾原则
（六）诚实信用，协商一致原则
第三节 本次交易对方情况介绍
本次交易的认购方为建材集团，完成本次发行后建材集团仍为棱光实业的控 股股东。
一、基本情况
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 企业性质：国有企业（非公司法人） 注册地：上海市北京东路 240 号 住所：上海市北京东路 240 号
10
法定代表人：施德容 注册资本：人民币陆亿壹仟万元
营业执照注册号码：3100001002760
税务登记证号码：沪字 310101132221390
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品 的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承 包及设计施工。
二、建材集团历史沿革及控制关系图
上海建筑材料（集团）总公司系 1993 年 12 月 29 日经上海市经济体制改革 委员会和上海市建设委员会沪体改委(1993)第 063 号文批准，由上海建筑材料工 业管理局改制成立的国有独资企业，注册资本人民币陆亿壹仟万元。建材集团是 中国建筑材料工业领域的大型企业集团之一，为上海市重点支持的企业集团，年 销售收入超过 40 亿元。截止本报告书签署日，建材集团的注册资本和实际控制 人未曾发生变更。
建材集团产权控制关系结构图如下：
产权控制关系结构图
==> picture [123 x 63] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海市国资委
100%
----- End of picture text -----
上海国盛（集团）有限公司
==> picture [143 x 61] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100%
上海建筑材料（集团）总公司
----- End of picture text -----
三、建材集团的主营业务发展情况及下属企业股权结构图
（一）建材集团主营业务概况与财务指标
建材集团最近三年的主营业务发展情况良好，主要从事玻璃、水泥、复合材 料、纳米材料、墙体材料、防水材料、保温材料、装饰材料、门窗、幕墙、管材 的研发、制造、销售，以及建材贸易、装饰施工等业务，并在多个领域中处于行 业主导地位。玻璃及玻璃深加工、水泥及混凝土、新材料为集团的核心业务。
11
近年来建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、新材料和新能源、以 建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业等板块业务作为集团重点 发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或 退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。
建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海耀 皮汽车玻璃有限公司等组成，现有 6 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法 玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。建材集团的水泥板块业务年 生产能力逾 300 万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开 发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产 品。此外，建材集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工 厂，生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。
新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是建材 集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务， 尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设， 还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材 料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。 建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 1,214,703.60 | 1,174,316.94 | 1,063,304.80 |
| 净资产 | 593,421.17 | 614,204.44 | 602,849.84 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 431,543.62 | 487,179.81 | 433,560.74 |
| 利润总额 | 79.54 | 8,848.33 | 24,333.73 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
3,883.91 | 1,182.55 | 6,569.74 |
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2010)第 2755 号审计报 告，建材集团 2009 年度主要财务信息如下：
| 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪 告，建材集团2009年度主要财务信息如下： |
众会字(2010)第2755 号审计报 |
|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 |
| 资产总额（万元） | 1,214,703.60 |
12
| 负债总额（万元） | 621,282.43 |
|---|---|
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 409,091.11 |
| 资产负债率(%) | 51.15 |
| 项目 | 2009 年度 |
| 主营业务收入（万元） | 431,543.62 |
| 主营业务利润（万元） | 815,75.74 |
| 利润总额（万元） | 79.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,883.91 |
| 净资产收益率(%) | 0.95 |
（二）建材集团下属企业股权结构
按产业类别划分的建材集团控股及相对控股公司股权结构图如下，图中虚框 所示公司为本次交易拟注入上市公司资产：
13
控股及相对控股公司股权结构图
==> picture [140 x 8] intentionally omitted <==
==> picture [140 x 9] intentionally omitted <==
==> picture [423 x 579] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100% 100% 89.70% 100% 100% 100% 49% 45% 100% 69.67% 100% 100% 100% 100% 70% 62.38%60% 51%
16.14% 100%
100% 100% 100%
100% 100% 95.31%
----- End of picture text -----
==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==
==> picture [37 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [28 x 20] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [28 x 20] intentionally omitted <==
==> picture [37 x 27] intentionally omitted <==
14
第四节 本次交易拟购买资产情况
一、基本情况
根据棱光实业与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 本次发行股份所购买的资产为玻钢院100%的股权。玻钢院的基本情况如下：
公司名称：上海玻璃钢研究院有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 住所：奉贤区金汇镇迎金路88号10幢
法定代表人：章曦 注册资本：7,746.6万元
营业执照注册号码：310115000564993
税务登记证号码：国地税沪字310226630577891号
经营范围：承担国家和上海市科技公关、高科技项目、应用基础项目和军工 配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生 产销售及“四技”服务。从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可 证经营）。
二、历史沿革
（一）发展概况
玻钢院前身为上海玻璃钢研究所，创建于 1965 年，系专门从事玻璃钢（复合 材料）和特种无机非金属材料新产品开发和研究的科研院所。
2000 年 5 月 19 日，经上海市工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所在上海 市工商行政管理局办理了开业登记，上海玻璃钢研究所正式由科研机构转制为国 有企业，成为我国首批转制的科技型企业，该企业由上海建筑材料（集团）总公 司全额投资，企业法人营业执照注册号 3100001006430。
2005 年因济阳路厂区动迁，研究所在浦东奉贤区金汇工业园区购置了占地面 积近 12 万平方米的土地并完成了搬迁工作。同年 12 月，经建材集团批复同意并 经工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所更名为上海玻璃钢研究院。
2008 年 7 月 18 日，建材集团第二届董事会第三十次通讯会议同意将其对上海 玻璃钢研究院的借款 5,906.57 万元和应收股利 220.23 万元，共计 6,126.8 万元转为 资本金投入，增资后上海玻璃钢研究院的注册资本变更为 7,746.6 万元。2008 年 7
15
月 23 日，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字[2008]第 100 号《验资报告》， 截至 7 月 22 日，上海玻璃钢研究院已经将其他应付款 5,906.57 万元和应付股利 220.23 万元，合计 6,126.8 万元转增注册资金，变更后累计注册资金实收金额为人 民币 7,746.6 万元。2008 年 7 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就核 准上海玻璃钢研究院本次增资办理变更登记。
2008 年 10 月上海玻璃钢研究院顺利完成公司制改制工作，变更为有限责任公 司，详细情况请参见下文“（二）公司制改制情况”。
玻钢院地处上海市浦东奉贤区，距市中心约 25 公里，现有职工近 500 人，其 中高、中级工程技术人员 42 人（含教授级高级工程师 7 人、高级工程师 9 人、工 程师 22 人），初级工程技术人员 31 人，其它技能型人员 125 名，其余为生产工人。 作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体，玻钢院主要从事玻 璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料的新产品开发和产业化，并进行该类新 材料制品的性能、结构、工艺与设备研究，企业业已通过国标 GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 和国家军用标准 GJB9001A-2001 质量管理体系认证。
玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品的开发和应用涉及航空航 天、石油化工、交通运输、能源电力、建筑环保、轻工冶金及体育运动等多个领 域。目前玻钢院自主开发的产品，主要有风力发电机叶片、轴流风机叶片、雷达 天线罩及天线、陶瓷天线罩、航空航天配套部件、水箱、渔船、高压气瓶、耐烧 蚀罩、电绝缘管、建筑板壳造型、仪表台、SMC 片料、模压部件、拉挤型材及化 工平台等组合构件。玻钢院拥有生产厂房和先进的生产设备，同时还有一批技能 精良的生产员工和管理人才，具有良好的新产品试制、中试及产业化生产能力， 制品可以广泛应用于国民经济多个领域。
玻钢院设有测试中心，拥有先进的检测设备，能为广大客户提供玻璃钢（复 合材料）和特种无机非金属材料制品及力学、物理、化学等方面的性能测试。玻 钢院还设有技术经济情报研究室，从事国内外技术动态、新产品开发、产品标准 和质量控制文件的收集、翻译、交流和咨询，现收藏有国内、国际性学术刊物 100 多种，能充分满足自身研究开发工作的需要。
依托其雄厚的技术力量，有关部门已将上海市玻璃钢（复合材料）监督站、 中国上海测试中心玻璃钢（复合材料）行业测试点、上海玻璃钢（复合材料）新 产品检测鉴定机构和上海经济区玻璃钢技术经济信息网等四个技术服务机构设立
16
在玻钢院内，为国内外同行提供相应的测试、鉴定、咨询等服务。
（二）公司制改制情况
2008年10月14日，建材集团出具《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》 （沪建材司资（2008）第106号），决定将玻钢院由国有企业改制为有限责任公司， 改制基准日为2008年7月31日。
1. 改制方案
玻钢院系建材集团全资的二级企业。根据《公司法》、国办发[2005]60号《关 于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等法律、法规和政策的规定，结合 玻钢院的实际情况，建材集团与玻钢院共同制定了改制方案，其要点如下：
(1) 改制的形式
玻钢院从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司，并建立健全法人 治理结构。
(2) 改制范围
玻钢院截至2008年7月31日的全部资产和负债纳入改制资产范围。玻钢院具有 劳动合同关系的职工纳入改制人员范围。
(3) 职工劳动关系的处理
玻钢院在改制过程中还专门制定了《上海玻璃钢研究院公司制改制职工劳动 关系的处理—职工安置办法》，其主要内容如下：
“上海玻璃钢研究院改制后，原企业与职工签定的劳动合同由改制后的公司 继续履行，原劳动合同继续有效；上海玻璃钢研究院改制后，企业的名称有所变 更，若原企业职工愿意与改制后的公司变更劳动合同企业名称的，改制后的公司 应与职工变更劳动合同企业名称。企业改制后，职工的社会保险关系，以及政府 规定的有关职工福利等各项关系由改制后的企业承继。”
以上职工安置办法已经2008年10月17日上海玻璃钢研究院第一届十一次职工 代表大会表决通过。
(4) 资产重组
建材集团聘请国有资产监督管理部门认可的社会专业审计、资产评估机构，
17
分别对玻钢院的资产进行专项审计和合理评估，将原有资产全部纳入改制后的有 限责任公司中。
按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企 [2002]313号）、《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的 暂行规定〉有关问题的补充通知》财企[2005]12号等文件规定，对玻钢院的债权债 务作如下处置：由玻钢院对相关债权债务进行清理核实，落实债权债务人，并由 改制后的有限责任公司继续承担和落实玻钢院改制前的全部债权债务。
- 改制涉及的审计评估情况
针对本次改制行为，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2008) 第1298号审计报告，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2008)第097 号评估报告。
以2008年7月31日为基准日，玻钢院的资产审计与评估结果如下：
财务数据简表
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 资产负债表项目 | 2008 年7 月31 日 |
| 总资产 | 407,543,266.08 |
| 其中：非流动资产 | 174,335,888.49 |
| 流动资产 | 233,207,377.59 |
| 总负债 | 222,126,359.16 |
| 其中：流动负债 | 188,640,246.12 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 185,416,906.92 |
| 利润表项目 | 2008 年1 月1 日至7 月31 日 |
| 营业收入 | 220,765,940.24 |
| 营业利润 | 36,066,173.61 |
| 利润总额 | 35,092,087.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,229,112.56 |
资产评估结果汇总表
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | **增加率% ** |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B *100% |
|
| 流动资产 | 233,207,377.59 | 233,207,377.59 | 236,473,295.71 | 3,265,918.12 | 1.4 |
18
| 长期投资 | - | - | 589,072.21 | 589,072.21 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 143,258,792.87 | 143,258,792.87 | 163,119,088.13 | 19,860,295.26 | 13.86 |
| 无形资产 | 31,077,095.62 | 31,077,095.62 | 80,858,718.70 | 49,781,623.08 | 160.19 |
| 资产总计 | 407,543,266.08 | 407,543,266.08 | 481,040,174.75 | 73,496,908.67 | 18.03 |
| 流动负债 | 188,640,246.12 | 188,640,246.12 | 188,640,246.12 | ||
| 长期负债 | 33,486,113.04 | 33,486,113.04 | 33,486,113.04 | ||
| 负债总计 | 222,126,359.16 | 222,126,359.16 | 222,126,359.16 | ||
| 净资产 | 185,416,906.92 | 185,416,906.92 | 258,913,815.59 | 73,496,908.67 | 39.64 |
玻钢院改制评估的净资产增值主要是因为固定资产中的建筑物和设备以及无 形资产中的土地使用权评估增值。
3. 整体改制工商变更情况
根据建材集团下发的《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材 司资(2008)第106号），玻钢院改制为有限责任公司后的注册资本保持不变，仍为 7,746.6万元。
2008年10月7日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪 工商注名变核字第01200810070189号），核准上海玻璃钢研究院变更企业名称为 “上海玻璃钢研究院有限公司”。
2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记，上海 玻璃钢研究院改制工作顺利完成，整体变更为上海玻璃钢研究院有限公司并于当 日取得编号为310115000564993的营业执照，企业性质正式变更为一人有限责任公 司（法人独资）。
三、财务状况
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第 1772 号审计 报告，玻钢院最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
资产负债简表 单位：元
| 资产负 | **债简表 ** | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 689,445,440.44 | 615,438,798.85 | 464,620,788.04 |
| 其中：固定资产 | 134,417,063.63 | 132,101,999.22 | 121,883,957.47 |
| 流动资产 | 446,945,206.82 | 372,770,292.48 | 272,833,848.84 |
| 总负债 | 396,713,047.16 | 350,641,373.76 | 269,993,033.36 |
19
| 其中：流动负债 | 357,794,647.16 | 317,466,573.76 | 245,026,920.32 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司的所有者 权益 |
292,732,393.28 | 264,797,425.09 | 194,627,754.68 |
利润简表 单位：元
| 利润简表 | 单位： | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-5 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 225,612,926.91 | 428,650,388.08 | 270,974,841.08 |
| 营业利润 | 28,257,197.65 | 84,584,155.99 | 10,068,540.23 |
| 利润总额 | 33,496,868.69 | 86,800,376.90 | 37,997,865.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,934,968.19 | 70,169,670.41 | 22,448,873.20 |
现金流量简表 单位：元
| 现金流量简 | 表 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-5 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -100,204,312.17 | -6,603,702.92 | 20,565,580.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,642,966.61 | -35,211,359.84 | -37,973,587.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 59,453,287.84 | 37,310,497.18 | 37,593,161.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,393,990.94 | -4,504,565.58 | 20,185,154.96 |
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
截至 2010 年 5 月 31 日，玻钢院总资产 689,445,440.44 元，净资产 292,732,393.28 元。其中，资产主要为货币资金 13,078,017.90 元，应收账款 292,073,331.31 元， 存货 127,631,567.12 元和固定资产 134,417,063.63 元。
玻钢院生产经营过程中使用的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备及运输 设备等，均处于正常使用状态，截至 2010 年 5 月 31 日其账面原值等基本情况如 下表所示：
固定资产情况
单位：元
| 项目 房屋建筑物 办公及电子设备 机器设备 运输设备 合计 |
取得方式 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 动迁+自建 | 112,847,919.45 | 27,003,962.92 | 8,500,762.42 | 76% | |
| 外购 | 8,556,397.87 | 4,708,859.36 | 1,526,629.12 | 45% | |
| 外购 | 78,488,186.84 | 26,768,405.04 | 3,122,369.17 | 66% | |
| 外购 | 10,868,376.39 | 3,525,461.16 | 1,187,367.73 | 68% | |
| 210,760,880.55 | 62,006,688.48 | 14,337,128.44 |
20
1、土地、房屋建筑物状况：
（1）土地状况
土地使用权来源为出让，用途为工业，地号为奉贤区金汇镇3街坊1/5丘，宗 地面积为117088平方米，使用期限自2005年12月9日至2055年12月8日止，总面积 为117077.5平方米。
（2）房屋状况
建筑面积为38098.10平方米，具体情况为：
| 序号 | 幢号 | 部位 | 建筑面积 | 层数 | 房屋类型 | 房屋结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 13 | 全幢 | 164.30 | 1 | 工厂 | 钢混 |
| 2 | 14 | 全幢 | 106.14 | 1 | 工厂 | 混合1 |
| 3 | 2 | 全幢 | 223.85 | 1 | 工厂 | 钢混 |
| 4 | 3 | 全幢 | 383.75 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 5 | 4 | 全幢 | 19.36 | 1 | 工厂 | 混合1 |
| 6 | 5 | 全幢 | 2934.25 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 7 | 6 | 全幢 | 5844.25 | 4 | 工厂 | 钢结构 |
| 8 | 7 | 全幢 | 6406.95 | 2 | 工厂 | 钢结构 |
| 9 | 8 | 全幢 | 8189.35 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 10 | 9 | 全幢 | 7561.24 | 5 | 工厂 | 钢混 |
| 11 | 1 | 全幢 | 27.51 | 1 | 工厂 | 混合1 |
| 12 | 10 | 全幢 | 1802.45 | 2 | 工厂 | 钢混 |
| 13 | 11 | 全幢 | 2217.35 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 14 | 12 | 全幢 | 2217.35 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
上述土地和房屋不存在他项状况，不存在权利限制状况。
2、知识产权状况
玻钢院目前合法持有七项专利：
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2008 年 4 月 16 日核发的第 1041703 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为配风力机叶片力矩静平衡装置， 发明人为倪国康，专利号为 ZL 2007 2 0070326.7，专利申请日为 2007 年 5 月 28 日，授权公告日为 2008 年 4 月 16 日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起
21
算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 2 月 4 日核发的第 1171909 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力发电叶片根端预埋件与玻 璃钢黏结疲劳强度测试设备，发明人为倪国康，专利号为 ZL 2007 2 0199401.X， 专利申请日为 2007 年 12 月 18 日，授权公告日为 2009 年 2 月 4 日。本专利的专 利权期限为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 10 月 7 日核发的第 1288263 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力发电机组复合材料叶片根 端的螺杆预埋机构，发明人为张锦南，专利号为 ZL 2008 2 0156074.4，专利申请 日为 2008 年 11 月 28 日，授权公告日为 2009 年 10 月 7 日。本专利的专利权期限 为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 10 月 7 日核发的第 1288212 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力叶片成型模具叶根部合模 定位机构，发明人为马光志，专利号为 ZL 2008 2 0156075.9，专利申请日为 2008 年 11 月 28 日，授权公告日为 2009 年 10 月 7 日。本专利的专利权期限为十年， 自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 11 月 11 日核发的第 1309724 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为截球型玻璃钢雷达罩单板式基 础环梁，发明人为吴海康，专利号为 ZL 2009 2 0067116.1，专利申请日为 2009 年 1 月 19 日，授权公告日为 2009 年 11 月 11 日。本专利的专利权期限为十年，自申 请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 11 月 18 日核发的第 1065348 号《外观设计专利证书》，外观设计名称为大型风力发电机组复合材料机 舱罩，发明人为闭业波，专利号为 ZL 2008 3 0185571.2，专利申请日为 2008 年 11 月 13 日，授权公告日为 2009 年 11 月 18 日。本专利的专利权期限为十年，自申 请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 11 月 11 日核发的第 1309978 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为整流罩预埋件定位装置，发明 人为张啸天，专利号为 ZL 2009 2 0067287.4，专利申请日为 2009 年 1 月 22 日，
22
授权公告日为 2009 年 11 月 11 日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。 玻钢院对上述专利权拥有合法的权利，不存在权属瑕疵。
五、资质证书和经营许可
在生产经营过程中，玻钢院业已经取得的资质认证包括：
| 名称 | 授予单位 | 颁证日期 | 有效期 | 备注说明 |
|---|---|---|---|---|
| 质量管理体系 认证证书 |
中国新时代认证 中心 中国合格评定国 家认可委员会 |
2007年 9月28日 |
2010年 9月27日 |
质量管理体系符合 GB/T19001-2000 (idt ISO9001:2000)标准，认证 范围：玻璃钢制品的设计、 开发、生产和服务 |
| 型式认证证书 | 中国船级社 | 2008年 1月18日 |
2012年 1月17日 |
产品名称：37.5m风力发电 机组叶片，产品标准及技术 要求：中国船级社《风力发 电机组规范》JB/T 10300-2001风力发电机组 设 计 要 求 GB/T 18451.1-2001风力发电机 组 安全要求 JB/T 10194-2000风力发电机组 风轮叶片 |
| GL认证 | Germanischer Lloyd |
2006年 11月12日 |
持续有效 | 37.5m风力发电机组叶片 |
| GL认证 | Germanischer Lloyd |
2006年 12月12日 |
持续有效 | 34.0m风力发电机组叶片 |
| 军工产品质量 体系认证证书 |
军工产品质量体 系认证委员会 中国新时代质量 体系认证中心 |
2005年 6月10日 |
2013年 6月9日 |
按国家军用标准 GJB 9001A-2001 的要求，通过 质量体系认证，适用于：玻 璃钢制品、熔石英陶瓷天线 罩罩体的设计、开发、生产 和服务 |
在军工产品经营方面，玻钢院已经取得国防科学技术工业委员会颁发的《武 器装备科研生产许可证》，许可证编号 XK 国防-01-31-KS-0641。
六、对外投资情况
玻钢院曾拥有一家全资子公司，即上海玻璃钢研究所有限公司，该公司的主 要资产为土地、房屋建筑物和设备，由于历史原因并无任何实际业务，以上资产 实际由玻钢院无偿使用，玻钢院已于2010年5月履行完吸收合并该公司的所有法律 程序。
玻钢院其他股权投资的基本情况及未来规划如下所示：
23
| 被投资单位名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 上海玻璃钢研究院大丰有限 公司 |
大丰市经济开发区 科技孵化园 |
研究、产品开发 | 100% |
| 上海蓝天风力发电有限公司 | 浦东新区 济阳路70号 |
能源、风力发电、电机、机械专业技术的“四 技”服务，自身开发产品的销售及维修 |
40% |
| 江南春大酒店 | 深圳市上步区锦 龙新村A区5号 |
酒店餐饮服务 | 2.04% |
上海玻璃钢研究院大丰有限公司是玻钢院 2010 年为扩大市场份额而新设的子 公司，主营业务是玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务；特种玻璃、玻璃钢销售等，该公司未开始 正常运营。
上海蓝天风力发电有限公司目前处于不经营状态，工商营业执照被吊销，目 前正在办理税务注销过程中。
江南春大酒店目前处于正常经营状态，未来计划继续持有2.04%的股份，保持 现状。
另外，玻钢院原投资的上海华强复合材料实业公司已于 2009 年 9 月份注销。 七、标的资产评估情况
（一）评估方法
根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。 评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。本次评估目 的是为棱光实业通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 100%股权，而涉及 玻钢院净资产提供价值参考依据。评估的范围为玻钢院全部资产和负债。
基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时我们 考虑到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力，这种情况下有必要同 时采用成本法和收益法进行评估。
利用收益法计算整体资产价值是建立在未来盈利能力的假设前提条件下，未 来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏观经济环境、国家产 业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预测与实际经营状况的 差异，这是就现有资料和认知水平都无法把握的，而重置成本法在客观性方面无 疑要优于收益法，因此采用重置成本法计算的结果作为玻钢院的净资产价值评估 值比较合适。
24
（二）评估结果
根据上述两种方法，以 2008 年 10 月 31 日为评估基准日，上海大华资产评估 有限公司出具了沪大华资评报(2008)第 104 号评估报告。成本法评估结论为评估前 账面净资产为 18,837.50 万元，调整后账面净资产为 18,837.50 万元，评估的净资 产为 25,598.17 万元，增值 6,760.67 万元，增值率 35.89%；收益法评估结论为净 资产评估值为 27,582.80 万元，较账面净资产增加 8745.30 万元，增值率 46.42%。 最终采用重置成本法的评估价值 25,598.17 万元作为评估结果。
玻钢院的资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 |
评估价值 | 增值额 | **增值率% ** |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 26,115.30 | 26,115.30 | 27,888.46 | 1,773.16 | 6.79 |
| 长期投资 | - | - | 27.86 | 27.86 | |
| 固定资产 | 14,957.95 | 14,957.95 | 17,012.09 | 2,054.14 | 13.73 |
| 其中：在建工程 | 2,675.35 | 2,675.35 | 2,675.35 | - | |
| 建筑物 | 8,518.32 | 8,518.32 | 10,014.95 | 1,496.63 | 17.57 |
| 设备 | 3,764.27 | 3,764.27 | 4,321.79 | 557.52 | 14.81 |
| 无形资产 | 3,063.51 | 3,063.51 | 6,731.51 | 3,668.00 | 119.73 |
| 其中：土地使用权 | 2,658.47 | 2,658.47 | 6,181.72 | 3,523.25 | 132.53 |
| 其他资产 | 762.50 | 762.50 | - | -762.50 | -100.00 |
| 资产总计 | 44,899.26 | 44,899.26 | 51,659.92 | 6,760.66 | 15.06 |
| 流动负债 | 23,548.43 | 23,548.43 | 23,548.43 | - | |
| 长期负债 | 2,513.33 | 2,513.33 | 2,513.33 | - | |
| 负债总计 | 26,061.76 | 26,061.76 | 26,061.76 | - | |
| 净资产 | 18,837.50 | 18,837.50 | 25,598.17 | 6,760.67 | 35.89 |
玻钢院截至 2008 年 10 月 31 日合并报表总资产 44,899.26 万元，总负债 26,061.76 万元，归属于母公司的所有者权益 18,837.50 万元，其最终评估值为 25,598.17 万元，增值 6,760.67 万元，增值率 35.89%。此评估结果已经上海市国资 委以“沪国资评备[2009]第 001 号”文件核准备案。
（三）评估增减值原因分析
根据资产评估结果汇总表所示，资产评估增减值的主要项目及原因如下：
25
流动资产评估增值17,731,565.63元，增值率6.79%，其中坏账准备15,170,530.42 元根据应收账款可收回情况评估为0，存货跌价准备1,437,268.21元评估为0，二者 产生的评估增值为16,607,798.63元，产成品评估增值1,599,784.25元，在用低值易 耗品评估减值476,017.25元。
长期投资评估增值278,639.06元，因为长期投资按账面金额全额计提了减值准 备，评估是按所占被投资方权益的比例确认评估值。
固定资产评估增值20,541,484.46元，其中建筑物评估增值14,966,302.83元，设 备评估增值5,575,181.63元。根据玻钢院审计报告，其在2008年计提了1,098.61万元 固定资产减值准备，上述固定资产增值与会计减值不存在矛盾，主要原因如下：
1、上述固定资产评估结果是评估师采用成本法，按照评估基准日的资产价格 在考虑重置成本的情况下确定的价值。虽然固定资产整体有所增值，但是其中部 分资产项目是存在评估减值的。
2、会计师计提的固定资产减值准备是参考评估结果，选取存在评估减值的资 产项目按照会计准则计提减值准备，而对评估增值的资产项目并未做出会计处理。 由于会计减值准备是参考评估结果计提的，因此这些固定资产扣除减值准备后的 账面价值与其评估价值基本一致。
无形资产评估增值36,680,033.46元，其中土地使用权增值35,232,455.95元，系 近年来地价上涨带来的增值；其他无形资产评估增值1,447,577.51元，因为财务记 账是按使用的时间进行平均摊销，评估依据的是基准日的市场价确定评估值。
递延税款评估减值 7,624,998.37 元，是因为递延税款所对应的坏账准备或跌价 准备已评估为 0。
（四）补充资产评估情况
1、第一次补充评估
根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第104号评估报 告，其评估结果的有效期是2008年10月31日至2009年10月30日。截止本报告书出 具之日，该评估结果已过有效期。
鉴于上述情况，上市公司和建材集团共同委托上海财瑞资产评估有限公司对 标的资产进行了补充评估，补充评估的基准日为2009年8月31日，上海财瑞资产评 估有限公司出具了沪财瑞评报（2009）2-022号评估报告，成本法评估结果为资产 总额账面价值为63,079.62万元，调整后账面价值为63,099.90万元，评估价值为
26
72,770.43万元，增值率为15.33%，负债总额账面价值为39,796.44万元，调整后账 面价值为39,816.72万元，评估价值为39,813.19万元，增值率为-0.01%，股东全部 权益账面价值23,283.18万元，调整后账面价值为23,283.18万元，评估价值为 32,957.24万元，增值率为41.55%。
补充评估收益法的评估结果为33,430.00万元，较成本法评估结果32,957.24万 元高出472.76万元，差异率为1.43%，资产基础法的评估结果与收益现值法评估结 果基本接近。
最终采用成本法的评估价值32,957.24万元作为评估结果。上述评估结果已经 上海市国资委核准备案。
于评估基准日 2009 年 8 月 31 日，拟购买资产评估后资产净值为 32,957.24 万 元，较以 2008 年 10 月 31 日为基准日的评估净值 25,598.17 万元增加 7,359.07 万 元。扣除玻钢院 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 8 月 31 日的盈利 4,037.69 万元后， 评估净值增加 3,321.38 万元。其中，玻钢院截至 2009 年 8 月 31 日的应收账款比 2008 年 10 月 31 日增加 10,218.70 万元，而根据上市公司会计政策按照 10%比例 计提的坏账准备在评估当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净 值增加 1,021.87 万元。剔除该因素后，评估净值变动幅度为 8.98%。
2、第二次补充评估
鉴于上述上海财瑞资产评估有限公司出具的补充评估报告的有效期是2009年 8月31日至2010年8月30日，上海财瑞资产评估有限公司对拟购买资产再次进行了 补充评估，以2010年5月31日为评估基准日，出具了沪财瑞评报（2010）2-028号 评估报告，成本法评估结果为资产总额账面价值为68,944.55万元，调整后账面价 值为68,944.55万元，评估价值为79,529.80万元，增值率为15.35%，负债总额账面 价值为39,671.30万元，调整后账面价值为39,671.30万元，评估价值为39,553.46万 元，增值率为-0.30%，股东全部权益账面价值29,273.24万元，调整后账面价值为 29,273.24万元，评估价值为39,976.35万元，增值率为36.56%。
补充评估收益法的评估结果为40,120万元，较成本法评估结果39,976.35万元高 出143.65万元，差异率为0.36%，资产基础法的评估结果与收益现值法评估结果基 本接近。
最终采用成本法的评估价值39,976.35万元作为评估结果。上述评估结果已经 上海市国资委核准备案。
27
于评估基准日 2010 年 5 月 31 日，拟购买资产评估后资产净值为 39,976.35 万 元，较以 2008 年 10 月 31 日为基准日的评估净值 25,598.17 万元增加 14,378.18 万 元。扣除玻钢院 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 8 月 31 日的盈利 10,027.74 万元后， 评估净值增加 4350.44 万元。其中，玻钢院截至 2010 年 5 月 31 日的应收账款比 2008 年 10 月 31 日增加 18,054.59 万元，而根据上市公司会计政策按照 10%比例 计提的坏账准备在评估当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净 值增加 1,805.46 万元。剔除该因素后，评估净值变动幅度为 9.94%。
为保护各方利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2008 年 10 月 31 日评估 后的资产净值为基础确定。
八、标的资产主营业务情况
玻钢院目前主要从事风力发电叶片的研发、设计、生产与销售等相关业务。
（一）主要产品用途
目前，玻钢院的主要产品为1.5MW风力发电机叶片，该产品系用于1.5MW风 力发电机组，是风力发电机组的重要组成部分。
玻钢院生产的1.5MW变速变桨距风力机复合材料（玻璃钢）叶片属于技术先 进的国产叶片，产品采用了德国劳埃德船级社(GL)认证以及国际电工委员会IEC 标准。在叶片研制中，玻钢院应用长期积累的自主科研成果，同时充分吸收了国 外先进的叶片技术。在气动外形和性能设计方面，从气动性能、结构性能等性能 优化角度考虑，并采用风力机叶片专用翼型，提高了叶片的综合性能，达到了国 际同类产品先进水平。在结构设计方面，采用国际上风力机设计专用软件进行荷 载计算、强度、屈曲稳定、疲劳、频率分析，提高结构可靠性。在叶片的模具制 造方面采用了计算机辅助设计制造技术，提高了模具的精度，保证了叶片的气动 外形尺寸要求。在叶片制造工艺方面，采用了先进的真空辅助灌注技术，有效提 高了叶片的制造质量和工作效率。
除风力发电机叶片之外，玻钢院还生产部分雷达罩及其他军工配件等军工产 品。
（二）主要产品的产能、产量、销量及销售收入
风电叶片作为玻钢院的主要产品，生产线从 2006 年末开始投入使用，其近三 年的产能与产量情况如下表：
28
产能产量情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 产能（套） | 567 | 68 ① |
68 ① |
| 产量（套） | 316 | 180 | 143 |
| 产销率 | 94% | 100% | 85% |
①� 玻钢院 1.5MW 风电叶片设计技术最初系从德国 Aerodyn 公司处购买，根据当时技术工艺 和自身试生产情况原设计产能为年产 68 套，随后经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制 造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，同时在生产中投入更多 的模具，其实际年产能已经大大提高。
叶片产品近三年的销售情况如下表：
叶片产品销售情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 总销量（套） | 296 | 180 | 122 |
| 总销售收入（元） | 367,362,475.93 | 237,992,790.72 | 160,788,480.10 |
| 平均价格（元/套） | 1,241,089.45 | 1,322,182.17 | 1,173,638.54 |
| 叶片收入 占全部收入比例(%) |
85.70 | 87.83 | 70.66 |
在2007年的销售总额中包含部分1MW的风电叶片，其销售单价为每套105万 元左右，因此该年度的平均销售价格相对较低。由于市场竞争逐渐加剧，2009年 叶片销售价格有所下降。
玻钢院其他军工产品的销售情况如下表：
其他产品销售情况
单位：元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
| 军工配件 | 36,634,119.92 | 21,101,461.60 | 47,662,119.60 |
| 测试业务 | 4,938,387.00 | 1,277,639.20 | 1,426,510.70 |
| 雷达罩业务 | 9,984,923.11 | 6,877,326.46 | 11,737,576.13 |
| 技术加工服务 | 694,461.49 | 251,965.84 | 819,462.16 |
| 其他 | 8,796,400.89 | 3,208,609.40 | 4,862,950.00 |
| 合计 | 61,048,292.41 | 32,717,002.50 | 66,508,618.59 |
29
玻钢院各期向前五大客户的销售情况如下：
前五大客户销售情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 前五大客户销售额合计（万元） | 36,745.71 | 24,126.48 | 19,612.65 |
| 期间销售总收入（万元） | 42,865.04 | 27,070.98 | 22,729.71 |
| 前五大客户销售占比(%) | 85.77 | 89.12 | 86.29 |
风电叶片的主要客户及销售金额如下表所示：
| 排名 | 销售商 | 2009 年 销售金额（元） |
所占 比例 |
2008 年 销售金额（元） |
所占 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东方汽轮机有限公司 | 264,445,740.17 | 61.98% | 153,278,205.15 | 64.40% |
| 2 | 华锐风电科技有限公司 | 7,935,897.44 | 2.16% | 53,846,153.85 | 22.63% |
| 3 | 广东明阳风电技术有限公司 | 11,923,076.92 | 3.25% | 20,256,410.24 | 8.51% |
| 4 | 江苏远景能源科技有限公司 | 41,606,837.61 | 11.33% | - | - |
| 5 | 国电联合动力技术有限公司 | 23,418,803.42 | 6.37% |
东方汽轮机有限公司作为叶片产品的主要客户之一，玻钢院在 2008 年及 2009 年对其实现的销售占到当期风电叶片销售总额的比例超过了 50%。除此之外，报 告期内无向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。东方汽轮机有限公司系中 国东方电气集团公司下属子公司，是国内风力发电设备的大型厂商之一，年装机 容量已达百万千瓦。
（三）原材料和能源及其供应情况
玻钢院在风电叶片生产过程中需要的主要原材料以玻璃纤维布、环氧树脂、 芯材、真空类材料、油漆和金属加工件这六大类为主，根据玻钢院材料采购相关 的管理制度，对几乎所有的原材料都采用两家及两家以上供应商来供应。玻钢院 近三年的采购金额如下表所示：
原材料采购金额 单位：万元
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 采购金额 | 32,551.21 | 20,235.20 | 18,360.76 |
30
在所有原材料当中最重要的是玻璃纤维布和环氧树脂，它们占到叶片总成本 的比重分别超过了25%和35%，报告期内玻钢院这两类材料的采购成本保持平稳且 略呈下降趋势；此外，芯材和油漆的价格基本维持不变，真空类材料处于稳步下 跌的趋势，而金属加工件的价格一般随钢材市场价格变动而变动，由于其在成本 中的比重很小，因而影响不大。另外，由于部分环氧树脂采用进口方式以美元结 算，其成本受益于人民币升值。
1、2008 年及 2009 年玻璃纤维布的前五大供应商为：
玻璃纤维布前五大采购商
| 编号 | 采购商 | 2009 年采购 金额（万元） |
占玻纤布总 采购比例 |
2008 年采购 金额（万元） |
占玻纤布总 采购比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欧文斯科宁复合材料(常州)有限公司 | 1391.15 | 20.31% | 2062.81 | 55.39% |
| 2 | 常州宏发纵横新材料科技有限公司 | 1734.06 | 25.31% | 852.48 | 22.89% |
| 3 | 欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司 | 269.71 | 3.94% | 594.95 | 15.98% |
| 4 | 常州天常玻纤复合材料有限公司 | 3360.09 | 49.05% | 168.69 | 4.53% |
| 5 | 上海海鹰绝缘玻璃纤维有限公司 | - | - | 30.63 | 0.82% |
| 6 | 陕西华特玻璃纤维有限公司 | 48.03 | 0.7% | - | - |
以上期间内，玻璃纤维布的采购主要集中在常州宏发纵横新材料科技有限公
司、欧文斯科宁复合材料有限公司和常州天常玻纤复合材料有限公司，主要原因 是玻璃纤维布市场集中度较低，供应商众多，集中采购就有更大的议价权，进而 降低采购成本。玻钢院对上述供应商并无依赖关系。
2、2008 年及 2009 年环氧树脂的前五大供应商为：
环氧树脂前五大采购商
| 编号 | 采购商 | 2009 年采购 金额（万元） |
占环氧树脂 总采购比例 |
2008 年采购金 额（万元） |
占环氧树脂 总采购比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 瀚森化工有限公司 | 3803.41 | 41.84% | 3754.55 | 73.63% |
| 2 | 上纬(天津)风电材料有限公司 | 4860.79 | 53.47% | 1033.2 | 20.26% |
| 3 | 上纬(上海)精细化工有限公司 | - | - | 97.61 | 1.91% |
| 4 | 常州长江玻璃钢有限公司 | 88.55 | 0.97% | 114.58 | 2.25% |
31
| 5 | 上海林特复合材料有限公司 | 119.15 | 1.31% | 75.07 | 1.47% |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 苏州圣杰特种树脂有限公司 | 207.00 | 2.28% | - | - |
环氧树脂的采购主要集中在瀚森化工有限公司和上纬（天津）风电材料有限 公司，主要原因是：环氧树脂是风电叶片的重要原材料，玻钢院在选择采购商时， 有一套严格的产品检测体系，玻钢院选择的采购商均通过产品检测体系。同时， 玻钢院通过集中采购来控制成本，有利于保持公司产品各项指标的稳定性，不存 在对某一供应商的依赖。此外，玻钢院一贯有严密的措施对供应商进行定期跟踪， 以保证供货的及时、稳定、质量可靠。
根据自身最新的相关数据统计，玻钢院的叶片生产成本构成中约85%是原材 料，而人工费用约占6%，设备折旧约占1%，其他间接费用约占7%。
原材料占成本比重情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料占成本的比重 | 88.2% | 84.5% | 85% |
玻钢院各期向前五大供应商的采购情况如下：
向前五大供应商采购情况
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 前五大供应商采购额合计（万元） | 18,034.22 | 9,778.93 | 6,544.66 |
| 全年采购总金额（万元） | 32,551.21 | 20,235.20 | 18,360.76 |
| 前五大供应商采购占比(%) | 55.40 | 48.3 | 35.6 |
在各期采购过程中，无向单个供应商采购占采购总额比例超过50%的情况。 玻钢院生产期间主要消耗的能源是电力，能源供应单位为上海市电力公司， 以往其在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。
（四）安全生产与环境保护情况
玻钢院从事的风电叶片制造属于2008年6月环境保护部印发的《上市公司环保 核查行业分类管理名录》中的第七个行业类别“建材”当中的“玻璃纤维及玻璃 纤维增强塑料制品制造”。玻钢院的日常生产经营当中，已通过上海市奉贤区级 环境保护部门的环保核查，为顺利实施本次重组，棱光实业已取得上海市环境保
32
护局关于上市公司申请资产重组的环保核查意见。
玻钢院在生产经营过程中制定了相应的安全生产与环境保护制度，不存在高 危险、重污染等情况，无因安全生产或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家 关于安全生产和环境保护的要求。报告期内玻钢院安全生产与环保费用支出情况 如下表：
安全生产与环保费用支出情况
单位：元
| 项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 安全生产 | 695,356.48 | 461,012.82 | 266,912.44 |
| 环境保护 | 103,888.00 | 71,840.00 | 39,000.00 |
第五节 本次交易合同的主要内容
2008 年 7 月 20 日，棱光实业与建材集团签订了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》（简称“原协议”）；2009 年 1 月 20 日，棱光实业与建材集团签订了 《发行股份购买资产协议之补充协议》（简称“补充协议”）对本次交易进行了 补充约定，原协议和补充协议合的主要内容如下：
一、本次交易拟购买资产及定价
棱光实业本次非公开发行股份购买的资产为建材集团合法拥有的上海玻璃钢 研究院有限公司 100%的股权（以下简称“认购资产”）。
根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2008）第 104 号《整 体资产评估报告书》，在评估基准日 2008 年 10 月 31 日，认购资产的评估价值为 人民币 255,981,675.14 元。双方确认，棱光实业按照评估价值以本次非公开发行的 股份购买认购资产。
二、本次交易购买资产的方式
棱光实业本次拟向建材集团非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为 人民币 1.00 元，发行数量为 20,999,317 股，建材集团同意认购棱光实业本次非公 开发行的全部股票。
如棱光实业股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积 金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。
本次棱光实业拟向建材集团非公开发行股票的价格为：发行价格参照定价基
33
准日（棱光实业六届五次董事会决议公告日即 2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日 公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）确定，即 每股 12.19 元人民币。
建材集团同意按照双方确认的价格以玻钢院 100%股权认购棱光实业本次非 公开发行的全部股票。棱光实业同意于中国证监会核准本次交易时一次性向建材 集团支付余数人民币 0.91 元。
三、认购资产的交割
自原协议及补充协议生效之日起，建材集团立即办理将认购资产置入到棱光 实业名下，并协助棱光实业办理相应的产权过户以及工商变更等手续。在建材集 团按照原协议及补充协议规定将认购资产过户至棱光实业名下之日为认购资产的 实际交割日。
四、评估基准日至认购资产实际交割日之间盈亏处理
认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由建材集团享有或承 担。建材集团保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产 值，否则建材集团有补足的义务。
2009 年 3 月 12 日，建材集团出具承诺：在评估基准日至实际交割日期间，玻 钢院的收益归棱光实业享有，亏损由建材集团承担。
五、人员安置
如本次非公开发行股票购买资产产生任何员工安置费用由建材集团承担。如 棱光实业预先承担了与员工安置有关的费用，建材集团应对棱光实业进行相应的 补偿。
六、税收和费用
双方应根据法律法规的规定各自承担因协议的签署和履行而产生的应由其缴 纳和支付的税收和费用；如法律法规无规定的，则将由双方平均分担。 七、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔 偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
34
第六节 本次发行基本情况
一、发行股份价格及定价原则
经棱光实业第六届董事会第八次（临时）会议决议，本次发行价格参照公司 第六届董事会第五次会议决议公告日（2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日股票交 易均价确定，即每股 12.19 元。
二、拟发行股份的种类及每股面值
本次拟发行股份为流通普通股，每股面值 1 元。
三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为 20,999,317 股，占发行后总股本的比例为 7.24%。
四、新增股份的限售期限
建材集团承诺，自本次非公开发行的股份发行结束之日（即自股权登记完成 日）起 36 个月内，不转让建材集团拥有权益的棱光实业股份。
五、认购股份方式
建材集团以其合法拥有的玻钢院 100%股权认购以上全部股份。
六、拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、 上交所、登记公司协商后确定。
七、发行前后的股权结构
本次发行后，上市公司控股股东仍为建材集团，股权结构将发生变化，增加 20,999,317 股有限售条件流通股。发行前后上市公司股权结构变化情况如下表：
| 股权性质 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比例（％） | 持股数（股） | 持股比例（％） | |
| 有限售条件流通股 | 182,584,997 | 67.88 | 203,584,314 | 70.20 |
| 流通A股 | 86,415,530 | 32.12 | 86,415,530 | 29.80 |
| 合计 | 269,000,527 | 100.00 | 289,999,844 | 100.00 |
| 其中：建材集团 | 187,415,950 | 69.67 | 208,415,267 | 71.87 |
35
第六章 本次交易的合规性及定价合理性分析
第一节 本次交易的合法合规性
一、本次发行股份购买资产的合法合规性
（一）向特定对象发行股份购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特 定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、 行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于 2006 年 5 月 6 日发布的《证券发 行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公司 采用非公开方式，向特定对象发行股份的行为。”
因此，棱光实业本次发行股份系向特定对象即建材集团定向发行人民币普通 股股票的行为，为非公开发行股份的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转 让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
建材集团将其持有的玻钢院 100%股权注入棱光实业，而棱光实业以向建材集 团发行的股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本独立财务顾问认为：本次向特定对象发行股份、购买资产符合法律 法规的有关规定。
（二）关于本次棱光实业非公开发行股份的条件
根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股份的特定对象应 当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对 象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
本次发行股份购买资产的特定对象为建材集团。本次发行股份购买资产方案 内容以及发行对象拟提交棱光实业股东大会审议。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股份，应当符 合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）
36
募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权 发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
棱光实业向建材集团发行的股份面值为每股 1.00 元，发行价格为每股 12.19 元，即棱光实业第六届董事会第五次会议关于向特定对象发行股份购买资产预案 的公告日（2008 年 7 月 22 日）之前二十个交易日股票成交均价。因此，本次发行 股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
建材集团承诺，自本次非公开发行的股份发行结束之日（即自股权登记完成 日）起 36 个月内，不转让建材集团拥有权益的棱光实业股份。因此，本次发行股 份的限制转让的约定符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份导致棱光实业控股股东股权进一步增加，实际控制权未产生变 更，本次发行股份还需要按照《上市公司收购管理办法》，履行上市公司权益变 动报批程序以及有关上市公司权益变动的信息披露义务。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的， 不得非公开发行股份：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最 近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形。”
2006 年 12 月 29 日，棱光实业收到中国证监会 2006 证监立通字 014 号《立案 调查通知书》，中国证监会决定对公司立案调查。
经核查，棱光实业被立案调查主要是原控股股东恒通集团股份有限公司 1996 年至 1998 年间恶意占用棱光实业资金及使棱光实业为其违规提供担保等历史原因 造成，距今已近十年，主要责任人为棱光实业原第一大股东恒通集团及其实际控 制人，而非建材集团的行为所致，而且立案调查的主要问题均已得到解决，上述
37
事宜不构成棱光实业持续经营及本次非公开发行股票的实质性法律障碍。
比照上述有关规定，棱光实业不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股份的其他情形。
二、重大资产重组的合法合规性
本次重大资产重组行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定， 符合中国证监会《重大资产重组管理办法》第十条以及第四十一条的要求。
（一）本次购买资产符合国家产业政策等法律法规的规定
在国家发改委 2008 年 3 月 18 日发布的《可再生能源发展“十一五”规划》 中，将原先 2010 年全国风电总装机容量达到 500 万千瓦的目标，提高到了 1000 万千瓦。本次购买资产所属的风力叶片研发、生产属于国家鼓励发展产业。本次 购买资产已经上海市环境保护局核查确认在生产经营中遵守国家有关环境保护法 律法规，并在近三年内未曾受到过任何有关环境保护方面的行政处罚。本次拟购 入资产在土地产权、土地开发以及土地使用等方面符合土地管理相关法规的规定。
因此本独立财务顾问认为，本次发行股份购买建材集团持有的玻钢院 100%股 权，符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理及反垄断等法律和行政法规的 规定。
（二）本次重大资产重组完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，棱光实业的股本总额将增至 28,999.98 万股，社会公众股总 数为 8,158.45 万股，占总股本的 28.13%，超过 25%；公司在最近三年内无重大违 法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规及监管 规则规定的股票上市条件。
据此，本次重大资产重组实施后，棱光实业仍然符合上市的要求。
（三）本次购买资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情况
本次购买资产参照上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第 104 号《整体资产评估报告书》的评估结果 255,981,675.14 元，并最终以该评估结 果作为购买资产的定价。
上海大华资产评估有限公司遵循独立、客观、公正、科学的工作原则进行本
38
次评估。在本次评估中选用成本法为主评估方法，并以收益法作为验证。评估人 员认真对两种评估方法的评估结果进行分析比较，最终选取成本法的评估结果作 为评估结论。
本次资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告， 并按程序报有关部门审批。涉及交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行 合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产重组过程不 存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为本次购买资产定价合理，不存在损害上市公司和 股东利益的情形。
（四）本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况
本次重大购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。建材 集团对注入资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；注入资产所对 应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生 或可能产生重大不利影响之情形。
据此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相 关债权债务处理合法。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组后，公司将增加风电叶片生产业务，根据 2009 年盈利预测 报告，公司的盈利能力将得到大幅改善，公司的持续经营能力和抗风险能力将得 到增强。
据此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质 量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，棱光实业与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业 务、财务及机构上均做到完全独立。通过本次发行股份购买资产，建材集团完整 的风电叶片相关资产与业务实现上市，可以保证交易后上市公司在业务、资产、
39
财务、人员、机构等方面与控股股东建材集团及其关联人保持独立，规范关联交 易、避免同业竞争。
本次交易完成后，根据建材集团出具的承诺函，建材集团将按照有关法律法 规的要求，保证上市公司与建材集团及附属公司、企业（包括建材集团目前或将 来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企 业、控股子公司的任何下属企业）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独 立。
据此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的 有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持股东 利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总 体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法 律法规的要求。
本次交易后，建材集团将玻钢院 100%的股权注入上市公司，公司的业务结构 将发生一定的变化。上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体 经营效率、提高公司盈利能力。建材集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大 股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
据此，本独立财务顾问认为：建材集团及棱光实业如切实履行承诺，本次重 大资产重组将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次重大资产重组完成后，公司资产质量提高、财务状况改善，持续 盈利能力增强。
本次交易完成后，上市公司的资本实力大大增强，盈利能力显著提高，抗风 险能力和可持续经营能力也将得到增强。具体参见第八章第二节“本次交易对棱 光实业财务的影响”。
本次交易完成后，建材集团仍为上市公司的控股股东，其注入上市公司的业 务与留存在集团的业务不存在同业竞争，少量关联交易均为正常业务形成的关联 交易。在本报告第八章“同业竞争与关联交易”，本独立财务顾问对同业竞争与
40
关联交易进行了详细核查。
（九）经本独立财务顾问核查，根据公司 2008 年年报和 2009 年年报显示， 公司最近两年的财务报告被会计师出具了无保留意见审计报告。
（十）经本独立财务顾问核查，本次交易为建材集团将下属权属清晰的玻钢 院 100% 股权注入上市公司，因此，本次发行股份所购买的资产为产权完备的经 营性优质资产，并预期能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合中国证监会《上市 公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）第十条以及第四十一条对上市 公司实施重大资产重组的规定和要求。
三、本次发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
在本次向特定对象发行股份购买资产完成前及完成后，棱光实业控制权未发 生变更。本次交易完成后，建材集团持有棱光实业股权比例为 71.87%，但不影响 公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》之规定，构成了上市公司收购 和触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）之规 定，针对本次交易，建材集团已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，并 取得了中国证监会豁免要约收购的核准。
第二节 本次交易定价的公平合理性分析
本次交易定价原则为参照资产评估结果，确定交易价格为 255,981,675.14 元。 评估机构对上市公司本次拟购买资产，采取成本法为主，收益法为辅进行评估。 现就本次交易中资产评估依据及其合理性说明如下：
一、评估机构的独立性
上海大华资产评估有限公司接受建材集团的委托，担任本次交易的资产评估 机构。上海大华资产评估有限公司与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程 中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工 作。
本独立财务顾问认为：上海大华资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。
41
二、评估假设前提的合理性
本次评估选取成本法为主评估方法，资产评估建立在以下假设条件基础上： 根据委估企业的实际情况、评估目的和国家有关产业政策，本次评估结论基 于以下假设前提：
-
1、委估企业持续经营。
-
2、委估企业资产评估范围，已完整、全面、无重复且无遗漏。
-
3、收益法委估企业的净资产价值前提是基于按现在的生产规模和利用自有资
-
金已开工的投资项目未来能带来的产能，进行生产经营活动而实现的价值。
-
4、在现有的产业政策和政治经济环境中从事生产经营活动。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为棱光实业通过向建材集团发行股票购买其持有的玻钢院 100%股权而涉及的玻钢院净资产价值提供参考依据。
根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。 评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。
评估的范围为玻钢院全部资产和负债。
基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时我们 考虑到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力，这种情况下有必要同 时采用成本法和收益法进行评估，通过对两种评估结果的分析确定其中一种方法 的结果作为本次评估的结果。
本独立财务顾问认为：本次评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
四、本次交易定价的公允性
玻钢院作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体，玻钢院 拥有从事风电叶片产品开发、生产、销售及技术服务完整的产业体系，其目前生 产的 1.5MW 级的风力叶片在国内具有良好的口碑，至今仍保持着零故障记录，同 时其试生产的 2MW 级风力叶片及正在测试中的 3MW 级风力叶片技术在国内也处 于领先地位。
42
经评估，截止于评估基准日 2008 年 10 月 31 日本次购入资产的评估结果如下： 根据成本法评估结果显示，玻钢院评估前账面总资产为 44,899.25 万元，总负 债为 26,061.76 万元，净资产为 18,837.50 万元；调整后账面总资产为 44,899.25 万 元，总负债为 26,061.76 万元，净资产为 18,837.50 万元；评估的总资产为 51,659.93 万元，总负债为 26,061.76 万元，净资产为 25,598.17 万元，增值 6,760.67 万元， 增值率 35.89%。
本独立财务顾问认为：由于搬迁玻钢院厂区房屋等设施皆为 2005 年后新建， 且风电叶片于 2006 年底开始试生产，2007 年正式投产。从玻钢院本身业务及经营 特点判断，成本法更能体现玻钢院在交易时点上的市场价值，具体原因如下： 1、成本法的评估依据是重新构建相同企业所需支付的合理对价，这个价格从 正常市场交易（交易双方地位对等）的角度出发，就是成本价，客观性较强。
-
2、利用收益法计算该公司整体资产价值是建立在未来盈利能力的假设前提条 件下，对企业内在价值进行评估。但准确预测企业未来收益难度较大，采用收益 法需要一定的市场基础条件。
-
3、评估原则中的最佳使用原则要求在法律上允许、技术上可能、经济上可行 的前提下，采取能够合理体现被评估资产价值的方式。
-
因此，选取成本法评估值作为评估结果。
-
从市盈率角度看，本次交易的定价也是合理的，有利于上市公司股东的利益。 以本次发行的价格即棱光实业第六届董事会第五次会议决议公告日（2008 年
-
7 月 22 日）前 20 个交易日股票交易均价每股 12.19 元和购买玻钢院的定价 25,598.17 万元测算，拟注入资产的市盈率低于上市公司自身的市盈率：
| 公司名称 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 市盈率 | ||||||
| 棱光实业 | 每股收益（元） | 60.95 | 36.94 | 50.79 | ||
| 0.20 | 0.33 | 0.24 | ||||
| 玻钢院 | 净利润（万元） | 16.93 | 11.40 | 3.65 | ||
| 1,511.68 | 2,244.89 | 7,016.97 |
与国内资本市场上涉及风电行业的其他企业相比，拟购买资产的市盈率也更
低：
43
| 代码 002202 |
公司名称 | EPS（元） | EPS（元） | EPS（元） | P/E 2007 年 2008 年 2009 年 62.78 44.44 22.93 66.13 56.94 51.74 54.16 36.90 63.16 40.74 42.10 43.04 37.80 30.98 49.86 12.46 49.85 25.62 51.36 35.31 38.60 46.49 42.36 42.14 51.36 42.10 43.04 |
P/E 2007 年 2008 年 2009 年 62.78 44.44 22.93 66.13 56.94 51.74 54.16 36.90 63.16 40.74 42.10 43.04 37.80 30.98 49.86 12.46 49.85 25.62 51.36 35.31 38.60 46.49 42.36 42.14 51.36 42.10 43.04 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2007 年 | 2008 年 | ||
| 金风科技 | 0.63 | 0.89 | 1.25 | 62.78 | 44.44 | |
| 600290 | 华仪电气 | 0.31 | 0.36 | 0.31 | 66.13 | 56.94 |
| 600550 | 天威保变 | 0.62 | 0.91 | 0.50 | 54.16 | 36.90 |
| 600416 | 湘电股份 | 0.31 | 0.3 | 0.56 | 40.74 | 42.10 |
| 002080 | 中材科技 | 0.5 | 0.61 | 0.72 | 37.80 | 30.98 |
| 600875 | 东方电气 | 2.44 | 0.61 | 1.76 | 12.46 | 49.85 |
| 000836 | 鑫茂科技 | 0.22 | 0.32 | 0.25 | 51.36 | 35.31 |
| 均值 | 46.49 | 42.36 | ||||
| 中位数 | 51.36 | 42.10 |
注：股价选自 2009 年 12 月 31 日的收盘价
由上表可见，目前相关上市公司 2008、2009 年市盈率的均值均在 40 倍以上， 远远高于玻钢院的市盈率。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易定价合理、公允，不存在损害上市 公司及其股东利益的情形。
44
第七章 本次发行股份购买资产对棱光实业的影响
第一节 本次交易对棱光实业业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源配套的新材料和创意产业园区运营 管理等，本次交易后公司主营业务将在原有基础上增加风电叶片研发、生产及销 售以及其他复合材料相关产品的研发制造，这将进一步扩大公司以清洁能源产品 为主的新材料领域的产品线。
根据玻钢院审计报告显示，拟注入资产 2009 年及 2008 年实现净利润分别为 70,169,670.41 元和 22,448,873.20 元，根据棱光实业备考审计报告显示，上市公司 2009 年及 2008 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 135,433,794.59 元和 109,902,384.85 元。由此可见，风电叶片业务在公司整体业务中逐渐占据重要地位， 也将成为公司业务板块中盈利能力最强的业务。
本次交易完成后，公司新增的风电叶片业务对公司业务的影响主要有以下几 方面：
一、进一步扩展新能源配套业务板块
上市公司原有业务主要为新能源配套的新材料和创意产业园区运营管理等。 本次注入资产为风电叶片相关业务，为大型风力发电机的主要配套产品。公司完 成本次交易后将增加与风能产业相关的新能源配套业务板块，进一步充实了公司 的清洁能源产品为主的新材料业务，逐步完善公司业务发展战略。
二、购买资产具备较强竞争力，使公司更具可持续发展前景
本次公司拟购买资产为玻钢院 100%股权，玻钢院是全国知名的复合材料生产 研发单位，具有 20 多年的叶片生产经验和数十项国家级研发成果，其目前生产的 1.5MW 级的风电叶片在国内具有良好的口碑，至今仍保持着零故障记录，同时其 试生产的 2MW 级风电叶片及正在测试中的 3MW 级风电叶片技术在国内也处于领 先地位。目前玻钢院正在积极投入扩大产能，加快市场占有，扩大其在风电叶片 市场中的市场占有率，同时玻钢院将继续加强产品的技术研发，确保在风电叶片 领域国内领先的技术地位。
作为国内领先的复合材料生产研发单位，玻钢院先后为我国“神六”、“神 七”火箭的发射提供技术和材料支持，同时随着复合材料在更多、更高端领域的 运用，玻钢院业务有望进一步延伸至国家重点项目领域，如高速铁路机车、大飞
45
机配套等领域。
综上，本次购买资产不仅在产品研发、制造、销售方面均具备一定的竞争实 力，同时随着复合材料应用领域的拓展，玻钢院在复合材料研发及应用领域的技 术优势将为上市公司未来发展奠定坚实的基础。
第二节 本次交易对棱光实业财务的影响
以下“本次交易前本公司”数据来自于棱光实业 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 5 月 31 日经审计的财务报告，“拟购买资产”数据来自于拟 购买资产经审计的财务报告。本次交易对公司财务的影响分析如下：
一、资产规模
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2010年 5月31日 |
总资产 | 690,186,049.01 | 689,445,440.44 | 1,379,631,489.45 |
| 净资产 | 441,120,929.89 | 292,732,393.28 | 733,853,323.17 | |
| 2009年 12月31日 |
总资产 | 790,772,541.13 | 615,438,798.85 | 1,406,211,339.98 |
| 净资产 | 415,966,798.39 | 264,797,425.09 | 680,764,223.48 | |
| 2008年 12月31日 |
总资产 | 673,702,863.63 | 464,620,788.04 | 1,138,113,195.67 |
| 净资产 | 351,766,801.76 | 194,627,754.68 | 546,411,620.44 |
由上表可见：本次交易前后，上市公司总资产、净资产均大幅提高。根据备 考合并报告，本次交易完成后上市公司总资产规模将提升99.89%，净资产规模将 提升66.36%。公司总体抗风险能力明显提高。
二、收益与盈利能力
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2010年 1-5月 |
营业收入 | 185,434,103.80 | 225,612,926.91 | 411,047,030.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,154,131.50 | 27,934,968.19 | 53,089,099.69 | |
| 2009年度 | 营业收入 | 438,143,124.96 | 428,650,388.08 | 866,793,513.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 65,281,188.18 | 70,169,670.41 | 135,433,794.59 | |
| 2008年度 | 营业收入 | 417,990,717.12 | 270,974,841.08 | 688,965,558.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 87,455,786.85 | 22,448,873.20 | 109,902,384.85 |
由上表可见：本次交易前后上市公司营业收入与归属于上市公司股东的净利
46
润均有大幅提高。本次交易前，上市公司 2009 年的营业收入和净利润主要来源于 投资性房地产等资产出售，非经常性损益对公司的盈利情况影响较大。拟购买资 产 2009 年营业收入和净利润较 2008 年有较大规模增加，主要源自风电叶片产能 逐步释放，销量稳步增加。
本次交易完成后，2009 年上市公司的营业收入和归属于上市公司股东的净利 润均增长一倍左右，玻钢院的注入将增强上市公司的盈利能力。 三、资产状况与运营效率分析
（一）资产构成
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
|---|---|---|---|---|
| 2010年 5月31日 |
流动资产/总资产 固定资产/总资产 |
0.73 | 0.65 | 0.69 |
| 0.09 | 0.19 | 0.14 | ||
| 2009年 12月31日 |
流动资产/总资产 固定资产/总资产 |
0.59 | 0.61 | 0.60 |
| 0.09 | 0.21 | 0.14 | ||
| 2008年 12月31日 |
流动资产/总资产 固定资产/总资产 |
0.33 | 0.59 | 0.44 |
| 0.12 | 0.26 | 0.18 |
由上表可见：完成本次交易后，上市公司流动资产占总资产比例变化不大， 而固定资产占总资产比例有一定程度上升，整体来看公司资产的流动性仍然处于 较高水平。
（二）偿债能力比较
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
|---|---|---|---|---|
| 2010年5月31 日 |
资产负债率（％） | 30.17 | 57.54 | 43.85 |
| 流动比率（倍） | 2.68 | 1.25 | 1.74 | |
| 速动比率（倍） | 2.63 | 0.89 | 1.49 | |
| 2009年 12月31日 |
资产负债率 | 41.95 | 56.97 | 48.52 |
| 流动比率（倍） | 1.50 | 1.17 | 1.33 | |
| 速动比率（倍） | 1.47 | 0.89 | 1.18 | |
| 2008年 12月31日 |
资产负债率（％） | 36.69 | 58.11 | 45.42 |
| 流动比率（倍） | 0.96 | 1.11 | 1.04 | |
| 速动比率（倍） | 0.92 | 0.89 | 0.90 |
由上表可见：本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高。其主要原
47
因是风电市场的快速增长，玻钢院为满足市场的需求，通过借款的方式筹集资金 用于扩大产能，导致玻钢院短期负债率上升。本次交易完成后，备考合并的资产 负债率为43.85%，处于合理的负债水平，不存在短期债务清偿困难的可能。
本次交易完成后，流动比率和速动比率有所降低，总体上公司资产的流动性 仍然较强，应对短期债务风险的能力良好。
四、每股收益、每股净资产及净资产收益率
| 2010年1-5月 2009年度 2008年度 |
财务指标 | 本次交易前 本公司 |
备考合并 |
|---|---|---|---|
| 每股收益（元） | 0.09 | 0.18 | |
| 每股净资产（元） | 1.64 | 2.53 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 14.09 | 18.01 | |
| 每股收益（元） | 0.24 | 0.47 | |
| 每股净资产（元） | 1.55 | 2.35 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 17.01 | 22.07 | |
| 每股收益（元） | 0.33 | 0.38 | |
| 每股净资产（元） | 1.31 | 1.88 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 31.80 | 32.58 |
注：上表中本次交易前上市公司每股收益、每股净资产均根据前次重组实施完毕后总股本为 基础测算；备考合并每股收益、每股净资产均根据本次交易后总股本为基础测算。
由上表可见：本次交易完成后，上市公司 2009 年每股收益由交易前的 0.24
元上升到 0.47 元，2010 年 1-5 月的每股收益也上升一倍，有显著提高，每股净资 产也大幅增加，重组使上市公司盈利能力和净资产规模均明显提高
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 |
拟购买资产 | 备考合并 | |
|---|---|---|---|---|
| 2010年度 | 营业收入（万元） | 27,430.57 | 68,600.00 | 96,030.57 |
| 净利润（万元） | 1,227.29 | 5,004.88 | 6,232.17 | |
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
1,527.88 | 5,004.88 | 6,532.76 | |
| 每股收益（元） | 0.06 | 0.17 | 0.23 |
由上表可见：本次交易完成后，本次拟购买资产 2010 年净利润将大大高于上 市公司原有业务，上市公司由于本次交易将大大提升持续盈利能力。
受到 2008 年以来全球金融风暴的影响，多晶硅作为光伏产业的生产原材料，
48
市场价格出现了快速下降，另外由于世界各国纷纷加大了多晶硅产能的扩大，使 未来多晶硅的供应量快速提升，预计 2010 年多晶硅价格受供给增加的影响仍将在 低位波动，难以再现 2007 年、2008 年大幅上涨的情况，上市公司原主营业务将受 到一定影响。
棱光实业 2008 年 1 月至 2009 年 12 月多晶硅平均销售价格走势图
==> picture [414 x 240] intentionally omitted <==
在此情况下，拟购买资产较强的抗风险能力以及较稳定的盈利能力显得更为 可贵，风电叶片产品由于具有一定的产品质量要求，短期不会受到来自供应增多 的迅速冲击，同时风能市场仍处于发展初期，需求仍将保持较稳定增长，预计 2010 年玻钢院的盈利水平将继续表现良好，预计全年实现净利润 5,004.88 万元。对上 市公司摊薄后每股收益将提升 0.17 元/股，占上市公司总体净利润的 76.60%。 总体而言，拟购买资产的风电叶片产品处于受政策扶持的风能产业，且其未 来市场发展预期相对稳定，同时玻钢院在行业中处于领先的地位，其产品质量获 得客户的高度好评，市场需求较充足，因此预计未来玻钢院在上市公司的发展中 将起到越来越重要的作用，可以为上市公司做强做大新能源相关的业务提供较大 支持。
第三节 标的资产抵押和担保情况及对棱光实业的影响
建材集团本次用于认购股份的资产不存在抵押和担保情况。
49
第四节 对棱光实业法人治理结构的影响
本次交易前，棱光实业已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的 有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司 章程》、《董事会议事规则》、《董事会授权权限》、《独立董事制度》、《股 东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管 理制度》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作规定》、《投资者关系管 理制度》、《募集资金管理制度》等等。同时公司坚持股东利益为导向，注重于 投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作 和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易后，建材集团将玻钢院注入上市公司，公司的业务结构将发生一定 的变化。上市公司将进一步规范运作，完善公司法人治理结构，提升整体经营效 率，提高公司盈利能力。
50
第八章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易前，棱光实业与控股股东及其关联方的同业竞争问题 （一）棱光实业与控股股东及其关联方不存在实质上的同业竞争
上市公司现有主营业务为新能源配套的新材料和创意产业园区运营管理等。 建材集团的业务包括：水泥业务（水泥、商品混凝土制品）、玻璃业务（浮 法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃）、新型建材（玻璃钢复合材料、超细碳酸钙、 矿棉、塑料型材、PPR管材、防水材料）、建材创意产业园区开发与建设和其他 业务。
棱光实业下属洋山港基、浦龙公司与建材集团下属上海和德混凝土制品有限 公司（以下简称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公 司”）均在从事商品混凝土制品业务，除此以外，本公司与上海建材集团不存在 同业竞争。
就本公司下属公司与建材集团从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具 有很强区域性，销售半径一般为20公里，且洋山港基主要为上海洋山港工程配套 提供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主 要是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，和德公司和东港公司与棱光实业的 上述两家公司不存在实质上的同业竞争。
（二）解决可能存在的同业竞争的方案
此前，瑞德公司曾受托经营东港公司，但是瑞德公司与东港公司就托管、租 赁、投资等费用的支付问题一直存在争议，后经法律诉讼程序，上海第一中级人 民法院于 2009 年 8 月做出终审判决：瑞德公司应于判决生效之日起十五日内迁出 上海市浦东新区六里镇艾南村南张家宅 82 号（东港公司住所）并恢复原状同时向 东港公司赔偿损失。为维护上市公司利益使东港公司的有关问题得到彻底解决， 建材集团计划在判决结果生效后一年内将下属水泥公司持有的东港公司 40%股权 出售给无关联第三方或将东港公司停业关闭，截至本报告书出具之日，东港公司 已经停业，建材集团聘请的中介机构正在对其进行审计、评估，之后将通过上海 联合产权交易所将其出售给无关联的第三方，全部工作预计未来几个月内完成。
51
和德公司近年来一直处于亏损状态，截至2009年12月31日，该公司累计亏损 已超过1,400万元。棱光实业从上市公司和中小投资者利益出发暂不宜收购和德公 司。因此，棱光实业已于2009年3月与水泥公司签订了《关于上海和德混凝土制品 有限公司之委托经营管理协议》，协议约定水泥公司将其持有的和德公司52%股权 全部委托给棱光实业进行经营管理，并由棱光实业代为行使相关股东权利。在托 管期限内，和德公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由和德公司及其股东享有 或承担。棱光实业作为受托管理者，对和德公司的盈亏和债权债务关系不承担任 何连带责任，而仅收取固定的托管费用。建材集团计划将和德公司出售，并于2010 年2月向棱光实业发出函件，告知其将通过上海联合产权交易所出售和德公司52% 股权，棱光实业从上市公司未来业务发展定位和中小投资者利益出发决定不收购 和德公司股权。2010年5月19日，和德公司股权已在上海联合产权交易所完成交易， 出售给无关联第三方。
二、本次交易后，棱光实业的业务增加了风力发电设备的研发、设计和生产 业务，与控股股东及其关联方的同业竞争情况
本次交易完成后，建材集团仍为公司的控股股东。建材集团拟注入上市公司 的业务与留存在建材集团的业务不存在同业竞争。
（一）与建材集团下属从事新材料业务的企业不存在同业竞争
建材集团下属除棱光实业和玻钢院之外从事新材料业务的关联企业包括：上 海耀华玻璃钢有限公司、上海建筑防水材料（集团）公司、上海新型建材矿棉厂、 上海白蝶管业科技股份有限公司、上海耀华大中新材料有限公司和上海开捷门窗 有限公司。
上海耀华玻璃钢有限公司与玻钢院生产的产品虽然在材性上都属玻璃钢制品， 但是两者在产品特性、核心原材料、产品用途和销售对象等方面具有本质区别。
上海耀华玻璃钢有限公司生产的主要产品是玻璃钢缠绕管，销售对象主要是市 政工程施工单位或相应的市政企业。核心原材料是聚酯树脂，产品材料特性是耐 液体渗透，成形工艺与技术是连续缠绕技术真空袋压技术，产品用途主要是市政 工程供、排水管道。
玻钢院生产的主要产品是风电叶片，主要销售对象是风电整机厂商。核心原材 料是环氧树脂，产品材料特性是结构的轻质高强、高刚度，成形工艺与技术是真 空灌注成型工艺，产品用途主要是清洁能源风力发电。
52
另外，其他几家企业虽同属建材集团新材料板块，但其产品特征、用途等各不 相同，具体如下表所示：
| 公司 上海玻璃钢 研究院有限 公司 |
产品特征 | 产品特征 | 产品特征 | 产品用途 | 产品材料 特性 |
主要产品 销售对象 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 核心 原材料 |
产品成形 工艺与技术 |
||||
| 风电叶片 | 环氧树脂 | 真空灌注成 型工艺 |
清洁能源 风力发电 |
结构的轻质 高强、高刚 度 |
风电整机厂商 | |
| 上海耀华玻 璃钢有限公 司 |
玻璃钢缠 绕管，工业 储罐，核磁 共振壳体 |
聚酯树脂 | 连续缠绕技 术真空袋压 |
水处理、化 工防腐 |
耐液体渗透 | 市政工程施工 单位或相应的 市政企业 |
| 上海建筑防 水材料（集 团）公司 |
沥青瓦 新型防水 卷材 |
沥青 | 沥青改性 涂覆成型 |
屋面瓦材 建筑防水 材料 |
材料质轻， 提高建筑物 防水性能 |
需做建筑防水 处理的施工方 或相应经销商 |
| 上海新型建 材矿棉厂 |
矿、岩棉制 品 |
矿渣 玄武岩 |
冲天炉融化 离心成纤 |
建筑、工业 保温和防 火 |
保温、防火、 隔音 |
需做保温处理 的经销商或用 户 |
| 上海白蝶管 业科技股份 有限公司 |
PP-R管 材，PE管 材，PERP 管材 |
P-R，PE， PERP |
挤出和注塑 | 给水、采 暖、燃气 |
环保，可以 回用 P-R和PERP 耐高温 |
家庭装饰企 业、装饰卖场、 或房产开发商 |
| 上海耀华大 中新材料有 限公司 |
玻璃钢汽 车配件 |
SMC， GMT，LFT |
压制，喷射， 注射 |
汽车配件 | 热塑性，热 固性 |
汽车制造商 |
| 上海新建重 型机械有限 公司（科技 企业） |
水泥设备 设计、制 造、安装 |
钢材 铸件和锻 件 |
焊接 机加工 油漆和包装 |
水泥厂设 备 |
具备钢材的 一般特性 |
水泥生产企业 或建造水泥企 业的总承包方 |
| 上海开捷门 窗有限公司 |
塑钢型材、 塑钢门窗 加工 |
PVC | 挤出 | 建筑门窗 | 节能保温 | 房产开发商、 施工方或塑钢 门窗安装企业 |
通过上述比较可见，玻钢院生产的主要产品与上海耀华玻璃钢有限公司、上 海建筑防水材料（集团）公司、上海新型建材矿棉厂、上海白蝶管业科技股份有 限公司、上海耀华大中新材料有限公司、上海新建重型机械有限公司和上海开捷 门窗有限公司的产品都有着本质区别，因此玻钢院与上述企业之间不存在同业竞
53
争。
（二）与建材集团下属从事其它业务板块的企业不存在同业竞争
建材集团除新材料业务之外还包括水泥业务、玻璃业务和其它业务，该等业 务与本次交易后棱光实业所从事的新材料业务显著不同，因此不存在同业竞争。
三、建材集团关于未来可能存在同业竞争的承诺事项
本次交易完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东，为消除将来可能与上 市公司之间的同业竞争，建材集团承诺：
1、建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企 业未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将 来亦不从事并不促使建材集团及相关公司、企业从事任何对棱光实业构成直接或 间接竞争的生产经营业务或活动。
2、建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和 约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与棱光实业的产品或业 务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：
（1）棱光实业认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让建 材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。
（2）棱光实业在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相关 公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。
（3）如建材集团与棱光实业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑棱光实业 的利益。
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，棱光实业与建材集团不 会产生新的同业竞争。建材集团为进一步确保避免同业竞争而出具的相关承诺及 其相关措施是切实可行的，可以解决未来可能存在的同业竞争。
第二节 关联交易
（一）本次发行股份购买资产前的关联交易
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第 1771 号审计 报告，本次交易前的关联交易情况如下：
1、母公司情况
54
| 母公司名称 | 注册地址 | 业务 性质 |
注册资本 | 母公司对 本公司的 持股比例 |
母公司对本 公司的表决 权比例 |
组织机构 代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海建筑材料（集团） 总公司 |
上海市北京东路 240号 |
投资 | 61,000万元 | 69.67% | 69.67% | 13222139-0 |
2、子公司情况
| 子公司名称 上海浦龙砼制品 有限公司 上海洋山港基 混凝土有限公司 上海棱光 旅行社 |
注册地址 | 业务性质 | 注册资本 | 本公司 合计持 股比例 |
本公司合 计享有的 表决权 比例 |
组织机构 代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海市浦东新区张 江路1406弄1号 |
商品混凝土、砼预制品 | 450万 美元 |
50% | 50% | 60727522-X | |
| 上海市南汇区康桥 镇康土路25 号 1174室 |
商品混凝土、 商品预拌砂浆 |
1,500 万元 |
49% | 51% | 75185064-7 | |
| 上海市长宁区江苏 北路88号 |
国内旅游、旅游商品、 工艺美术品、百货、 照相器材、摄影 |
30 万元 |
100% | 100% | 63022706-6 |
3、其他关联方情况
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 组织机构代码 | |
|---|---|---|---|
| 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 | 本公司参股20% | 60730076-3 | |
| 上海棱光汽车修理有限公司 | 本公司参股11.67% | 63040631-2 | |
| 上海恒通电气有限公司 | 歇业整顿中的子公司 | 13398674-X | |
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 受同一母公司控制 | 13235930-6 | |
| 上海万安企业总公司 | 受同一母公司控制 | 13420564-2 | |
| 上海浦东华力实业公司 | 受同一母公司控制 | 13351382-X | |
| 上海旭众新型建材有限公司 | 受同一母公司控制 | 76471908-2 | |
| 上海华秦运输公司 | 受同一母公司控制 | 63046272-8 | |
| 上海玻璃钢研究院有限公司 | 受同一母公司控制 | 63057789-1 | |
| 上海盛宇物业经营有限公司 | 受同一母公司控制 | 68104971-4 | |
| 上海百姓装潢有限公司 | 受同一母公司控制 | 63020354-X | |
| 上海新建机器厂 | 受同一母公司控制 | 13245096-X | |
| 上海盛融实业有限公司 | 受同一母公司控制 | 78186033-6 | |
| 上海尚建园创意产业管理有限公司 | 2009年12月23日之前为子公司， 之后为受同一母公司控制 |
78950290-4 |
55
-
注：上海恒通电气有限公司已于2010年3月注销。
-
4、关联交易情况（以下如无特殊说明，单位为人民币元）
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | |
|---|---|---|---|
| 上海万安企业总公司 | 提供劳务 | 租金收入 | |
| 上海新建机器厂 | 提供劳务 | 租金收入 | |
| 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 | 提供劳务 | 咨询服务收入 | |
| 上海盛宇物业经营服务有限公司 | 接受劳务 | 物业管理 | |
| 上海百姓装潢有限公司 | 接受劳务 | 室内装璜 | |
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 销售商品 | 销售水泥 | |
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 采购商品 | 采购水泥 | |
| 上海浦东华力实业公司 | 采购商品 | 采购机物料 | |
| 上海旭众新型建材有限公司 | 采购商品 | 采购外加剂 | |
| 上海华秦运输公司 | 采购商品 | 货物运输 | |
| 上海棱光汽车修理有限公司 | 采购商品 | 汽车修理 | |
| 上海尚建园创意产业管理有限公司 | 其他支出 | 补偿金支出 |
关联交易定价方式及决策程序：
定价方式：以市场公允价为基础，采用协议方式予以确认。
决策程序：根据公司的关联交易制度的相关规定进行决策。
| 关联方 上海万安企业总公司 |
2010 年1-5 月发生额 | 2010 年1-5 月发生额 | 2009 年发生额 | 2009 年发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 | 占同类交易 金额的比例 |
|
| - | - | 1,796,865.00 | 0.41% 0.62% 0.14% 0.62% 1.58% 0.02% 2.26% 1.79% - 0.48% 0.39% 43.42% |
|
| 上海新建机器厂 | - | - | 2,697,547.20 | |
| 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 | - | - | 600,000.00 | |
| 上海盛宇物业经营服务有限公司 | - | - | 1,520,000.00 | |
| 上海百姓装潢有限公司 | - | - | 799,870.00 | |
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 26,849.06 | 0.01% | 66,823.11 | |
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 1,657,926.10 | 1.57% | 5,522,024.70 | |
| 上海浦东华力实业公司 | 1,813,319.20 | 1.72% | 4,392,318.66 | |
| 上海旭众新型建材有限公司 | - | - | - | |
| 上海华秦运输公司 | 309,339.48 | 0.29% | 1,183,185.31 | |
| 上海棱光汽车修理有限公司 | - | - | 954,739.32 | |
| 上海尚建园创意产业管理有限公司 | - | - | 8,000,000.00 |
（2）关联方资产转让、债务重组情况
56
| 关联方 | 关联交 易内容 |
关联交 易类型 |
关联交 易定价 原则 |
2010 年1-5 月发生额 | 2010 年1-5 月发生额 | 2009 年发生额 | 2009 年发生额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 | 占同类交易 金额的比例 |
||||
| 上海盛融实业 有限公司 |
出售尚 建园51% 股权 |
出售股 权 |
公开挂 牌 |
- | - | 22,834,842.00 | 100.00% |
5、关联方应收应付款项
| 项目名称 | 关联方 | 2010年5月31日 | 2009年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 上海华秦运输公司 | 4,511,694.30 | 4,302,354.82 |
| 应付账款 | 上海浦东华力实业公司 | 2,511,918.94 | 2,298,599.74 |
| 应付账款 | 上海万安企业总公司 | 530,983.00 | 530,983.00 |
| 其他应付款 | 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 798,309.89 | 751,818.51 |
| 其他应付款 | 建材集团 | 137,749,208.44 | 132,896,214.95 |
| 其他应付款 | 上海尚建园创意产业管理有限公司 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
截止2009年12月31日，棱光实业对建材集团的其它应付款137,749,208.44元， 构成情况如下：
第一，应偿还的债务重组垫付款。主要形成原因为：2006 年 11 月 9 日上市 公司债务和解公告，截止到 2006 年 10 月 30 日，就其中 6.93 亿元债务与债权人达 成了书面意见，以共计 2.44 亿元清偿上述债务，由建材集团垫付。通过债务豁免 和后续偿还；并且，为了降低该等负债所引起的财务风险，建材集团承诺在棱光 实业无债务偿还能力以前，不向上市公司追偿上述债务，以确保上市公司的正常 生产经营所必须的现金流。截至 2009 年 12 月 31 日，应偿还建材集团的债务重组 垫付款及其他往来款账面余额为 53,904,677.66 元。
第二，代垫上海建材创意产业园区的工程款。根据2007年3月9日建材集团出具 — 的《承诺函》，如果“建材创意产业园区 尚建园”进入棱光实业，建材集团将提 供上海建材创意产业园区二期扩建工程后续投入的支持，对于所借款项，同意棱光 实业5年内分5期分别偿还，并承诺豁免还款期间棱光实业的资金利息。截至2009 年 12 月 31 日，应偿还建材集团代垫上海建材创意产业园区的工程款余额为 83,844,530.78元。
57
通过前次重组，棱光实业的正常生产经营所产生的现金流得到较大的改善，已 向大股东建材集团偿还部分款项，截至本报告日的余额为102,749,208.44元。
6、受托经营
为避免可能存在的同业竞争，公司和上海建筑材料集团水泥有限公司于 2009 年 3 月 17 日签订的《关于上海和德混凝土制品有限公司之委托经营管理协议》， 水泥公司同意将其持有的上海和德混凝土制品有限公司 52%股权全部委托给公司 进行经营管理，但公司对和德公司的盈亏和债权债务关系不承担任何连带责任。 在为期 1 年的托管期间，水泥公司已支付公司托管费用 3 万元。2010 年 5 月 19 日，该公司股权已出售给无关联第三方。
（二）本次发行股份购买资产后增加的关联交易
1、母公司情况（持股比例增加）
| 母公司名称 | 注册地址 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本公 司的持股比例 |
母公司对本公 司的表决权比例 |
组织机构 代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海建筑材料 （集团）总公司 |
上海市北京东路 240号 |
投资 |
61,000万元 | 71.87% | 71.87% | 13222139-0 |
2、子公司情况
| 子公司名称 | 注册地址 | 业务性质 | 注册 资本 |
本公司合计 持股比例 |
本公司合计享 有的表决权比例 |
组织机 构代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海玻璃钢研究 院有限公司 |
上海奉贤区金 汇镇迎金路88 号10幢 |
科技攻关、高科技 项目、应用基础项 目、玻璃钢和复合 材料领域的研究， 产品开发，生产和 销售 |
7,746.65 万元 |
100.00% | 100.00% | 63057789-1 |
| 上海玻璃钢研究 院大丰有限公司 |
大丰市经济开发 区科技孵化园 |
玻璃钢复合材料、特 种玻璃专业领域的研 究、产品开发；自营 和代理各类商品及技 术的进出口业务；特 种玻璃、玻璃钢销售 |
3000 万元 |
100.00% | 100.00% | 69936425-3 |
58
- 3、关联方交易（以下如无特殊说明，单位为人民币元） 关联担保情况：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保是否已经 履行完毕 |
|---|---|---|---|
| 上海建筑材料(集团)总公司 | 上海玻璃钢研究院有限公司 | 160,000,000.00 | 否 |
4、关联方应收应付款项
| 项目名称 | 关联方 | 2010 年5 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 28,203.20 | 28,203.20 | 28,203.20 |
| 其他应付款 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 40,000,000.00 | 98,090,905.50 | 60,790,977.40 |
截止2010年5月31日，玻钢院对建材集团的其它应付款余额40,000,000.00元构 成情况如下：
| 况如下： | |
|---|---|
| 款项来源 | 金额（元） |
| 购买土地时向建材集团借款 | 565,000 |
| 三期项目建设向建材集团的项目借款 | 39,435,000 |
| 合计 | 40,000,000.00 |
上述应付款产生的原因主要是由于风电产业处于快速发展期，玻钢院抓住风电 发展的机遇，积极进行产能扩张和市场开拓的需要。未来计划在本次重组完成后， 将继续积极利用上市公司作为资本市场主体进行融资，包括但不限于将通过募集资 金的方式用于产能的扩张，以减少玻钢院对建材集团的应付款。
除关联资金往来以外，上述关联交易均系因正常的经营业务而产生，在该等 关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次交易履行了相关 的批准或授权后，该等关联交易符合法定程序，定价公允合理，不会损害棱光实 业、棱光实业股东特别是中小股东的利益。棱光实业《章程》及《关联交易管理 制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措 施和程序保护其他股东的合法利益。
（三）建材集团关于规范关联交易的承诺
为了减少并规范建材集团与棱光实业将来可能产生的关联交易，确保棱光实 业全体股东利益不受损害，建材集团现做出如下承诺：
59
-
1、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求棱光实业在业务
-
合作等方面给予优于市场第三方的权利；
-
2、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求与棱光实业达成
-
交易的优先权利；
-
3、不以低于市场价格的条件与棱光实业进行交易，亦不利用该类交易从事任
-
何损害棱光实业利益的行为。
同时，建材集团将保证棱光实业在对待将来可能产生的与建材集团的关联交 易方面，棱光实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
-
1、若有关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，履行合法程序，并
-
及时详细进行信息披露；
-
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或
-
者市场定价等方式进行。
本独立财务顾问认为：根据棱光实业现有的公司制度和有关规定，就本次交 易与建材集团及其关联公司的关联交易协议，以及拟采取的措施和出具的有关承 诺，棱光实业本次发行股份购买资产后所产生的关联交易与未来可能发生的关联 交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权 益。本次发行股份购买资产关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
60
第九章 独立财务顾问对本次交易的意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信 息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和上 海证券交易所《股票上市规则》等相关规定。
本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次 交易完成后，棱光实业将增加风电叶片生产的主营业务，其经营业绩、盈利能力 将得到较大的改善，有利于公司未来可持续发展。
本次交易为棱光实业向控股股东建材集团非公开发行股份购买资产，构成关 联交易，在股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东建材集团将 回避表决。本次交易的交易双方通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议就 资产交割以及违约责任做出了明确、可行的约定。
本次交易公平、合理、合法，符合棱光实业及其全体股东的长远利益。
61
第十章 内核程序及意见
一、内部审核程序简介
项目组首先将本独立财务顾问报告及相关材料报送海通证券风险控制总部， 由海通证券风险控制总部对材料进行预审，提出预审意见，项目组根据预审意见 对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核小组就本独立财务顾问报告召开内核会议，内核会议由内核小 组组长主持。项目组先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险， 随后内核委员就材料存在的法律、财务等问题向项目组提问，项目组进行答辩。 答辩结束后，内核委员对本项目进行投票表决。
二、内部审核意见
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为棱光实业本次重大资产重组方 案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司 重大资产重组申请文件》及上海证券交易所相关规定，同意出具本独立财务顾问 报告。
62
第十一章 独立财务顾问特别承诺
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本 次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资 产方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
63
第十二章 独立财务顾问联系方式
名称：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市淮海中路 98 号 法定代表人：王开国 电话：021-23219570 传真：021-63411354 部门负责人：杨艳华 项目人员：王博、耿彦博、徐俊
（以下无正文）
64
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人签名： _______ 徐 俊 项目主办人签名： ___ ____ 王 博 耿彦博 部门负责人签名： _______ 杨艳华 内核负责人签名： _______ 张卫东 法定代表人（或授权代表人）签名： __ 任 澎 海通证券股份有限公司 2010 年 9 月 21 日
65