Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2010

Sep 27, 2010

股票简称：棱光实业

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600629

上海棱光实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（摘要）

独立财务顾问:

签署日期: 2010 年 9 月

董事会声明

报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发 行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司董事会办 公室供查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责，因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

上海棱光实业股份有限公司董事会 二〇一〇年九月二十一日

重大事项提示

一、重大不确定性

1 、盈利预测的不确定性

本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了本公司 2010 年度的盈利 预测，本公司按照本次交易完成后的构架编制了备考的 2010 年度公司合并盈利 预测报告。

上述预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公 司的经营业绩所做的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决 于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重 大影响。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，请特别注意以下风险。详 细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十章 董事会讨论与分析”相关内容。

1 、行业政策风险

发行股份购买资产完成后，上市公司将新增风力发电机叶片业务，拥有完整 的风电叶片设计、生产与销售能力。从世界风电产业大国的发展经验来看，国家 政策支持对风电发展起到了至关重要的作用。目前，我国风力发电的成本仍然相 对高于一般的火力发电，风力发电产业的发展在一定程度上依靠国家的政策扶 持，支持包括风能在内的可再生能源发电是完成国家节能减排指标、实现可持续 发展战略的重要手段。未来如果政府对可再生能源或者风力发电的政策发生调整 或变化，则公司的风电叶片业务将会相应地受到影响。

2 、技术风险

从风电叶片生产的技术水平来看，海外先进国家和企业的技术水平高于国

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内。随着国内企业消化吸收国外风电装备技术、自主研发制造经验的增加，中国 风电装备制造业的技术能力有所提高。公司本次收购的标的企业上海玻璃钢研究 院有限公司，其风电叶片研发与生产技术已处于国内领先水平，但依然与国际先 进技术存在差距，而且随着风电叶片技术的快速发展，公司未来仍面临技术换代 的风险。

3 、行业竞争风险

我国风电行业正处于高速发展期，由于以前国家政策对风电设备的国产化要 求，包括风电叶片在内的风电零部件厂商大量出现，随着国家政策的调整和国内 风电行业的发展，当前小而多的市场竞争格局不会长期维系，行业必然走向集中， 玻钢院的风电叶片技术储备水平和生产水平虽然处于行业领先地位，随着市场的 变化和发展，公司仍面临竞争加剧的风险。

4 、产能扩张风险

本次拟购买资产——玻钢院于 2009 年逐步扩大叶片产能，年生产能力由 180 套左右提高到 700 套以上，目前国内风电装机容量的年增长率超过 100%，截至 2009 年 12 月底，玻钢院已签订的定单为 1441 套，尚未完成 839 套，虽然市场 持续增长，且玻钢院现有的定单较为充足，但随着市场竞争的加剧，未来上市公 司可能面临扩产后产能不饱和的风险。

5 、整合风险

本次交易完成后，上市公司将通过购买玻钢院 100%的股权增加全新的风电 叶片研发、生产与销售业务，未来上市公司可能由于进入新的行业领域而面临业 务经营管理、企业文化融合等方面的风险。

6 、大股东控制风险

本次交易，棱光实业将向建材集团发行 20,999,317 股，建材集团对本公司的 持股比例将从 69.67%升至 71.87%。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东 控制的风险。

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7 、采购销售集中风险

本次拟购买资产——玻钢院生产风电叶片的主要原材料是玻璃纤维布和环 氧树脂，该等原材料的供应商比较集中，同时风电叶片的销售客户也相对集中， 因此玻钢院存在一定的供应商和销售客户比较集中的风险。

8 、利润来源风险

本次拟购买资产——玻钢院 2008 年计提了较大金额的固定资产减值，同时 债务重组收入、政府补助等非经常性收益占全年净利润的比重较高，该等非经常 性收益来源未来具有一定的不确定性。

9 、应收账款回收风险

截至 2010 年 5 月 31 日，玻钢院应收账款共计 2.92 亿元，较以前年度有较 大幅度的增加。应收账款上升较快主要是由于质保金等行业收款特点以及随着产 能扩张计划的实施，玻钢院的叶片销售收入同步上升以及客户付款周期有所延 长，这使得应收账款未来的回收存在一定的风险。

三、其他需要关注事项

1 、对拟购买资产的补充评估

根据对拟购买资产以 2009 年 8 月 31 日和以 2010 年 5 月 31 日为基准日进行 的评估，拟购买资产评估后资产净值分别为 32,957.24 万元和 39,976.35 万元。鉴 于两次补充评估为对拟注入上市公司资产的价值予以验证，不改变本次交易的作 价原则和基础，因此，为了保护各方利益本次重组中拟购买资产的作价仍以 2008 年 10 月 31 日评估后的资产净值为基础确定，即 25,598.17 万元。

2 、引起股票价格波动的因素

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供 需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预

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料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公 司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关 注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避 风险和减少损失。

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目录

目录	目录
目录...............................................................................................................................5
释义...............................................................................................................................6
第一章	交易概述.........................................................................................................9
第一节	本次交易的背景和目的.....................................................................................................9
第二节	本次交易的原则...............................................................................................................10
第三节	本次交易的决策过程....................................................................................................... 11
第四节	交易对方...........................................................................................................................12
第五节	标的资产及其评估值.......................................................................................................12
第六节	交易价格及溢价情况.......................................................................................................14
第七节	交易对方与本公司关系...................................................................................................14
第二章	上市公司基本情况.......................................................................................15
第一节	公司概况...........................................................................................................................15
第二节	公司设立、历次股本变动以及股改情况.......................................................................15
第三节	公司主营业务发展情况及主要财务指标.......................................................................20
第四节	公司控股股东及实际控制人情况...................................................................................22
第三章	交易对方情况...............................................................................................24
第一节	基本情况...........................................................................................................................24
第二节	历史沿革及控制关系图...................................................................................................24
第三节	主营业务发展情况及下属企业股权结构图...................................................................25
第四节	交易对方与本公司之间的关系.......................................................................................34
第五节	最近五年合法经营情况...................................................................................................35
第四章	交易标的情况...............................................................................................36
第一节	标的资产基本情况...........................................................................................................36
第二节	历史沿革...........................................................................................................................36
第三节	主要财务状况...................................................................................................................42
第四节	主要资产权属、对外担保及主要负债情况...................................................................43
第五节	对外投资情况...................................................................................................................46
第六节	标的资产评估情况...........................................................................................................47
第七节	标的资产主营业务情况...................................................................................................51
第五章	交易标的业务与技术...................................................................................57
第一节	行业管理体制...................................................................................................................57
第二节	行业概况...........................................................................................................................64
第三节	工艺流程与经营模式.......................................................................................................74
第六章	发行股份情况...............................................................................................79
第七章	财务会计信息...............................................................................................81
第一节	本次拟购买资产财务资料..................................................................................................81
第二节	本次交易模拟实施后的备考财务资料...............................................................................84
第三节	本次交易有关的盈利预测..................................................................................................88

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释义

如无特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定涵义：

棱光实业、公司 本公司、上市公司	指	上海棱光实业股份有限公司
建材集团	指	上海建筑材料（集团）总公司，本公司控股股东
玻钢院、拟购买资产、标的资产	指	上海玻璃钢研究院有限公司
发行股份购买资产、重大资产重 组、本次交易	指	棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 100%的股权
		通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上海建
前次重大资产重组、前次重组	指	材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园创意产业
		管理有限公司51%的股权
本次交易审计、评估基准日	指	2008年10月31日
补充评估基准日	指	补充评估基准日为2009年8月31日和2010年5月31日
补充审计基准日	指	补充审计基准日为2010年5月31日
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所
审计机构	指	上海上会会计师事务所有限公司
评估机构	指	上海大华资产评估有限公司
补充评估机构	指	上海财瑞资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、万元

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专业词汇

定速	指	风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在 发电工作状态时，叶轮转速保持固定
		风力发电机组运转方式的一种，就是当风速超过风力
失速	指	发电机组额定风速时，为确保风力发电机组功率输出 不再增加，导致风力发电机组承受的风载超过负荷，
		机组叶片提前减速，使叶轮吸收的风能不再增加
		风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在
变速	指	发电工作状态时，为了使叶轮最大限度地吸收风能，
		叶轮转速适应相应的风速而变动
定桨距	指	在风机运行过程中，当风速变化时，叶片的桨距角固 定不发生变化，通过叶片失速调节来控制风机功率
		风力发电机组功率控制、转速控制和载荷控制的一种
变桨距	指	形式，通过控制系统，调节叶片的桨距角（或迎角）
		来实现
恒频	指	频率保持恒定
并网	指	风力发电机组与电网接通向外输电
		政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发，政府
		选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和
特许权	指	项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项 目的经营权授予有商业经营经验的项目公司，中标者
		获得开发和经营权，项目公司在与政府签署的特许权
		协议约束下进行项目的经营管理
		一种预先将增强材料、芯材等铺放到模具上，用袋膜
真空辅助灌注	指	密封后，利用真空泵抽至负压，然后导入树脂的复合
		材料成型工艺
胶接	指	用胶粘剂将组件进行粘合、连接
		将由两部分以上（含两部分）单元组成的模具的各部
合膜	指	分合并在一起，形成型腔，用于成型产品的模具组合
		过程
固化	指	树脂、胶粘剂等有机材料中小分子发生交联反应生成 大分子的过程
脱模	指	风电叶片完成成型和固化后，与模具进行分离的过程
聚酯树脂	指	一类单体是由多元酸和多元醇发生酯化反应而生成 的树脂
环氧树脂	指	一类单体中含有可参与交联反应的环氧基团的树脂
芯材	指	风电叶片的原材料之一，包括各类泡沫和轻木等，密 度低，用于提高叶片的抗失稳能力
真空类材料	指	应用于真空辅助灌注成型工艺的各种一次性辅助材 料，包括真空袋膜、倒流布、隔离膜等
主梁	指	风电叶片内部结构中的一个主要部件，承担了叶片所

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		受的大部分载荷
德国劳埃德船级社 认证	指	德国Germanischer Lloyd简称GL认证，国际最著名的 风力发电设备质量与安全认证之一
Aerodyn	指	一家著名的德国风力发电技术商
CTC	指	一家著名的荷兰公司，为风能领域等客户提供复合材 料设计、技术支持、现场辅导和培训等
		International Electro technical Commission，即国际电工
IEC	指	委员会，简称IEC，是世界上成立最早的非政府性国
		际电工标准化机构
ISO	指	International Organization for Standardization，即国际 标准化组织，简称ISO
千瓦、KW 兆瓦、MW	指	功率单位，1MW等于1000KW

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第一章 交易概述

第一节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

棱光实业的中长期发展目标是在开发运营创意产业园区及为其配套的现代 服务业的同时，大力投资和发展以清洁能源产品为主的新材料业务。在未来3至5 年内，公司将力争成为在新能源配套新材料业务领域拥有自主知识产权和核心竞 争力，主业突出、盈利稳定、运作规范，具备可持续发展能力的上市公司。本次 交易将更加充实和丰富公司以清洁能源产品为主的新材料主业，进一步做大做强 上市公司，是实现公司中长期发展目标极为关键的一步，交易完成后，棱光实业 将持有玻钢院100%的股权，拥有完整的风电叶片设计、生产与销售能力，棱光 实业的主业将更加清晰，将为自身搭建发展以清洁能源产品为主的新材料业务的 良好平台。

另外，在前次重组过程中建材集团明确表示：今后将在不断完善和明确集团 自身市场发展战略和规划的基础上，一如既往地全力支持棱光实业的发展，把培 育成熟的相关资产和业务陆续注入上市公司。因此，本次交易也是建材集团切实 履行前次重组后续计划中约定义务的体现。

玻钢院前身是国内最早研究风力发电机叶片的科研院所之一，在国内享有良 好的知名度和声誉。玻钢院现阶段已将风电叶片作为主要产品进行重点研发，实 现了叶片生产和销售产业化，作为具有良好技术储备和现实市场前景的优质资 产，其以重组方式注入上市公司的时机已经成熟。

二、 本次交易的目的

上市公司希望通过本次重大资产重组，向控股股东建材集团购买玻钢院 100%的股权，实现以下目的：

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（一）实现公司业务领域扩展，主业的逐步完善

根据国家《可再生能源中长期发展规划》等有关能源的政策性文件显示，风 力发电已经明确成为我国成熟的新能源开发途径之一，同时在相关政策扶持下， 风力资源发达地区的风力发电已经进入高速发展期。随着风力资源的开发，相关 风力发电设备需求迅速提升，通过本次重大资产重组购买建材集团下属的玻钢 院，公司将充分利用玻钢院在新材料领域的技术优势，实现主营业务向具有良好 发展前景的风力发电设备领域扩展。

上市公司目前的主营业务中包含多晶硅产品的清洁能源新材料生产和销售， 通过本次重大资产重组，公司的主营业务将扩展到风电叶片研发、设计、生产及 销售，完善清洁能源新材料领域业务板块，提升该业务板块的研发能力。

• （二）进一步增强公司盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力

通过本次重大资产重组，上市公司的资产规模和净资产规模将大幅提高，同 时公司整体盈利能力也会显著提升。

本次购买的玻钢院100%股权具有良好市场前景和持续盈利能力，交易完成 后，将成为上市公司新的利润增长点，有效增强公司发展后劲，改善公司财务结 构，提高企业经营业绩。未来棱光实业将充分利用公司在新材料领域的技术领先 优势，不断进行技术创新和产品开发，提高在风能零部件市场的占有率，把主营 业务做得更大、更强，实现对广大股东的回报。

第二节 本次交易的原则

• 1、合法合规性原则

• 2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

• 3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力

• 4、坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东利益

• 5、社会效益、经济效益兼顾原则

• 6、诚实信用、协商一致原则

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第三节 本次交易的决策过程

基于我国新能源产业发展的良好机遇，为改善上市公司盈利情况和可持续发 展能力，实现本公司拓展主营业务的目标，2008年6月初建材集团开始与本公司 进行初步接触，协商上市公司向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股 权的事宜。本次交易的具体决策过程如下：

1、2008年6月24日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大 事项停牌公告，公司股票于6月23日停止交易；

2、建材集团分别于2008年6月24日和2009年3月12日召开第二届董事会第十 二次及第十三次临时会议，同意本次交易行为；

3、2008年7月20日，本公司与建材集团签订《发行股份购买资产协议》（以 下简称“原协议”），同日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱 光实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集 团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权；

4、2009年1月20日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《上 海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关 议案，并与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下简称“补 充协议”）；

5、2009年2月24日，本公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了 《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 相关议案；

6、2010年2月26日，本公司召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过 了《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一 年的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非 公开发行股票相关事宜期限的议案》；

7、2010年3月15日，本公司召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一年 的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公 开发行股票相关事宜期限的议案》；

8、2010年5月10日，中国证监会并购重组审核委员会2010年第14次并购重组

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委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜；

9、2010年9月21日，本公司取得了中国证监会证监许可[2010] 1305号《关于 核准上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资 产的批复》，同日上海建筑材料（集团）总公司取得了中国证监会证监许可 [2010]1306号《关于核准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购上海棱光实 业股份有限公司股份义务的批复》。

第四节 交易对方

本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公 司。

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 企业性质：国有企业（非公司法人） 注 册 地：上海市北京东路240号

住 所：上海市北京东路240号 法定代表人：施德容 注册资本：人民币陆亿壹仟万元

第五节 标的资产及其评估值

根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本 次发行股份拟购买资产为玻钢院100%的股权。根据上海大华资产评估有限公司 出具的沪大华资评报(2008)第104号评估报告，于本次交易评估基准日2008年10 月31日，玻钢院100%股权的评估值为255,981,675.14元。

拟购买资产名称	母公司权益账面值 （万元）	调整后权益账面值 （万元）	权益评估值 （万元）	增值率 (%)
玻钢院100%股权	18,837.50	18,837.50	25,598.17	35.89

上述评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第001号”文件核准 备案。

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根据上海大华资产评估有限公司出具的评估报告，上述评估结果的有效期是 2008年10月31日至2009年10月30日。因此，以2009年8月31日为基准日上海财瑞 资产评估有限公司对拟购买资产进行了补充评估，上海财瑞资产评估有限公司出 具的沪财瑞评报（2009）2-022号评估报告的评估结果已经上海市国资委以“沪 国资评备[2010]第114号”文件核准备案，评估结果如下：

拟购买资产名称	母公司权益账面值 （万元）	调整后权益账面值 （万元）	权益评估值 （万元）	增值率 (%)
玻钢院100%股权	23,283.18	23,283.18	32,957.24	41.55

于评估基准日2009年8月31日，拟购买资产评估后资产净值为32,957.24万元， 较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加7,359.07万元。主要 增值部分包括：

(1) 玻钢院2008年10月31日至2009年8月31日的盈利4,037.69万元；

(2) 玻钢院截至2009年8月31日的应收账款比2008年10月31日增加10,218.70 万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估当中的价值 为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,021.87万元。

剔除上述因素后，评估净值变动幅度为8.98%。

上述上海财瑞资产评估有限公司出具的补充评估报告的有效期是2009年8月 31日至2010年8月30日。因此，以2010年5月31日为基准日上海财瑞资产评估有限 公司对拟购买资产再次进行了补充评估，上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财 瑞评报（2010）2-028号评估报告的评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备 [2010]第210号”文件核准备案，评估结果如下：

拟购买资产名称	母公司权益账面值 （万元）	调整后权益账面值 （万元）	权益评估值 （万元）	增值率 (%)
玻钢院100%股权	29,273.24	29,273.24	39,976.35	36.56

于评估基准日2010年5月31日，拟购买资产评估后资产净值为39,976.35万元，

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较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加14,378.18万元。主要 增值部分包括：

(1) 玻钢院2008年10月31日至2010年5月31日的盈利10,027.74万元；

(2) 玻钢院截至2010年5月31日的应收账款比2008年10月31日增加18,054.59 万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估当中的价值 为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,805.46万元。

剔除上述因素后，评估净值变动幅度为9.94%。为保护上市公司股东利益， 本次重组中拟购买资产的作价仍以2008年10月31日评估后的资产净值为基础确 定。

第六节 交易价格及溢价情况

根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本 次拟购买资产参考上海大华资产评估有限公司出具的以 2008 年 10 月 31 日为基 准日的评估报告，作价 255,981,675.14 元。根据上海上会会计师事务所有限公司 出具的上会师报字(2008)第 1316 号审计报告，2008 年 10 月 31 日，玻钢院的净 资产为 188,374,950.90 元。本次交易价格与经审计的净资产相比溢价 35.89%。

第七节 交易对方与本公司关系

本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东建材集团，因此本次交易构 成关联交易。本次交易前后，本公司的控股股东与实际控制人未发生变化，分别 为建材集团与上海市国资委。建材集团的详细情况见“第三章 交易对方情况”。

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第二章 上市公司基本情况

第一节 公司概况

上市公司概况如下表所示：

股票简称	棱光实业
股票代码	600629
公司名称（中）	上海棱光实业股份有限公司
公司名称（英）	SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD
注册资本（万元）	26,900.0527
注册地址	上海市龙吴路4900号
法定代表人	施德容
董事会秘书	李恒广

第二节 公司设立、历次股本变动以及股改情况

一、 公司设立情况

上海棱光实业股份有限公司是由全民所有制企业—上海石英玻璃厂改制而 成，上海石英玻璃厂属大中型全民所有制企业，成立于 1958 年。1992 年 5 月 19 日上海市建设委员会以沪建经(1992)第 434 号文批准同意将上海石英玻璃厂改制 为上海棱光实业股份有限公司，同时向社会募集股票。1992 年 5 月 26 日，经中 国人民银行上海市分行(1992)沪人金股字第 22 号文批准，公司首次公开发行股 票，发行总额 3,379.9 万元，其中上海石英玻璃厂以原国有资产折股 1,879.9 万元， 向社会公开发行股票 1500 万元。1992 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局向棱 光实业颁发了注册号为 150076900 的《企业法人营业执照》。公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600629，股本总额 33,799,000 股。

二、 公司设立后历次股本变动情况

棱光实业设立时注册资本为人民币3,379.9万元，其中原上海石英玻璃厂以其

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全部净资产折股人民币1,879.9万元，向社会法人公开发行人民币400万元，向社 会个人公开发行人民币1100万元（含公司内部职工优先认购人民币220万元）。

1994年6月，经上海市证券管理办公室沪办(1994)第54号文批准，棱光实业 将未分配利润和资本公积金向全体股东进行送股，送股比例为每股送0.2股，在 此基础上再配0.3股，每股面值为人民币1元。棱光实业在原股数3,379.9万股和送 股数675.98万股的基础上每股配0.3股，计12,167,640股。棱光实业增加股本人民 币18,927,440.00元，累计总股本为人民币52,726,440.00元。

1996年5月，根据棱光实业股东大会通过的《1995年度利润分配方案》以及 上海市证券管理办公室沪证办(1996)087号文，棱光实业向全体股东每10股派送 1.5股，共送股7,908,966股。棱光实业增加股本人民币7,908,966元，累计总股本 为人民币60,635,406元。

1997年3月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年增资配股方案》和上海 证券管理办公室沪证办(1996)234号、中国证券监督管理委员会证监上字(1996)34 号文，向全体股东配售15,817,932股普通股。棱光实业增加股本人民币15,817,932 元，累计总股本人民币76,453,338元。

1997年6月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年度利润分配及资本公积 金转增股份的方案》，对全体股东按每10股派送1.5股，计人民币11,468,000.70 元，以资本公积金按10:6.5转增股本，计人民币49,694,669.70元。棱光实业增加 股本人民币61,162,549元，累计总股本达到人民币137,615,887元。

1998年5月，棱光实业根据股东大会通过的《1997年度利润分配方案》，决 定按公司年度股本总额，每10股派送红股1股，共计送出红股13,761,711股。棱光 实业增加股本人民币13,761,711元，累计总股本人民币151,377,598元。

2006年11月，棱光实业股东大会通过了股权分置改革方案，公司股改具体情 况见下文“三、公司股权分置改革情况”。

2007年1月29日，棱光实业与建材集团签订了《非公开发行股票及购买资产 协议》，棱光实业向建材集团非公开发行股票117,622,929股，用以认购建材集团 名下资产。本次非公开发行经棱光实业2007年第一次临时股东大会审议通过，并 经中国证监会核准。

2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限责任公司出具了上会师报字

16

(2008)第1705号《上海棱光实业股份有限公司验资报告》，验证至2008年1月7日 止，公司已收到建材集团缴纳的新增实收资本（股本）合计人民币117,622,929 元。其中，建材集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区 的土地使用权和在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产 业管理有限公司股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分 91,745,884.62 元作为资本溢价。本次发行后公司总股本变更为人民币 269,000,527.00元，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至187,415,950元，占 总股本的69.67%。2008年1月29日，棱光实业非公开发行新增股份的股份登记及 股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截至本报告书签署日，公司的股权结构如下表所示：

单位：股

		单位：
股份类别		股数
有限售条件的流通股	1、国家持有股份	172,278,190
	2、其他境内法人股份	10,306,807
	有限售条件的流通股合计	182,584,997
无限售条件的流通股	A股	86,415,530
	无限售条件的流通股合计	86,415,530
股份总额		269,000,527

三、 公司股权分置改革情况

2006年11月27日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审 议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，具体方案如下：

(1) 为了进一步减轻上市公司的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权 分置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝 土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制 品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给上市公司作为本次股权分 置改革的对价。

本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂 停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23 股（以上测算未考虑税收）。

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(2) 截止股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越 集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不 参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使股权分置改革得以顺利实施，建 材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的 非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同 意。

(3) 非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所 持有上市公司股份的21.14%，即652,157股，占总股本的0.43%。

(4) 中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股 份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施 完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

参加股权分置改革的非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》 等法律、法规和规章的规定，履行相关承诺。另外，建材集团表示进一步通过资 产重组、并购、增发等多种形式改善上市公司的基本面，增加其可持续发展能力。 2007年10月26日，公司实施了股权分置改革方案，股权结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股
股份类别	股份情况	变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国家持有股份	69,140,864	-69,140,864	-
	2、境内法人持有股份	12,830,061	-12,830,061	-
	募集法人股份	11,646,125	-11,646,125	-
	非流通股合计	93,617,050	-93,617,050	-
有限售条件的 流通股份	1、国家持有股份	-	69,793,021	69,793,021
	2、其他境内法人持有股份	-	23,824,029	23,824,029
	有限售条件的流通股合计	-	93,617,050	93,617,050
无限售条件的 流通股份	A股	57,760,548	-	57,760,548
	无限售条件的流通股份合计	57,760,548	-	57,760,548
股份总额		151,377,598		151,377,598

建材集团在股权分置改革中作出的各项承诺，截至本报告书出具之日，均已 正常履行。

针对同业竞争问题，在股改过程中建材集团曾作出有关承诺如下：

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建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司（以下简称“水泥公 司”）持有上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）40%的股份，东港 公司自 2004 年 11 月 1 日至 2007 年 7 月 31 日委托于上海瑞德混凝土材料有限公 司（以下简称“瑞德公司”）单独经营管理，经营期限为自 2004 年 11 月 1 日至 2007 年 7 月 31 日。建材集团承诺在托管期限届满后 1 年内，安排将东港公司出 售给无关联的第三方。水泥公司还持有上海和德混凝土制品有限公司（以下简称 “和德公司”）52%的股权。建材集团承诺将在 1 年内安排由棱光实业收购和德 公司。

委托经营发生后，瑞德公司与东港公司就托管、租赁、投资等费用的支付问 题一直存在争议，后经法律诉讼程序，上海第一中级人民法院于 2009 年 8 月做 出终审判决：瑞德公司应于判决生效之日起十五日内迁出上海市浦东新区六里镇 艾南村南张家宅 82 号（东港公司住所）并恢复原状同时向东港公司赔偿损失。 为维护上市公司利益，使东港公司的有关问题得到彻底解决，建材集团计划在判 决结果生效后一年内将水泥公司持有的东港公司 40%股权出售给无关联第三方 或将东港公司停业关闭。截至本报告书出具之日，东港公司已经停业，建材集团 聘请的中介机构正在对其进行审计、评估，之后将通过上海联合产权交易所将其 出售给无关联的第三方，全部工作预计未来几个月内完成。

和德公司近年来一直处于亏损状态，截至 2009 年 12 月 31 日，该公司累计 亏损已超过 1,400 万元。棱光实业从上市公司和中小投资者利益出发暂不宜收购 和德公司。因此，棱光实业已于 2009 年 3 月与水泥公司签订了《关于上海和德 混凝土制品有限公司之委托经营管理协议》，协议约定水泥公司将其持有的和德 公司 52%股权全部委托给棱光实业进行经营管理，并由棱光实业代为行使相关股 东权利。在托管期限内，和德公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由和德公司 及其股东享有或承担。棱光实业作为受托管理者，对和德公司的盈亏和债权债务 关系不承担任何连带责任，而仅收取固定的托管费用。建材集团计划将和德公司 出售，并于 2010 年 2 月向棱光实业发出函件，告知其将通过上海联合产权交易 所出售和德公司 52%股权，棱光实业从上市公司未来业务发展定位和中小投资者 利益出发决定不收购和德公司股权。2010 年 5 月 19 日，和德公司股权已在上海 联合产权交易所完成交易，出售给无关联第三方。

19

第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标

一、 主营业务发展情况

棱光实业股权分置改革之前，主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生 产和销售，以及出租汽车业务；2006年底公司借助股改契机，从大股东建材集团 处通过无偿划入方式获得了上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼 制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权，公司增加了 商品混凝土业务和矿棉吊顶板业务，此后公司主营业务发展良好。2007年公司又 通过重大资产重组，向控股股东建材集团定向发行股份购买资产，获得了上海建 材创意产业园区—“尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权， 营业范围拓展至建材创意产业园区的运营管理等相关领域。

上市公司2009年六届十次、十一次、十二次、十四次董事会相继审议资产出 售议案，对公司持有的上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%的股权、出租汽车资 产、两幢建筑物资产和上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权进行出售。 经过资产整合，上市公司将重点发展新能源领域的新材料产业和以滚动开发的方 式进行创意产业为主的现代服务业。

上市公司最近三年年报中按主要业务或产品分类列示的主营业务数据如下 表所示：

近三年主营业务数据 单位：元

业务	项目	2009年度	2008年度	2007年度
混凝土制品	主营业务收入	96,232,387.61	209,836,162.11	178,115,358.01
	主营业务成本	78,403,064.35	125,269,594.88	94,437,418.20
	主营业务利润	17,829,323.26	84,566,567.23	83,677,939.81
多晶硅产品	主营业务收入	20,638,650.93	116,841,368.57	42,160,325.86
	主营业务成本	28,396,205.02	41,527,643.20	16,429,872.56
	主营业务利润	-7,757,554.09	75,313,725.37	25,730,453.30
房租收入	主营业务收入	23,104,299.18	58,782,862.79	-
	主营业务成本	12,894,767.75	11,727,638.86	-
	主营业务利润	10,209,531.43	47,055,223.93	-

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出租车业务	主营业务收入	10,667,270.17	10,604,268.20	11,017,082.98
	主营业务成本	8,855,279.89	9,826,129.89	9,029,916.59
	主营业务利润	1,811,990.28	778,138.31	1,987,166.39
三氯氢硅产品	主营业务收入	2,166,499.55	2,485,736.55	8,989,889.12
	主营业务成本	3,494,612.92	1,795,188.49	8,128,948.82
	主营业务利润	-1,328,113.37	690,548.06	860,940.30
提供旅游服务收入	主营业务收入	3,592,406.00	3,522,067.30	3,665,205.00
	主营业务成本	3,410,060.00	3,297,603.50	3,441,551.00
	主营业务利润	182,346.00	224,463.80	223,654.00
石英玻璃制品	主营业务收入	2,890,547.03	3,869,978.34	4,500,369.54
	主营业务成本	3,435,710.32	3,472,793.83	4,512,863.88
	主营业务利润	-545,163.29	397,184.51	-12,494.34
酵母浸膏浸粉产品	主营业务收入	-	446,329.05	365,772.63
	主营业务成本	-	493,327.45	399,471.08
	主营业务利润	-	-46,998.40	-33,698.45
工业气体	主营业务收入	-	-	147,982.23
	主营业务成本	-	-	250,377.79
	主营业务利润	-	-	-102,395.56
合计	主营业务收入	159,292,060.47	406,388,772.91	248,961,985.37
	主营业务成本	138,889,700.25	197,409,920.10	136,630,419.92
	主营业务利润	20,402,360.22	208,978,852.81	112,331,565.45

二、 主要财务指标

公司最近三年年报当中的主要财务指标（经审计合并报表）如下：

1、资产负债情况

1、资产负债情况	1、资产负债情况	1、资产负债情况	1、资产负债情况
近三年资产负债表主要数据单位：元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 790,772,541.13 673,702,863.63 442,833,706.67 负债总额 331,690,504.19 247,165,742.29 332,772,196.81 归属于上市公司 股东权益 415,966,798.39 351,766,801.76 53,858,696.05 归属于上市公司股东 每股净资产 1.55 1.31 0.36
项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	790,772,541.13	673,702,863.63	442,833,706.67
负债总额	331,690,504.19	247,165,742.29	332,772,196.81
归属于上市公司 股东权益	415,966,798.39	351,766,801.76	53,858,696.05
归属于上市公司股东 每股净资产	1.55	1.31	0.36

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2、经营情况

近三年经营情况主要数据 单位：元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	438,143,124.96	417,990,717.12	261,481,482.31
利润总额	88,200,241.92	139,892,521.39	83,462,087.58
归属于上市公司股东 净利润	65,281,188.18	87,455,786.85	52,703,071.67
归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后 净利润	-24,642,214.56	86,636,989.83	44,612,963.52

3、其他主要财务指标

近三年其他主要财务指标

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
每股收益（元）	0.24	0.33	0.20
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	-0.09	0.32	0.17
加权平均净资产收益率(%)	17.01	31.80	191.73
扣除非经常性损益后 加权平均资产收益率(%)	-6.42	31.50	162.31

第四节 公司控股股东及实际控制人情况

一、 控股股东基本情况

截至本报告书签署日，公司控股股东建材集团的基本情况如下： 公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 注 册 地：上海市北京东路240号 注册资本：人民币陆亿壹仟万元 注册号码：3100001002760

企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产 品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总

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承包及设计施工。

建材集团的详细情况见“第三章 交易对方情况”。

二、 实际控制人基本情况

本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，公司控制关系结构 图如下：

==> picture [143 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海建筑材料（集团）总公司
69.67%
上海棱光实业股份有限公司
----- End of picture text -----

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第三章 交易对方情况

本次交易对方为公司的关联方，控股股东建材集团。

第一节 基本情况

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 企业性质：国有企业（非公司法人）

注 册 地：上海市北京东路240号

住 所：上海市北京东路240号

法定代表人：施德容 注册资本：人民币陆亿壹仟万元 营业执照注册号码：3100001002760 税务登记证号码：沪字310101132221390

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产 品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总 承包及设计施工。

第二节 历史沿革及控制关系图

上海建筑材料（集团）总公司系1993年12月29日经上海市经济体制改革委 员会和上海市建设委员会沪体改委(1993)第063号文批准，由上海建筑材料工业 管理局改制成立的国有独资企业，注册资本人民币陆亿壹仟万元。建材集团是中 国建筑材料工业领域的大型企业集团之一，为上海市重点支持的企业集团，年销 售收入超过40亿元。截止本报告书签署日，建材集团的注册资本和股权结构未曾 发生变更。

建材集团产权控制关系结构图如下：

24

产权控制关系结构图

==> picture [143 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海建筑材料（集团）总公司
----- End of picture text -----

第三节 主营业务发展情况及下属企业股权结构图

一、 主营业务概况与财务指标

建材集团最近三年的主营业务发展情况良好，主要从事玻璃、水泥、复合材 料、纳米材料、墙体材料、防水材料、保温材料、装饰材料、门窗、幕墙、管材 的研发、制造、销售，以及建材贸易、装饰施工等业务，并在多个领域中处于行 业主导地位。玻璃及玻璃深加工、水泥及混凝土、新材料为集团的核心业务。

近年来建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、新材料和新能源、以 建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业等板块业务作为集团重点 发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或 退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。

建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海耀 皮汽车玻璃有限公司等组成，现有 6 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法 玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。建材集团的水泥板块业务年 生产能力逾 300 万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开 发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产 品。此外，集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂， 生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。

新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是建材 集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，

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尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设， 还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材 料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。 建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	1,214,703.60	1,174,316.94	1,063,304.80
净资产	593,421.17	614,204.44	602,849.84
项目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	431,543.62	487,179.81	433,560.74
利润总额	79.54	8,848.33	24,333.73
归属于母公司所有者 的净利润	3,883.91	1,182.55	6,569.74

二、 近一年财务信息

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2010)第 2755 号审计报 告，建材集团 2009 年度主要财务信息如下：

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪 告，建材集团2009年度主要财务信息如下：	众会字(2010)第2755 号审计报
项目	2009 年12 月31 日
资产总额（万元）	1,214,703.60
负债总额（万元）	621,282.43
归属于母公司所有者权益（万元）	409,091.11
资产负债率(%)	51.15
项目	2009 年度
主营业务收入（万元）	431,543.62
主营业务利润（万元）	815,75.74
利润总额（万元）	79.54
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,883.91
净资产收益率(%)	0.95

三、 下属企业股权结构与基本情况

按产业类别划分的建材集团控股及相对控股公司股权结构图如下，图中虚框 所示公司为本次交易拟注入上市公司资产：

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控股及相对控股公司股权结构图

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==> picture [140 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [423 x 579] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 89.70% 100% 100% 100% 49% 45% 100% 69.67% 100% 100% 100% 100% 70% 62.38%60% 51%
16.14% 100%
100% 100% 100%
100% 100% 95.31%
----- End of picture text -----

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除控股子公司棱光实业及玻钢院外，建材集团其他控股或相对控股公司情况 如下：

1. 上海水泥厂

上海水泥厂系 1992 年 1 月 1 日经上海市工商行政管理局徐汇分局批准成立 的企业法人单位，注册地为龙水南路 1 号，注册资本人民币 11992 万元，法定代 表人为许鸿发，所处行业为制造业；企业法人营业执照注册号 3101041023119。 经营范围为水泥，特种水泥，水泥外渗剂产销，特种建筑新材料的开发、研制、 试销，机械、电器设备安装维修，浇铸，冷热件制作，金属、非金属标准件加工、 制作（上述经营范围除前置审批项目）。

2. 上海长兴石灰石矿

上海长兴石灰石矿系 2004 年 7 月 26 日经长兴县工商行政管理局批准成立的 国有企业，注册地浙江省长兴县李家巷镇，注册资本人民币 246.6 万元，法定代 表人贾国钧，公司所处行业为开采、加工业；企业法人营业执照注册号 3305221074071。公司的经营范围为主营水泥用石灰岩开采，兼营建筑石料加工 （上述所有项目涉及国家许可证或资质证管理的，凭证经营）。

3. 上海耀华玻璃钢有限公司

上海耀华玻璃钢有限公司是由上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华大中 新材料有限公司共同投资的有限责任公司，于 1993 年 8 月 16 日成立；于 2006 年 6 月 11 日改制为中外合资企业，取得企合沪总字 041418 号（青浦）企业法人 营业执照；注册资本 1900 万美元，其中上海建筑材料（集团）总公司 930 万美 元，沙特 Amiantit 公司 300 万美元，香港 Hywest 公司 670 万美元，法定代表人 柳伟钧。企业属于建材行业，主要经营范围为研制、生产、加工玻璃钢管道、玻 璃钢电线杆、玻璃钢门、汽车玻璃钢及其他玻璃钢制品、配件等。

4. 上海耀华玻璃厂

上海耀华玻璃厂是由上海建筑材料集团总公司出资组建的国有企业（法人），

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并经上海工商行政管理局浦东新区分局登记注册的企业法人单位，于 1991 年 11 月 18 日成立；注册资本 6154 万元；法定代表人盛宝勤。企业法人营业执照注册 号 3101151019093。主要经营范围为从事本企业生产的产品及相关技术出口，本 企业生产所需机械设备，原辅材料及相关技术进口，承办本企业“三来一补”业 务，平板玻璃及加工玻璃制品，玻璃纤维及制品，铂族金属回收、经营、提炼、 加工。

5. 上海建筑防水材料（集团）公司

上海建筑防水材料（集团）公司 1991 年 2 月 11 日于上海市工商行政管理局 登记注册，取得注册号为 3100001000511《企业法人营业执照》，注册资本 56,029,352.68 元，均为上海建筑材料（集团）总公司投资。公司经营方式是制造， 销售防水材料，经营范围为建筑防水材料，货物运输，建筑装饰材料。公司下属 一非独立核算的分公司：上海建筑防水材料厂，该分公司注册地为上海宝山区杨 行镇泰和路。

6. 上海市建筑材料供应总公司

上海市建筑材料供应总公司是由上海建筑材料（集团）总公司投资组建的国 有企业，于 1962 年 10 月成立，注册资本 4322 万元，法定代表人李永洲，企业 法人营业执照注册号为 310115008950，注册地址浦东东昌路 600 号。公司主要 经营范围是建筑材料，非金属矿产品，胶合板，冶玻搪瓷材料，石油沥青，木材， 生铁，煤炭，钢材建筑，五金，化工原料及产品（除危险品），仓储租赁，普通 机械，室内装潢服务，散装水泥中转，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证 经营）。

7. 上海市建筑材料工业设计研究院

上海市建筑材料工业设计研究院系 1994 年 6 月 2 日于上海市工商行政管理 局卢湾分局登记注册，取得注册号为 3101031008291 的《企业法人营业执照》， 注册资本 300 万元，均由上海建筑材料（集团）总公司投资。经营年限为不约定 期限。公司属服务业，经营范围为甲级建材工程设计，甲级环境污染防治专项工

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程设计，乙级工程总承包，甲级建筑工程设计，甲级建筑装饰设计，建筑材料， 金属材料、普通机械及器材，五金交电（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

8. 上海新型建材矿棉厂

上海新型建材矿棉厂原属上海耀华大中新材料有限企业，于 2006 年 9 月开 始划转上海建筑材料（集团）总公司直接投资，是一家独资企业；注册资本人民 币 2000 万元，法定代表人倪建华。企业属于建材行业（隔热及保温材料制造）， 主要经营范围为新型矿棉保温材料，装饰材料及其他矿物棉制品，矿物棉制品配 套材料和施工服务。

9. 上海建材工业投资发展公司

上海建材工业投资发展公司是于 1993 年 7 月 21 日成立的上海建筑材料（集 团）总公司全资所有的国有企业（非公司法人），《企业法人营业执照》注册号 3101151019286，注册资金人民币 3 亿元，法定代表人章曦，住所位于上海市浦 东新区张江路 1406 弄 1 号一号楼，经营范围为建材产品及其相关产品的投资， 开发及经营管理，建材机械装备，机电设备，汽车配件，化工原料（除危险品）， 钢材，木材。

10. 香港海建实业有限公司

香港海建实业有限公司是一家在香港成立的有限公司，注册地址位于香港湾 仔告士打道 200 号生银集团中心 1003 室，注册资本 2004.6 万港币，主要业务为 从事投资管理服务。

11. 上海白水泥有限公司

上海白水泥有限公司系 1998 年 3 月 18 日经上海市工商行政管理局登记注册 的有限责任公司，注册地上海市闵行区龙吴路 4377 号，注册资本人民币 1048 万 元，法定代表人金秀云，企业法人营业执照注册号 3101121000020。公司经营范 围为白水泥，特种水泥，硅酸盐水泥，混凝土外加剂，混凝土制品，机械制造安 装，水泥制品，汽车货物运输，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本

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企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和 “三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

12. 上海百姓家庭装潢有限公司

上海百姓家庭装潢有限公司于 1996 年 1 月 16 日于上海市工商行政管理局普 陀分局登记注册，取得注册号为 310107000150266《企业法人营业执照》，经营 年限 20 年，注册资本 500 万元，其中上海建筑材料（集团）总公司 255 万元； 李永洲 25.5 万；上海百姓装潢有限公司职工持股会。公司属服务行业，经营范 围为建筑装饰装修工程；建筑装潢材料，家用电器，木制品，家具，塑钢门窗（销 售）；室内装潢设计，房屋租赁（受产权人委托）（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。

13. 上海装饰市场有限公司

上海装饰市场有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司和上海市工商行政 管理局嘉定分局机关服务中心共同投资成立，取得注册号为 3101141013531 号 《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 2000 万元，其中上海建筑材料（集团） 总公司投资 1400 万元，占注册资本的 70%；上海市工商行政管理局嘉定分局机 关服务中心投资 600 万元，占注册资本的 30%，经营年限 12 年。公司所处行业 为提供市场管理服务，自有房屋租赁的其他服务行业，经营范围是为本市场内装 饰材料经营者提供市场管理服务，市场建设，自有房屋租赁；卷烟、雪茄烟、酒 类（不含散装酒）的零售，预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、 日用百货的销售（限分支机构经营）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

14. 大建设有限公司

大建设有限公司是一家在香港成立的有限公司，其注册地址位于香港铜锣湾 信德街 9-11 号 12 楼，注册资本 1 万港币，该公司主要作为建材集团在港的对外 投资平台。

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15. 上海白蝶管业科技股份有限公司

上海白蝶管业科技股份有限公司于 2001 年 4 月 29 日于上海市工商行政管理 局登记注册，取得注册号为 3100001006662《企业法人营业执照》，注册资本 2,497 万元，股本总额 2,497 万元，全部为记名式人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。公司属生产行业，经营范围为新型塑料管材，管件及其配套产品的生产，销 售，技术服务，塑料原料，塑料模具，塑料机械的开发，生产，销售，其他新型 化学建材开发，生产和销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备，零配件，原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

16. 上海立时工程技术有限公司

上海立时工程技术有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司、上海耀华纳 米科技有限公司和上海建材集团新材料有限公司共同投资，并经上海市工商行政 管理局登记注册的企业法人单位，注册资本人民币 300 万元，法定代表人高小玫， 企业法人营业执照注册号 3102301101679。公司的经营范围为新材料和环保产业 领域内的“四技”服务。

17. 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司系于 1983 年 6 月 7 日经国家外经贸部 以外经贸资字(1983)11 号文批准成立，并于 1993 年 8 月至 11 月，经有关部门批 准，向社会公开发行人民币 A 股 29,522,900 股，B 股 100,000,000 股，并改制为 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司。1994 年 1 月 28 日公司股票在上海证券交 易所挂牌上市交易。公司属玻璃制造加工行业，经营范围包括生产销售透明浮法 玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品，主要产品包括透明浮法玻璃、着色 玻璃、家俱玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、镀膜玻璃、镜片、钢化玻璃等。

18. 上海耀华泰日玻璃纤维有限公司

上海耀华泰日玻璃纤维有限公司是经上海市工商行政管理局注册的企业法

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人单位，系 2002 年 10 月 16 日由上海市奉贤区泰日镇农工商联合社和上海建筑 材料（集团）总公司共同投资组建，2006 年 4 月 21 日经上海联合产权交易所产 权交割，上海市奉贤区泰日镇农工商联合社将所持有股份全部转让给上海耀华玻 璃厂，注册资本人民币 500 万元，法定代表人盛宝勤，企业法人营业执照注册号 3102261013235，该公司所处行业为制造业，经营范围为玻璃纤维及其制品、玻 璃的制造、加工，（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。

19. 上海建筑材料集团水泥有限公司

上海建筑材料集团水泥有限公司系 2000 年 7 月 27 日由上海建筑材料（集团） 总公司及上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海市工商行政管理局登记 注册的企业法人单位。企业法人营业执照注册号 3101151015651，注册地上海市 浦东张江路 1406 弄 1 号，办公地址上海市制造局路 130 号 11 楼，注册资本人民 币 25000 万元，法定代表人金秀云。公司所处行业为水泥制造，经营范围为水 泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、 安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。

20. 上海耀华大中新材料有限公司

上海耀华大中新材料有限公司系 2000 年 1 月 25 日由上海建筑材料（集团） 总公司和上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海工商行政管理局黄浦分 局批准成立的企业法人单位，取得 3101011022111 号企业法人营业执照，注册资 本人民币 1 亿元，法定代表人张志远，公司所处行业为建材行业。经营范围为制 造经销新型建筑材料、化学建材（除危险品），经营本企业自产的玻璃纤维制品 及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、 零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，树脂基复合材料 （非危险品）。

21. 上海开捷门窗有限公司

上海开捷门窗有限公司于 1997 年 1 月 16 日于上海市工商行政管理局浦东新 区登记注册，取得注册号为 3101151013503《企业法人营业执照》，现有注册资

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本 17700 万元。经营范围为各类门窗，幕墙材料、塑料材料、板材、五金配件的 生产销售，各类门窗安装服务、建筑幕墙工程施工。

22. 上海耀皮汽车玻璃有限公司

上海耀皮汽车玻璃有限公司曾是一家中外合资企业，原名上海福华玻璃有限 公司，于 1994 年 7 月 1 日注册成立，经营期限为不约定期限，该公司于 2000 年 10 月 19 日更名，注册资本 1,389 万美元，经营范围为开发、生产汽车及建筑用 夹层玻璃、钢化玻璃和中空玻璃，销售自产产品，并提供相关服务。

23. 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司

上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司系由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、 上海建筑材料（集团）总公司和香港大建设有限公司共同投资组建的中外合资企 业，于 2002 年 8 月 20 日注册成立，并领取了注册号为企合沪总字第 031751 号 企业法人营业执照。该公司注册资本为 2,250 万美元，经营范围包括平板玻璃深 加工，提供产品售后服务，销售公司自产产品。

24. 上海耀皮建筑玻璃有限公司

上海耀皮建筑玻璃有限公司（原名：“上海阳光镀膜玻璃有限公司”）注册资 本人民币 2 亿元，主要经营范围为生产和销售镀膜玻璃、钢化玻璃及其系列产品。

第四节 交易对方与本公司之间的关系

一、 关联关系

本次交易前，建材集团持有本公司股票 18,741.60 万股，占公司总股本的 69.67%，是本公司的控股股东。

本次交易完成后，建材集团将持有本公司 71.87%的股权，仍为公司控股股 东。

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二、 向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截止本报告书签署日，建材集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的 情况如下表所示：

推荐董事、监事或高管人员情况

姓名	性别	建材集团 担任职务	上市公司 担任职务	是否在上市 公司领薪
施德容	男	董事长	董事长	否
章曦	男	副总裁	副董事长	否
段建平	男	资产管理部经理	董事	否
罗自强	男	党委委员、纪委书记	监事会主席	否
夏玉燕	女	副总会计师兼财务部经理	监事	否

第五节 最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，建材集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

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第四章 交易标的情况

第一节 标的资产基本情况

根据棱光实业与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 本次发行股份所购买的资产为玻钢院 100%的股权。玻钢院的基本情况如下： 公司名称：上海玻璃钢研究院有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住 所：奉贤区金汇镇迎金路 88 号 10 幢 法定代表人：章曦 注册资本：7,746.6 万元

营业执照注册号码：310115000564993

税务登记证号码：国地税沪字 310226630577891 号

经营范围：承担国家和上海市科技公关、高科技项目、应用基础项目和军工 配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生 产销售及“四技”服务。从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可 证经营）。

第二节 历史沿革

一、 发展概况

玻钢院前身为上海玻璃钢研究所，创建于1965年，系专门从事玻璃钢（复合 材料）和特种无机非金属材料新产品开发和研究的科研院所。

2000年5月19日，经上海市工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所在上海 市工商行政管理局办理了开业登记，上海玻璃钢研究所正式由科研机构转制为国 有企业，成为我国首批转制的科技型企业，该企业由上海建筑材料（集团）总公 司全额投资，企业法人营业执照注册号3100001006430。

2005年因济阳路厂区动迁，研究所在浦东奉贤区金汇工业园区购置了占地面

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积近12万平方米的土地并完成了搬迁工作。同年12月，经建材集团批复同意并经 工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所更名为上海玻璃钢研究院。

2008年7月18日，建材集团第二届董事会第三十次通讯会议同意将其对上海 玻璃钢研究院的借款5,906.57万元和应收股利220.23万元，共计6126.8万元转为资 本金投入，增资后上海玻璃钢研究院的注册资本变更为7,746.6万元。2008年7月 23日，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字[2008]第100号《验资报告》， 截至7月22日，上海玻璃钢研究院已经将其他应付款5,906.57万元和应付股利 220.23万元，合计6126.8万元转增注册资金，变更后累计注册资金实收金额为人 民币7,746.6万元。2008年7月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就核准 上海玻璃钢研究院本次增资办理变更登记。2008年10月上海玻璃钢研究院顺利完 成公司制改制工作，变更为有限责任公司，详细情况请参见下文“二、公司制改 制情况”。

玻钢院地处上海市浦东奉贤区，距市中心约25公里，现有职工近800人，其 中高、中级工程技术人员59人（含教授级高级工程师4人、高级工程师14人、工 程师41人），初级工程技术人员40人，其它技能型人员149名，其余为生产工人。 作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体，玻钢院主要从事玻 璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料的新产品开发和产业化，并进行该类新 材料制品的性能、结构、工艺与设备研究，企业业已通过国标GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000和国家军用标准GJB9001A-2001质量管理体系认证。

玻钢院下设七个专业研究室：玻璃钢叶片研究室、高性能玻璃钢天线罩研究 室、陶瓷研究室、耐烧蚀研究室、材料研究室、玻璃钢渔船研究室和信息情报室， 承担着产品性能、结构、工艺、产业化等方面的开发研究工作。上海玻璃钢研究 院测试中心已通过了由中国合格评定国家认可委员会(CNAS) 颁发的国家实验 室认可证书。在国家“六五”、“七五”、“八五”、“九五”、“十五”期间， 玻钢院承担了多项国家重点科技攻关和新产品研制开发项目。在近50年的发展历 程中，玻钢院曾获得近百项国家级、省市级和部级科技成果或荣誉奖励，2001 年以来的部分主要成果与奖项如下：

年份	成果	奖项
2001年	玻璃钢渔船结构性能研究与设计	国家“九五”攻关优秀科技成果奖

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2001年	“扩散段”产品开发	中国航天机电集团第三研究院 荣誉证书
2003年	神州五号载人飞船航天飞行成功	市级嘉奖
2005年	1MW变速变距恒频风力机叶片	中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖
2005年	神州六号载人飞船航天飞行成功	市级嘉奖
2005年	神州六号载人航天飞行任务飞船和运载火箭 研制配套	中国航天科技集团奖状
2005年	1MW变速变距恒频风力机叶片	中国玻璃钢工业协会奖状
2006年	宽带天线罩	中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖
2006年	大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究	上海市建材行业“上玻院杯” 技术革新一等奖
2006年	大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究	“中材科技杯”首届全国建材行业 技术革新一等奖
2007年	玻璃钢雷达罩闭模发泡成型工艺研究及应用	上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖
2007年	大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究	上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖
2007年	大型风力机叶片模具工装的开发与制造	“中国建材杯”全国建材行业 技术革新奖技术开发类一等奖
2007年	上海玻璃钢研究院叶片研究室	中华人民共和国人事部与中国建筑 材料联合会颁发 “2007全国建材行业先进集体”
2008年	大型（兆瓦级）风力机叶片模具关键技术	上海市职工技术创新成果二等奖
2008年	大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法	上海市建材行业“耀皮杯” 技术革新一等奖
2008年	2MW风力发电机叶片	中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖
2008年	兆瓦级风力发电机叶片	中国建筑材料联合会与中国硅酸盐 学会建筑材料科学技术进步一等奖
2008年	高速大过载防空导弹融石英天线罩	国防科技进步二等奖
2008年	大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法	2008年度“金隅杯” 全国建材行业技术革新奖
2009年	2MW风力机叶片模具先进制造技术	国家建材协会技术革新奖二等奖
2009年	高性能“动中通”宽入射角Ku波段车载	上海市建材行业技术革新奖二等奖

玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品的开发和应用涉及航空航

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天、石油化工、交通运输、能源电力、建筑环保、轻工冶金及体育运动等多个领 域。目前玻钢院自主开发的产品，主要有风力发电机叶片、轴流风机叶片、雷达 天线罩及天线、陶瓷天线罩、航空航天配套部件、水箱、渔船、高压气瓶、耐烧 蚀罩、电绝缘管、建筑板壳造型、仪表台、SMC片料、模压部件、拉挤型材及化 工平台等组合构件等。玻钢院拥有生产厂房和先进的生产设备，同时还有一批技 能精良的生产员工和管理人才，具有良好的新产品试制、中试及产业化生产能力， 制品可以广泛应用于国民经济多个领域。

玻钢院设有测试中心，拥有先进的检测设备，能为广大客户提供玻璃钢（复 合材料）和特种无机非金属材料制品及力学、物理、化学等方面的性能测试。玻 钢院还设有技术经济情报研究室，从事国内外技术动态、新产品开发、产品标准 和质量控制文件的收集、翻译、交流和咨询，现收藏有国内、国际性学术刊物100 多种，能充分满足自身研究开发工作的需要。

依托其雄厚的技术力量，有关部门已将上海市玻璃钢（复合材料）监督站、 中国上海测试中心玻璃钢（复合材料）行业测试点、上海玻璃钢（复合材料）新 产品检测鉴定机构和上海经济区玻璃钢技术经济信息网等四个技术服务机构设 立在玻钢院内，为国内外同行提供相应的测试、鉴定、咨询等服务。

2008年以前玻钢院已连续多年被评为高新技术企业，2008年国家科技部、财 政部和国家税务总局联合发布了《高新技术企业认定管理办法》【国科发火 (2008)172号】，玻钢院按照新的规定重新提出认定申请，并已获得了高新技术企 业证书（证书编号GR20093100039），有效期三年。根据现行的《中华人民共和 国所得税法》的相关规定，玻钢院可以享受15%的企业所得税优惠税率。

二、 公司制改制情况

2008年10月14日，建材集团出具《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》 （沪建材司资（2008）第106号），决定将玻钢院由国有企业改制为有限责任公 司，改制基准日为2008年7月31日。

1. 改制方案

玻钢院系建材集团全资的二级企业。根据《公司法》、国办发[2005]60号《关

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于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等法律、法规和政策的规定，结合 玻钢院的实际情况，建材集团与玻钢院共同制定了改制方案，其要点如下：

(1) 改制的形式

玻钢院从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司，并建立健全法人 治理结构。

(2) 改制范围

玻钢院截至2008年7月31日的资产和负债纳入改制资产范围。玻钢院具有劳 动合同关系的职工纳入改制人员范围。

(3) 职工劳动关系的处理

玻钢院在改制过程中专门制定了《上海玻璃钢研究院公司制改制职工劳动关 系的处理—职工安置办法》，其主要内容如下：

“上海玻璃钢研究院改制后，原企业与职工签定的劳动合同由改制后的公司 继续履行，原劳动合同继续有效；上海玻璃钢研究院改制后，企业的名称有所变 更，若原企业职工愿意与改制后的公司变更劳动合同企业名称的，改制后的公司 应与职工变更劳动合同企业名称。企业改制后，职工的社会保险关系，以及政府 规定的有关职工福利等各项关系由改制后的企业承继。”

以上职工安置办法已经2008年10月17日上海玻璃钢研究院第一届十一次职 工代表大会表决通过。

(4) 资产重组

建材集团聘请国有资产监督管理部门认可的社会专业审计、资产评估机构， 分别对玻钢院的资产进行专项审计和合理评估，将原有资产全部纳入改制后的有 限责任公司中。

按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企 [2002]313号）、《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理 的暂行规定〉有关问题的补充通知》财企[2005]12号等文件规定，对玻钢院的债 权债务作如下处置：由玻钢院对相关债权债务进行清理核实，落实债权债务人， 并由改制后的有限责任公司继续承担和落实玻钢院改制前的全部债权债务。

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2. 改制涉及的审计评估情况

针对本次改制行为，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字 (2008)第1298号审计报告，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2008) 第097号评估报告。

以2008年7月31日为基准日，玻钢院的资产审计与评估结果如下：

财务数据简表

单位：元

	单位：元
资产负债表项目	2008 年7 月31 日
总资产	407,543,266.08
其中：非流动资产	174,335,888.49
流动资产	233,207,377.59
总负债	222,126,359.16
其中：流动负债	188,640,246.12
归属于母公司的所有者权益	185,416,906.92
利润表项目	2008 年1 月1 日至7 月31 日
营业收入	220,765,940.24
营业利润	36,066,173.61
利润总额	35,092,087.56
归属于母公司所有者的净利润	23,229,112.56

资产评估结果汇总表

单位：元

					单位：元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	**增加率% **
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B *100%
流动资产	233,207,377.59	233,207,377.59	236,473,295.71	3,265,918.12	1.4
长期投资	-	-	589,072.21	589,072.21
固定资产	143,258,792.87	143,258,792.87	163,119,088.13	19,860,295.26	13.86
无形资产	31,077,095.62	31,077,095.62	80,858,718.70	49,781,623.08	160.19
资产总计	407,543,266.08	407,543,266.08	481,040,174.75	73,496,908.67	18.03
流动负债	188,640,246.12	188,640,246.12	188,640,246.12
长期负债	33,486,113.04	33,486,113.04	33,486,113.04
负债总计	222,126,359.16	222,126,359.16	222,126,359.16
净资产	185,416,906.92	185,416,906.92	258,913,815.59	73,496,908.67	39.64

41

玻钢院改制评估的净资产增值主要是因为固定资产中的建筑物和设备以及 无形资产中的土地使用权评估增值。

1. 整体改制工商变更情况

根据建材集团下发的《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材 司资(2008)第106号），玻钢院改制为有限责任公司后的注册资本保持不变，仍 为7,746.6万元。

2008年10月7日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》 （沪工商注名变核字第01200810070189号），核准上海玻璃钢研究院变更企业名 称为“上海玻璃钢研究院有限公司”。

2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记，上海 玻璃钢研究院改制工作顺利完成，整体变更为上海玻璃钢研究院有限公司并于当 日取得编号为310115000564993的营业执照，企业性质正式变更为一人有限责任 公司（法人独资）。

第三节 主要财务状况

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第 1772 号审 计报告，玻钢院近近两年一期的主要财务数据如下表所示：

一、 资产负债表

资产负债简表 单位：元

项目	2010 年5 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	689,445,440.44	615,438,798.85	464,620,788.04
其中：固定资产	134,417,063.63	132,101,999.22	121,883,957.47
流动资产	446,945,206.82	372,770,292.48	272,833,848.84
总负债	396,713,047.16	350,641,373.76	269,993,033.36
其中：流动负债	357,794,647.16	317,466,573.76	245,026,920.32
归属于母公司的所有者权益	292,732,393.28	264,797,425.09	194,627,754.68

二、 利润表

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利润简表 单位：元

	利润简表		单位：元
项目	2010 年1-5 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	225,612,926.91	428,650,388.08	270,974,841.08
营业利润	28,257,197.65	84,584,155.99	10,068,540.23
利润总额	33,496,868.69	86,800,376.90	37,997,865.46
归属于母公司所有者的净利润	27,934,968.19	70,169,670.41	22,448,873.20

三、 现金流量表

现金流量简表 单位：元

项目	2010 年1-5 月	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-100,204,312.17	-6,603,702.92	20,565,580.34
投资活动产生的现金流量净额	-2,642,966.61	-35,211,359.84	-37,973,587.13
筹资活动产生的现金流量净额	59,453,287.84	37,310,497.18	37,593,161.75
现金及现金等价物净增加额	-43,393,990.94	-4,504,565.58	20,185,154.96

第四节 主要资产权属、对外担保及主要负债情况

一、主要资产权属情况

截至 2010 年 5 月 31 日，玻钢院总资产 689,445,440.44 元，净资产 292,732,393.28 元。其中，资产主要为货币资金 13,078,017.90 元，应收账款 292,073,331.31 元，存货 127,631,567.12 元和固定资产 134,417,063.63 元。

玻钢院生产经营过程中使用的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备及运输 设备等，均处于正常使用状态，截至 2010 年 5 月 31 日其账面原值等基本情况如 下表所示：

固定资产情况

单位：元

项目 房屋建筑物 办公及电子设备 机器设备 运输设备 合计	取得方式	原值	累计折旧	减值准备	成新率
	动迁+自建	112,847,919.45	27,003,962.92	8,500,762.42	76%
	外购	8,556,397.87	4,708,859.36	1,526,629.12	45%
	外购	78,488,186.84	26,768,405.04	3,122,369.17	66%
	外购	10,868,376.39	3,525,461.16	1,187,367.73	68%
		210,760,880.55	62,006,688.48	14,337,128.44

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1、土地、房屋建筑物状况：

（1）土地状况

土地使用权来源为出让，用途为工业，地号为奉贤区金汇镇3街坊1/5丘，宗 地面积为117088平方米，使用期限自2005年12月9日至2055年12月8日止，总面积 为117077.5平方米。

（2）房屋状况

建筑面积为38098.10平方米，具体情况为：

序号	幢号	部位	建筑面积	层数	房屋类型	房屋结构
1	13	全幢	164.30	1	工厂	钢混
2	14	全幢	106.14	1	工厂	混合1
3	2	全幢	223.85	1	工厂	钢混
4	3	全幢	383.75	1	工厂	钢结构
5	4	全幢	19.36	1	工厂	混合1
6	5	全幢	2934.25	1	工厂	钢结构
7	6	全幢	5844.25	4	工厂	钢结构
8	7	全幢	6406.95	2	工厂	钢结构
9	8	全幢	8189.35	1	工厂	钢结构
10	9	全幢	7561.24	5	工厂	钢混
11	1	全幢	27.51	1	工厂	混合1
12	10	全幢	1802.45	2	工厂	钢混
13	11	全幢	2217.35	1	工厂	钢结构
14	12	全幢	2217.35	1	工厂	钢结构

上述土地和房屋不存在他项状况，不存在权利限制状况。 2、知识产权状况

玻钢院目前合法持有七项专利：

玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2008 年 4 月 16 日核发的第 1041703 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为配风力机叶片力矩静平衡装 置，发明人为倪国康，专利号为 ZL 2007 2 0070326.7，专利申请日为 2007 年 5 月 28 日，授权公告日为 2008 年 4 月 16 日。本专利的专利权期限为十年，自申

44

请日起算。

玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 2 月 4 日核发的第 1171909 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力发电叶片根端预埋件与 玻璃钢黏结疲劳强度测试设备，发明人为倪国康，专利号为 ZL 2007 2 0199401.X， 专利申请日为 2007 年 12 月 18 日，授权公告日为 2009 年 2 月 4 日。本专利的专 利权期限为十年，自申请日起算。

玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 10 月 7 日核发的第 1288263 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力发电机组复合材料叶片 根端的螺杆预埋机构，发明人为张锦南，专利号为 ZL 2008 2 0156074.4，专利申 请日为 2008 年 11 月 28 日，授权公告日为 2009 年 10 月 7 日。本专利的专利权 期限为十年，自申请日起算。

玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 10 月 7 日核发的第 1288212 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力叶片成型模具叶根部合 模定位机构，发明人为马光志，专利号为 ZL 2008 2 0156075.9，专利申请日为 2008 年 11 月 28 日，授权公告日为 2009 年 10 月 7 日。本专利的专利权期限为 十年，自申请日起算。

玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 11 月 11 日核发的 第 1309724 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为截球型玻璃钢雷达罩单板 式基础环梁，发明人为吴海康，专利号为 ZL 2009 2 0067116.1，专利申请日为 2009 年 1 月 19 日，授权公告日为 2009 年 11 月 11 日。本专利的专利权期限为 十年，自申请日起算。

玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 11 月 18 日核发的 第 1065348 号《外观设计专利证书》，外观设计名称为大型风力发电机组复合材 料机舱罩，发明人为闭业波，专利号为 ZL 2008 3 0185571.2，专利申请日为 2008 年 11 月 13 日，授权公告日为 2009 年 11 月 18 日。本专利的专利权期限为十年， 自申请日起算。

玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于 2009 年 11 月 11 日核发的 第 1309978 号《实用新型专利证书》，实用新型名称为整流罩预埋件定位装置， 发明人为张啸天，专利号为 ZL 2009 2 0067287.4，专利申请日为 2009 年 1 月 22

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日，授权公告日为 2009 年 11 月 11 日。本专利的专利权期限为十年，自申请日 起算。

玻钢院对上述专利权拥有合法的权利，不存在权属瑕疵。

此外，在军工配套产品经营方面，玻钢院已经取得国防科学技术工业委员会 颁发的《武器装备科研生产许可证》，许可证编号 XK 国防-01-31-KS-0641。

二、对外担保情况

截至本报告书签署日，玻钢院无任何资产抵押或担保事项。

三、主要负债情况

截至 2010 年 5 月 31 日，玻钢院的负债总额为 396,713,047.16 元，其中短期 借款 175,200,000.00 元，应付账款 110,165,502.71 元，其他应付款 50,489,919.43 元；无到期未清偿的债务。

第五节 对外投资情况

玻钢院曾拥有一家全资子公司，即上海玻璃钢研究所有限公司，该公司的主 要资产为土地、房屋建筑物和设备，由于历史原因并无任何实际业务，以上资产 实际由玻钢院无偿使用，玻钢院已于2010年5月履行完吸收合并该公司的所有法 律程序。

玻钢院其他股权投资的基本情况及未来规划如下所示：

被投资单位名称	注册地	业务性质	持股比例
上海玻璃钢研究院大丰有限 公司	大丰市经济开发 区科技孵化园	研究、产品开发	100%
上海蓝天风力发电有限公司	浦东新区 济阳路70号	能源、风力发电、电机、机械专业技术的“四 技”服务，自身开发产品的销售及维修	40%
江南春大酒店	深圳市上步区锦 龙新村A区5号	酒店餐饮服务	2.04%

上海玻璃钢研究院大丰有限公司是玻钢院 2010 年为扩大市场份额而新设的

子公司，主营业务是玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发；自

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营和代理各类商品及技术的进出口业务；特种玻璃、玻璃钢销售等，该公司截至 目前未开始正常运营。

上海蓝天风力发电有限公司目前处于不经营状态，工商营业执照被吊销，目 前正在办理税务注销过程中。

江南春大酒店目前处于正常经营状态，未来计划继续持有2.04%的股份，保 持现状。

另外，玻钢院原投资的上海华强复合材料实业公司已于 2009 年 9 月份注销。

第六节 标的资产评估情况

一、 评估方法

根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。 评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。本次评估目 的是为棱光实业通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权，而涉 及玻钢院净资产提供价值参考依据。评估的范围为玻钢院全部资产和负债。

基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时我们 考虑到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力，这种情况下有必要同 时采用成本法和收益法进行评估。

利用收益法计算整体资产价值是建立在未来盈利能力的假设前提条件下，未 来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏观经济环境、国家产 业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预测与实际经营状况的 差异，这是就现有资料和认知水平都无法把握的，而重置成本法在客观性方面无 疑要优于收益法，因此采用重置成本法计算的结果作为玻钢院的净资产价值评估 值比较合适。

二、 评估结果

根据上述两种方法，以2008年10月31日为评估基准日，上海大华资产评估有 限公司出具了沪大华资评报(2008)第104号评估报告。成本法评估结论为评估前 账面净资产为18,837.50万元，调整后账面净资产为18,837.50万元，评估的净资产

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为25,598.17万元，增值6,760.67万元，增值率35.89%；收益法评估结论为净资产 评估值为27,582.80万元，较账面净资产增加8745.30万元，增值率46.42%。最终 采用重置成本法的评估价值25,598.17万元作为评估结果。

玻钢院的资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表 单位：万元

项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增值额	**增值率% **
流动资产	26,115.30	26,115.30	27,888.46	1,773.16	6.79
长期投资	-	-	27.86	27.86	-
固定资产	14,957.95	14,957.95	17,012.09	2,054.14	13.73
其中：在建工程	2,675.35	2,675.35	2,675.35	-	-
建筑物	8,518.32	8,518.32	10,014.95	1,496.63	17.57
设备	3,764.27	3,764.27	4,321.79	557.52	14.81
无形资产	3,063.51	3,063.51	6,731.51	3,668.00	119.73
其中：土地使用权	2,658.47	2,658.47	6,181.72	3,523.25	132.53
其他资产	762.50	762.50	-	-762.50	-100.00
资产总计	44,899.26	44,899.26	51,659.92	6,760.66	15.06
流动负债	23,548.43	23,548.43	23,548.43	-	-
长期负债	2,513.33	2,513.33	2,513.33	-	-
负债总计	26,061.76	26,061.76	26,061.76	-	-
净资产	18,837.50	18,837.50	25,598.17	6,760.67	35.89

玻钢院截至 2008 年 10 月 31 日合并报表总资产 44,899.26 万元，总负债 26,061.76 万元，归属于母公司的所有者权益 18,837.50 万元，其最终评估值为 25,598.17 万元，增值 6,760.67 万元，增值率 35.89%。此评估结果已经上海市国 资委以“沪国资评备[2009]第 001 号”文件核准备案。

三、 评估增减值原因分析

根据资产评估结果汇总表所示，资产评估增减值的主要项目及原因如下： 流动资产评估增值 17,731,565.63 元，增值率 6.79% ，其中坏账准备 15,170,530.42元根据应收账款可收回情况评估为0，存货跌价准备1,437,268.21元

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评估为0，二者产生的评估增值为16,607,798.63元，产成品评估增值1,599,784.25 元，在用低值易耗品评估减值476,017.25元。

长期投资评估增值278,639.06元，因为长期投资按账面金额全额计提了减值 准备，评估是按所占被投资方权益的比例确认评估值。

固定资产评估增值20,541,484.46元，其中建筑物评估增值14,966,302.83元， 设备评估增值5,575,181.63元。根据玻钢院审计报告，其在2008年计提了1,098.61 万元固定资产减值准备，上述固定资产增值与会计减值不存在矛盾，主要原因如 下：

1、上述固定资产评估结果是评估师采用成本法，按照评估基准日的资产价 格在考虑重置成本的情况下确定的价值。虽然固定资产整体有所增值，但是其中 部分资产项目是存在评估减值的。

2、会计师计提的固定资产减值准备是参考评估结果，选取存在评估减值的 资产项目按照会计准则计提减值准备，而对评估增值的资产项目并未做出会计处 理。由于会计减值准备是参考评估结果计提的，因此这些固定资产扣除减值准备 后的账面价值与其评估价值基本一致。

无形资产评估增值36,680,033.46元，其中土地使用权增值35,232,455.95元， 系近年来地价上涨带来的增值；其他无形资产评估增值1,447,577.51元，因为财 务记账是按使用的时间进行平均摊销，评估依据的是基准日的市场价确定评估 值。

递延税款评估减值7,624,998.37元，是因为递延税款所对应的坏账准备或跌 价准备已评估为0。

四、 补充资产评估情况

1、第一次补充评估

根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第104号评估报 告，其评估结果的有效期是2008年10月31日至2009年10月30日。截止本报告书出 具之日，该评估结果已过有效期。

鉴于上述情况，上市公司和建材集团共同委托上海财瑞资产评估有限公司对 标的资产进行了补充评估，补充评估的基准日为2009年8月31日，上海财瑞资产

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评估有限公司出具了沪财瑞评报（2009）2-022号评估报告，成本法评估结果为 资产总额账面价值为63,079.62万元，调整后账面价值为63,099.90万元，评估价值 为72,770.43万元，增值率为15.33%，负债总额账面价值为39,796.44万元，调整后 账面价值为39,816.72万元，评估价值为39,813.19万元，增值率为-0.01%，股东全 部权益账面价值23,283.18万元，调整后账面价值为23,283.18万元，评估价值为 32,957.24万元，增值率为41.55%。

补充评估收益法的评估结果为33,430.00万元，较成本法评估结果32,957.24 万元高出472.76万元，差异率为1.43%，资产基础法的评估结果与收益现值法评 估结果基本接近。

最终采用成本法的评估价值32,957.24万元作为评估结果。上述评估结果已经 上海市国资委核准备案。

于评估基准日2009年8月31日，拟购买资产评估后资产净值为32,957.24万元， 较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加7,359.07万元。扣除 玻钢院2008年10月31日至2009年8月31日的盈利4,037.69万元后，评估净值增加 3,321.38万元。其中，玻钢院截至2009年8月31日的应收账款比2008年10月31日增 加10,218.70万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估 当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,021.87万元。 剔除该因素后，评估净值变动幅度为8.98%。

2、第二次补充评估

鉴于上述上海财瑞资产评估有限公司出具的补充评估报告的有效期是2009 年8月31日至2010年8月30日，上海财瑞资产评估有限公司对拟购买资产再次进行 了补充评估，以2010年5月31日为评估基准日，出具了沪财瑞评报（2010）2-028 号评估报告，成本法评估结果为资产总额账面价值为68,944.55万元，调整后账面 价值为68,944.55万元，评估价值为79,529.80万元，增值率为15.35%，负债总额账 面价值为39,671.30万元，调整后账面价值为39,671.30万元，评估价值为39,553.46 万元，增值率为-0.30%，股东全部权益账面价值29,273.24万元，调整后账面价值 为29,273.24万元，评估价值为39,976.35万元，增值率为36.56%。

补充评估收益法的评估结果为40,120万元，较成本法评估结果39,976.35万元 高出143.65万元，差异率为0.36%，资产基础法的评估结果与收益现值法评估结

50

果基本接近。

最终采用成本法的评估价值39,976.35万元作为评估结果。上述评估结果已经 上海市国资委核准备案。

于评估基准日2010年5月31日，拟购买资产评估后资产净值为39,976.35万元， 较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加14,378.18万元。扣除 玻钢院2008年10月31日至2009年8月31日的盈利10,027.74万元后，评估净值增加 4350.44万元。其中，玻钢院截至2010年5月31日的应收账款比2008年10月31日增 加18,054.59万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估 当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,805.46万元。 剔除该因素后，评估净值变动幅度为9.94%。

为保护各方利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以2008年10月31日评估后 的资产净值为基础确定。

第七节 标的资产主营业务情况

玻钢院目前主要从事风力发电叶片的研发、设计、生产与销售等相关业务。

一、 主要产品用途

目前，玻钢院的主要产品为1.5MW风力发电机叶片，该产品系用于1.5MW 风力发电机组，是风力发电机组的重要组成部分。

玻钢院生产的1.5MW变速变桨距风力机复合材料（玻璃钢）叶片属于技术先 进的国产叶片，产品采用了德国劳埃德船级社(GL)认证以及IEC标准。在叶片研 制中，玻钢院应用长期积累的自主科研成果，同时充分吸收了国外先进的叶片技 术。在气动外形和性能设计方面，从气动性能、结构性能等性能优化角度考虑， 并采用风力机叶片专用翼型，提高了叶片的综合性能，达到了国际同类产品先进 水平。在结构设计方面，采用国际上风力机设计专用软件进行荷载计算、强度、 屈曲稳定、疲劳、频率分析，提高结构可靠性。在叶片的模具制造方面采用了计 算机辅助设计制造技术，提高了模具的精度，保证了叶片的气动外形尺寸要求。 在叶片制造工艺方面，采用了先进的真空辅助灌注技术，有效提高了叶片的制造 质量和工作效率。

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除风力发电机叶片之外，玻钢院还生产部分雷达罩及其他军工配件等军工产 品。

二、 主要产品的产能、产量、销量及销售收入

风电叶片作为玻钢院的主要产品，生产线从 2006 年末开始投入使用，其近 三年的产能与产量情况如下表：

产能产量情况

项目	2009 年	2008 年	2007 年
产能（套）	567	68 ①	68 ①
产量（套）	316	180	143
产销率	94%	100%	85%

• ①� 玻钢院 1.5MW 风电叶片设计技术最初系从德国 Aerodyn 公司处购买，根据当时技术工 艺和自身试生产情况原设计产能为年产 68 套，随后经玻钢院消化吸收自主研发，对模 具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，同时在生产中投 入更多的模具，其实际年产能已经大大提高。

叶片产品近三年的销售情况如下表：

叶片产品销售情况

项目	2009 年	2008 年	2007 年
总销量（套）	296	180	122
总销售收入（元）	367,362,475.93	237,992,790.72	160,788,480.10
平均价格（元/套）	1,241,089.45	1,322,182.17	1,173,638.54
叶片收入 占全部收入比例(%)	85.70	87.83	70.66

在2007年的销售总额中包含部分1MW的风电叶片，其销售单价为每套105万 元左右，因此该年度的平均销售价格相对较低。由于市场竞争逐渐加剧，2009 年叶片销售价格有所下降。

玻钢院其他军工产品的销售情况如下表：

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其他产品销售情况

单位：元

			单
项目	2009 年	2008 年	2007 年
军工配件	36,634,119.92	21,101,461.60	47,662,119.60
测试业务	4,938,387.00	1,277,639.20	1,426,510.70
雷达罩业务	9,984,923.11	6,877,326.46	11,737,576.13
技术加工服务	694,461.49	251,965.84	819,462.16
其他	8,796,400.89	3,208,609.40	4,862,950.00
合计	61,048,292.41	32,717,002.50	66,508,618.59

玻钢院各期向前五大客户的销售情况如下：

前五大客户销售情况

项目	2009 年	2008 年	2007 年
前五大客户销售额合计（万元）	36,745.71	24,126.48	19,612.65
期间销售总收入（万元）	42,865.04	27,070.98	22,729.71
前五大客户销售占比(%)	85.77	89.12	86.29

风电叶片的主要客户及销售金额如下表所示：

排名	销售商	2009 年 销售金额（元）	所占 比例	2008 年 销售金额（元）	所占 比例
1	东方汽轮机有限公司	264,445,740.17	61.98%	153,278,205.15	64.40%
2	华锐风电科技有限公司	7,935,897.44	2.16%	53,846,153.85	22.63%
3	广东明阳风电技术有限公司	11,923,076.92	3.25%	20,256,410.24	8.51%
4	江苏远景能源科技有限公司	41,606,837.61	11.33%	-	-
5	国电联合动力技术有限公司	23,418,803.42	6.37%

东方汽轮机有限公司作为叶片产品的主要客户之一，玻钢院在 2008 年及 2009 年对其实现的销售占到当期风电叶片销售总额的比例超过了 50%。除此之 外，报告期内无向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。东方汽轮机有限公 司系中国东方电气集团公司下属子公司，是国内风力发电设备的大型厂商之一， 年装机容量已达百万千瓦。

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三、 原材料和能源及其供应情况

玻钢院在风电叶片生产过程中需要的主要原材料以玻璃纤维布、环氧树脂、 芯材、真空类材料、油漆和金属加工件这六大类为主，根据玻钢院材料采购相关 的管理制度，对几乎所有的原材料都采用两家及两家以上供应商来供应。玻钢院 近三年的采购金额如下表所示：

原材料采购金额单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 采购金额 32,551.21 20,235.20 18,360.76	原材料采购金额单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 采购金额 32,551.21 20,235.20 18,360.76	原材料采购金额单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 采购金额 32,551.21 20,235.20 18,360.76	原材料采购金额单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 采购金额 32,551.21 20,235.20 18,360.76
项目	2009 年	2008 年	2007 年
采购金额	32,551.21	20,235.20	18,360.76

在所有原材料当中最重要的是玻璃纤维布和环氧树脂，它们占到叶片总成本 的比重分别超过了25%和35%，报告期内玻钢院这两类材料的采购成本保持平稳 且略呈下降趋势；此外，芯材和油漆的价格基本维持不变，真空类材料处于稳步 下跌的趋势，而金属加工件的价格一般随钢材市场价格变动而变动，由于其在成 本中的比重很小，因而影响不大。另外，由于部分环氧树脂采用进口方式以美元 结算，其成本受益于人民币升值。

1、2008 年及 2009 年玻璃纤维布的前五大供应商为：

玻璃纤维布前五大采购商

编号	采购商	2009 年采购 金额（万元）	占玻纤布总 采购比例	2008 年采购 金额（万元）	占玻纤布总 采购比例
1	欧文斯科宁复合材料(常州)有限公司	1391.15	20.31%	2062.81	55.39%
2	常州宏发纵横新材料科技有限公司	1734.06	25.31%	852.48	22.89%
3	欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司	269.71	3.94%	594.95	15.98%
4	常州天常玻纤复合材料有限公司	3360.09	49.05%	168.69	4.53%
5	上海海鹰绝缘玻璃纤维有限公司	-	-	30.63	0.82%
6	陕西华特玻璃纤维有限公司	48.03	0.7%	-	-

以上期间内，玻璃纤维布的采购主要集中在常州宏发纵横新材料科技有限公 司、欧文斯科宁复合材料有限公司和常州天常玻纤复合材料有限公司，主要原因 是玻璃纤维布市场集中度较低，供应商众多，集中采购就有更大的议价权，进而

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降低采购成本。玻钢院对上述供应商并无依赖关系。

2、2008 年及 2009 年环氧树脂的前五大供应商为：

环氧树脂前五大采购商

编号	采购商	2009 年采购 金额（万元）	占环氧树脂 总采购比例	2008 年采购金 额（万元）	占环氧树脂 总采购比例
1	瀚森化工有限公司	3803.41	41.84%	3754.55	73.63%
2	上纬(天津)风电材料有限公司	4860.79	53.47%	1033.2	20.26%
3	上纬(上海)精细化工有限公司	-	-	97.61	1.91%
4	常州长江玻璃钢有限公司	88.55	0.97%	114.58	2.25%
5	上海林特复合材料有限公司	119.15	1.31%	75.07	1.47%
6	苏州圣杰特种树脂有限公司	207.00	2.28%	-	-

环氧树脂的采购主要集中在瀚森化工有限公司和上纬（天津）风电材料有限

公司，主要原因是：环氧树脂是风电叶片的重要原材料，玻钢院在选择采购商时， 有一套严格的产品检测体系，玻钢院选择的采购商均通过产品检测体系。同时， 玻钢院通过集中采购来控制成本，有利于保持公司产品各项指标的稳定性，不存 在对某一供应商的依赖。此外，玻钢院一贯有严密的措施对供应商进行定期跟踪， 以保证供货的及时、稳定、质量可靠。

根据自身最新的相关数据统计，玻钢院的叶片生产成本构成中约85%是原材 料，而人工费用约占6%，设备折旧约占1%，其他间接费用约占7%。

原材料占成本比重情况

项目	2009 年	2008 年	2007 年
主要原材料占成本的比重	88.2%	84.5%	85%

玻钢院各期向前五大供应商的采购情况如下：

向前五大供应商采购情况

项目	2009 年	2008 年	2007 年
前五大供应商采购额合计 （万元）	18,034.22	9,778.93	6,544.66
全年采购总金额（万元）	32,551.21	20,235.20	18,360.76

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前五大供应商采购占比(%) 55.40 48.3 35.6

在各期采购过程中，无向单个供应商采购占采购总额比例超过50%的情况。 玻钢院生产期间主要消耗的能源是电力，能源供应单位为上海市电力公司， 以往其在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。

四、 安全生产与环境保护情况

玻钢院从事的风电叶片制造属于2008年6月环境保护部印发的《上市公司环 保核查行业分类管理名录》中的第七个行业类别“建材”当中的“玻璃纤维及玻 璃纤维增强塑料制品制造”。玻钢院的日常生产经营当中，已通过上海市奉贤区 级环境保护部门的环保核查，为顺利实施本次重组，棱光实业已取得上海市环境 保护局关于上市公司申请资产重组的环保核查意见。

玻钢院在生产经营过程中制定了相应的安全生产与环境保护制度，不存在高 危险、重污染等情况，无因安全生产或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家 关于安全生产和环境保护的要求。报告期内玻钢院安全生产与环保费用支出情况 如下表：

安全生产与环保费用支出情况 单位：元

项目	2009 年	2008 年	2007 年
安全生产	695,356.48	461,012.82	266,912.44
环境保护	103,888.00	71,840.00	39,000.00

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第五章 交易标的业务与技术

第一节 行业管理体制

一、 行业主管部门

风力发电机叶片生产属于复合材料制造行业，是一个新兴的多学科交叉行 业，玻钢院同时参加了多个行业协会，同时受到多个自律组织的指导，包括：中 国建筑材料联合会、中国复合材料工业协会、中国资源综合利用协会可再生能源 专业委员会、中国农业机械工业协会风力机械分会、中国太阳能学会风能专业委 员会、风力机标准委员会、上海新能源行业协会和上海市新材料行业协会等。

同时，按照《上市公司分类与代码》标准，玻钢院从事的风电叶片的主营业 务属于电气机械及器材制造业，具体为风力发电设备制造业，该行业已经完全实 现市场化，国家发展与改革委员会（以下简称“发改委”）负责行业规划和产业 政策的制订。

二、 产业政策与行业法规

根据国家发改委 2005 年 12 月颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》， 玻钢院目前从事的风电叶片研发与制造，可以归入“十二、机械”之第 12 项“清 洁能源发电设备制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”，为鼓励类项目。2007 年底发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿），更是 在“十二、机械”项下增加了第 59 项“1 兆瓦及以上风力发电机组制造”。由此 可见，从产业政策导向上看，国家更加明确地支持先进的特别是大功率的风力发 电设备研发与制造。

目前，风力发电行业的主要法律法规及相关政策包括： 1. 《中华人民共和国可再生能源法》

2006 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国可再生能源法》，主要目的是促 进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护

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环境，实现经济社会的可持续发展，国家将可再生能源开发利用的科学技术研究 和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领域，国家财政设立专项资 金支持可再生能源的开发利用。

玻钢院生产的风电叶片作为风力发电设备的关键零部件，在可再生能源法的 整个法律框架下享有一系列的政策扶持和税收优惠。

为了配合《中华人民共和国可再生能源法》的实施以及国务院有关政策意见， 国家发改委、财政部等相关部门出台了一系列的配套政策：

(1) 《关于风电建设管理有关要求的通知》

发改委发布该通知是为了促进风电产业的健康发展，加快风电设备制造国产 化步伐，不断提高我国风电规划、设计、管理和设备制造能力，逐步建立我国风 电技术体系，更好地适应我国风电大规模发展的需要，相关内容如下：

风电设备国产化率要达到 70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允 许建设，进口设备要按照相关规定照章纳税。该通知促进了我国国产风力发电机 组制造业的发展。风电场上网电价由国务院价格主管部门根据各地的实际情况， 按照成本加收益的原则分地区测算确定，并向社会公布。风电特许权建设项目的 电价通过招标方式确定，但是不得高于国务院价格主管部门规定的上网电价水 平。虽然近期国家发改委取消了风电场建设中关于风电设备国产化率要达到 70% 以上的限制，但国家前期的政策支持大大促进了国内风电设备及相关零部件厂商 的发展。

此外，发改委单独或联合其它部委还陆续发布了《可再生能源发电有关管理 规定》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源产业发展 指导目录》、《促进风电产业发展实施意见》等一系列配套政策，有力的促进了包 括风电在内的可再生能源行业的发展。

(2) 《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》

财政部发布该办法规定中央财政预算设立“可再生能源发展专项资金”，促 进可再生能源的发展，其中专门强调促进可再生能源开发利用设备的本地化生 产。

2. 《可再生能源中长期发展规划》

2007 年 8 月 31 日，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》，通过

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大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展，实现风电设备制造自 主化，尽快使风电具有市场竞争力；到 2020 年，发电装机容量 500 万千瓦以上 的企业，其可再生能源所占比例须达到 8%以上；在经济发达的沿海地区，发挥 其经济优势，在“三北”（西北、华北北部和东北）地区发挥其资源优势，建设 大型和特大型风电场，在其他地区，因地制宜地发展中小型风电场，充分利用各 地的风能资源。

《可再生能源中长期发展规划》还提出了三个具体目标，其中最重要的一个 是逐步提高优质清洁可再生能源在能源结构中的比例，力争到 2010 年使可再生 能源消费量占到能源消费总量的 10%，2020 年提高到 15%。要实现《可再生能 源中长期发展规划》提出的任务，2020 年以前需要的总投资将达到 2 万亿元人 民币。

1. 《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》

该意见是国务院为改变我国装备制造业自主创新能力弱、对外依存度高、产 业结构不合理、国际竞争力不强等问题，为加快装备制造业的振兴而提出的，相 关内容如下：

到 2010 年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自 主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国 防建设的需要；发展大型清洁高效发电装备，包括大功率风力发电机等新型能源 装备，满足电力建设需要。国家在年度投资安排中设立专项资金，对国家重点建 设工程所需以及对结构调整和产业升级有重大影响的重大技术装备的技术进步 项目，给予重点支持。该意见还鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发 行企业债券等方式筹集资金。

— 4. 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年）》

该纲要由国务院发布，在可再生能源低成本规模化开发利用方面，重点研究 开发大型风力发电设备、沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装 备。在新材料技术方面，将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与 器件集成化、制备和使用过程绿色化发展。

为落实该规划，国务院制定了《关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲 要若干配套政策的通知》，在财政资金投入方面重点支持基础研究和前沿技术研

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究；在金融支持方面政府利用基金、贴息、担保等方式支持自主创新与产业化， 支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企业板 制度创新，缩短公开上市辅导期，简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程； 此外，在税收激励等方面也做了详细规定。

同时发改委配合制定了《高技术产业发展“十一五”规划》，科技部也制定 了“十一五”国家科技支撑计划，这些规划大力推进我国国产风力发电机组及其 关键部件的研制及产业化，促进大型风电机组的商业化应用。

1. 《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》

为加快我国风电装备制造业技术进步，促进风电发展，根据《中华人民共和 国可再生能源法》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等，中央财政 将安排专项资金支持风力发电设备产业化。为加强财政资金管理，提高资金使用 效益，2008 年 8 月 20 日财政部发布了《风力发电设备产业化专项资金管理暂行 办法》，规定对符合支持条件企业的首 50 台兆瓦级风电机组，按每千瓦 600 元的 标准予以补助，其中整机制造企业和关键零部件制造企业各占 50%，各关键零部 件制造企业补助金额原则上按照成本比例确定，重点向变流器和轴承企业倾斜， 补助资金主要用于新产品研发。

为支持风电设备关键技术研发，加快风电产业发展，财政部采取“以奖代补” 方式支持风电设备产业化，其特点是：一是面向所有市场主体。最大程度发挥市 场作用，充分调动各方面资源和积极性，使优秀企业脱颖而出。二是注重实际效 果。企业研发出来的样机要经过专门的认证机构认证并且产业化的首 50 台风机 已经销售、安装调试和并网发电，即产业化成果必须经过市场的检验。三是政策 公开透明。事先将产业化研发资金补助标准、条件公开，对符合条件的企业给予 奖励。四是注重研发的时效性。明确规定在一定时间内，支持一定技术的产业化 研发，一旦成果出来并实现市场化就转向支持更高标准的技术研发。目前，确定 支持的技术标准是风电机组单机容量在 1.5 兆瓦（含）以上。五是最大限度减少 政府部门审批的裁量权。政府部门不审批项目、不指定企业搞研发，谁符合标准， 就给谁补助。

6. 税收优惠政策

在相关税收优惠方面，财政部、国家税务总局发布财税（2001）198 号文《关

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于部分资源综合利用及其它产品增值税政策问题的通知》，规定自 2001 年起对利 用风力生产的电力实行增值税按应纳税额减半征收；2008 年财政部和国家税务 总局再次发布《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，规定自 2008 年 7 月 1 日起销售利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退 50%的政策， 这些政策有力促进了风力发电行业的发展，从而带动了风电装备制造行业的快速 成长。

2008 年 4 月财政部为贯彻落实国务院关于加快振兴国内装备制造业有关进 口税收政策的精神，颁布了《关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原 材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]36 号），规定自 2008 年 1 月 1 日（以 进口申报时间为准）起，对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的 关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税 款作为国家投资处理，转为国家资本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自 主创新能力建设。其所称大功率风力发电机组是指单机额定功率不小于 1.2 兆瓦 的风力发电机组。提出申请享受进口税收政策的企业应具备以下条件：具有从事 大功率风力发电机组或其关键部件设计试制能力；具备专业比较齐全的技术人员 队伍；有较强的消化吸收能力和生产制造能力；已有明确的市场对象和较大用户 群；除控制系统、变流器、齿轮箱外，风力发电机组年销售量应在 50 台以上， 叶片年销售量应在 150 片以上，发电机年销售量应在 50 台以上，企业在研制生 产初期上述年销售量指标可作适当下调。2009 年 8 月财政部、工业和信息化部、 国家发改委、国家能源局、国税总局和海关总署联合发布了《关于调整重大技术 装备进口税收政策的通知》（财关税[2009]55 号），对上述规定进行了部分调整和 细化，规定自 2009 年 7 月 1 日起对国内企业为生产包括大功率风力发电机（组） 及其配套部件在内的国家支持发展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关 键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节增值税。这些政策同样有效促进了 风电装备制造行业的发展。

1. 《关于完善风力发电上网电价政策的通知》

2009 年 7 月 24 日发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》， 按风能资源状况和工程建设条件将全国分为四类风能资源区，相应标杆电价分别 为每千瓦时 0.51 元、0.54 元、0.58 元和 0.61 元。今后新建陆上风电项目，统一

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执行所在风能资源区的风电标杆上网电价，海上风电上网电价今后根据建设进程 另行制定。

此前，我国前 5 次风电招标项目情况如下：

时间	招标项目	中标单位	装机容量 （万千瓦）	上网电价 （元/千瓦时）
2003	广东惠来	粤电集团	10	0.5013
	江苏如东	汉能控股	10	0.4365
	内蒙古辉腾西勒	华电集团	20	0.3820
2004	吉林通榆	华能新能源	40	0.5090
	江苏如东	龙源电力	15	0.5190
	甘肃安西	黄河水电开发	10	0.4616
2005	山东即墨	华电国际	10	0.6000
	江苏东台大丰	国华能源	40	0.5190
	内蒙古锡盟腾辉梁	中广核	60	0.4056
2006年	内蒙古包头巴音	龙源电力	20	0.4656
	河北张北单晶河	中国节能投资	20	0.5006
	内蒙古乌兰伊力更	京能国际	30	0.4680
2007年	甘肃玉门昌马	中国节能投资	20	0.5206
	河北承德御道口	河北建投	15	0.5510
合计/平均			350	0.49

我国前期的风电场定价基本采用双轨模式：5 万千瓦装机以上的风电场采用 特许招标方式竞价上网电价，5 万千瓦以下风电场则各地上报发改委核准审批。 通常情况下特许招标项目的容量较大，但上网电价很低，前五次特许招标风电场 的平均电价在 0.49 元附近。

从政策来看，本次风电最低上网电价的最低电价为 0.51 元，最高电价为 0.61 元，四类风区的上网电价差距减小，最低电价高于大多数前期特许招标项目的上 网电价，这一规定将抬高最低上网电价，从而提高风电场正常盈利和投资热情， 有利于风电场的开发。对风电实行标杆上网电价，一是有利于改变现行风电招标 项目实行招标定价、非招标项目实行政府定价两种价格机制并存的局面，进一步

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规范风电价格管理。二是有利于引导投资，通过事先公布标杆电价水平，为投资 者提供了一个明确的投资预期，鼓励开发风电资源，保证风电开发的顺利进行。 8. 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》

2009 年 9 月 26 日国务院批转国家发改委等 10 大部门提出的《关于抑制部 分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，文中指出“风电是 国家鼓励发展的新兴产业。2008 年底已安装风电机组 11600 多台，总装机容量 1221 万千瓦。近年来风电产业快速发展，出现了风电设备投资一哄而上、重复 引进和重复建设现象。目前，我国风电机组整机制造企业超过 80 家，还有许多 企业准备进入风电装备制造业，2010 年我国风电装备产能将超过 2000 万千瓦， 而每年风电装机规模为 1000 万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不 可避免。”

为抑制产能过剩和重复建设，文件确立了“控制增量和优化存量相结合”、 “分类指导和有保有压相结合”、“培育新兴产业和提升传统产业相结合”与“市 场引导和宏观调控相结合”四大原则，同时针对风电设备行业提出了产业政策导 向，即“抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业 培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目 扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序。原则上不再核准 或备案建设新的整机制造厂；严禁风电项目招标中设立要求投资者使用本地风电 装备、在当地投资建设风电装备制造项目的条款；建立和完善风电装备标准、产 品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。依托优势企 业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发 2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控 制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装 备制造业。”此外，文件当中还提出了包括“严格市场准入”、“强化环境监管” 和“实行有保有控的金融政策”等 9 项具体的对策措施。

1. 鼓励进口的先进技术和产品目录

2009 年 8 月 31 日，国家发改委、商务部、财政部三部委联合发布了《关于 发布鼓励进口技术和产品目录（2009 年版）的通知》。这是自 2007 年 9 月该目 录出台后的首次调整。其中，风电设备相关的“2 兆瓦以上风力发电设备设计制

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造技术”、“ 风电、盾构机用轴承”以及“2 兆瓦以上风电设备制造” 已被从“鼓 励进口的先进技术”、“鼓励进口的重要装备”及“鼓励发展的重点行业”三部分 中分别剔除。三部委的这种调整，意在鼓励中国新能源领域的自主研发。

第二节 行业概况

一、 世界风电发展现状与展望

风能是一种清洁的永续能源，与传统能源相比，风力发电不依赖外部能源， 没有燃料价格风险，发电成本稳定，也没有碳排放等环境成本，此外，可利用的 风能在全球范围内分布都很广泛。正是因为有这些独特的优势，风力发电逐渐成 为许多国家可持续发展战略的重要组成部分并且在政府的大力支持下发展迅速。 根据世界风能协会(WWEA)的统计，全球的风力发电产业正以惊人的速度增长， 在过去 10 年当中的年平均增长率达到 28.89%，2008 年年底，全球累计装机总量 达到了 121,188MW，当年新增装机容量 27,261MW。2008 年更是风电发展具有 标志性的一年，这一年风电成为非水电可再生能源中第一个全球装机超过 1 亿千 瓦的电力资源。这意味着风电作为能源领域增长最快的行业，每年将为全球提供 近 20 万个就业机会，在该领域的总投资额将达到 200 亿欧元。尽管发展十分迅 速，但是其未来的成长空间依然极其广阔，根据世界风能协会的保守预测，至 2020 年全球累计风机装机容量将达到 15.3 亿千瓦，至少相当于 2020 年全球供电 量的 12%，而目前这一比例仅为 1.5%左右。

从地域分布来看，目前欧洲和美国在风电市场中占据着领先地位，其中美国 于 2008 年超过德国成为全球风电总装机容量最大的国家，装机容量超过 25,000MW；同时中国也以 12,210MW 的总装机容量第一次超过印度成为亚洲第 一的国家。根据世界风能协会公布的数据，2008 年全球主要国家累计和新增风 电装机容量情况如下图所示：

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资料来源：世界风能协会

资料来源：世界风能协会

经过 30 年的努力，随着市场不断扩展，风电的成本也大幅度下降，每千瓦 时风电成本由 20 世纪 80 年代初的 20 美分下降到 2007 年的 4 至 6 美分。在风能 资源较好的地方，风电完全可以和燃煤电厂竞争，在某些地区甚至可以与燃气电 力匹敌。值得注意的是，在经济性不断改善以及多重政策激励作用下，欧洲 2007 年新增电源中风电首次超过天然气发电，成为第一大电源。 尽管发展风电仍然存在着这样那样的难度，如电网适应能力、风能资源预报

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水平、海上风电发展等，但在市场稳步扩大、技术和产业成熟度不断提升、与常 规能源相比的经济性优势逐步凸显，特别是政策环境前景非常明朗的情况下，世 界各国都对风电发展充满了信心。例如，欧美都公布了 2030 年风电发展目标， 提出了 2030 年风电满足 20%甚至更多电力需求的宏大目标，届时都将发展约 3 亿千瓦的规模，这也为全球风电的长期发展定下了基调。国际能源署(IEA)2008 年颁布的《2050 年能源技术情景》判断，2010 至 2050 年，全球风电平均每年增 加 7000 万千瓦，风电将成为一个庞大的新兴电力市场。

世界风能协会是世界上公认的风电预测的权威机构，根据它的预测，未来五 年，全球风电还将保持 20%以上增长速度，到 2012 年，全球风电装机容量将达 到 2.4 亿千瓦，年发电 5000 亿千瓦时，风电电力约占全球电力供应的 3%。欧洲 将继续保持总装机容量第一的位置，亚洲将会超过北美市场排在第二位。到 2012 年，欧洲、亚洲和北美市场的风电装机容量预期为 1.02 亿千瓦、6600 万千瓦和 6130 万千瓦，占全球市场的份额依次是 42.5%、27.5%和 25.5%，亚洲的市场份 额明显上升，其次是北美，而欧洲在全球风电市场中的份额将明显下降。在亚洲 和北美市场中增长最快、贡献最大的国家将会是中国和美国。

世界风电装机容量趋势图

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资料来源：世界风能协会

总之，发展风电已不仅是各国走可持续发展道路的一个口号，而已经切实成 为各国能源建设的一个重点，参与风电产业的竞争，也不仅是企业为了改善自身 形象所做的姿态，而是市场经济条件下为最大化切身利益所采取的行动。

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二、 我国风电发展情况

我国幅员辽阔，海岸线长，风能资源十分丰富。2003 至 2005 年，联合国环 境规划署组织国际研究机构，采用数值模拟方法开展了风能资源评价的研究，得 出陆地上离地面 50 米高度层风能资源技术可开发量可以达到 14 亿千瓦的结论。 2006 年，国家气候中心也采用数值模拟方法对我国风能资源进行评价，得到的 结果是：在不考虑青藏高原的情况下，全国陆地上离地面 10 米高度层风能资源 技术可开发量为 25.48 亿千瓦，大大超过第三次全国风能资源普查的结果。

根据中国气象局第三次风能资源普查结果，我国技术可开发（风能功率密度 在每平方米 150 瓦以上）的陆地面积约为 20 万平方千米。考虑风电场中风电机 组的实际布置能力，按照低限每平方千米 3 兆瓦、高限每平方千米 5 兆瓦计算， 陆上技术可开发量为 6 亿至 10 亿千瓦。根据《全国海岸带和海涂资源综合调查 报告》，我国大陆沿岸浅海 0 至 20 米等深线的海域面积为 15.7 万平方千米。2002 年我国颁布了《全国海洋功能区划》，对港口航运、渔业开发、旅游以及工程用 海区等作了详细规划。如果避开上述这些区域，考虑其总量 10%至 20%的海面 可以利用，风电机组的实际布置按照每平方千米 5 兆瓦计算，则近海风电装机容 量为 1 亿至 2 亿千瓦。综合来看，我国可开发的风能潜力巨大，陆上加海上的总 量有 7 亿至 12 亿千瓦，风电具有成为未来能源结构中重要组成部分的资源基础。

从我国风能资源的分布来看，主要集中于内陆地区的“三北”（东北、西北 和华北）、河北、内蒙古、宁夏和新疆等近 200km 宽的地域（风功率密度约为 200-300W/m[2] ），以及东南沿海及附近岛屿，如江苏、福建、山东和广东等沿海 近 10km 宽的区域。中国有效风功率密度分布图如下：

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我国的风能资源有两个特点。一是风能资源季节分布与水能资源互补。风能 资源季节分布不均，一般春、秋和冬季丰富，夏季贫乏。而水能方面，南方雨季 大致是在 3 至 6 月，或 4 至 7 月，这期间的降水量约占全年的 60%；在北方，不 仅降水量小于南方，而且分布更不均匀，所谓夏丰冬枯。丰富的风能资源与水能 资源季节分布刚好互补，大规模发展风力发电可以一定程度上弥补冬春两季枯水 期水电发电的不足。二是风能资源地理分布与电力负荷不匹配。沿海地区电力负 荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；北部地区风能资源很丰富，电力负荷却 很小，给风电的经济开发带来困难。由于大多数风能资源丰富区远离电力负荷中 心，电网建设薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。

目前，虽然成长十分迅速，但是我国风电总体已开发程度并不高，2008 年 累计装机容量虽超过 1,200 万千瓦，但尚不到陆上技术可开发量的 2%。近年来， 特别是《可再生能源法》实施以来，中国的风电产业发展十分迅速，政府将风力 发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之 一，给予了有力的扶持，设立了 2010 年和 2020 年风电装机容量分别达到 1000 万千瓦和 3000 万千瓦的目标，制定了风电设备国产化相关政策，并辅以“风电 特许权招标”等措施，推动技术创新、市场培育和产业化发展。截至 2008 年中 国风电过去 10 年的年均增长速度达到 50%以上，近三年来更是超过了 100%， 我国在风电装机容量的世界排名中，2004 年还位居第 10 位，2007 年超过老牌风 电强国丹麦跃居第 5，2008 年则超过印度位居亚洲第 1、世界第 4，当年新增装 机容量远远超过其他国家，仅次于美国居世界第 2，全球风电资金中超过 20%投 向了中国，中国成为世界上最大的风电市场之一。

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近年中国风电装机容量发展情况

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----- Start of picture text -----

单位： MW
----- End of picture text -----

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资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）

根据目前的发展情况，我国政府设立的 2010 年 1000 万千瓦的发展目标已于 2008 年提前两年完成，至 2010 年累计装机容量可能达到 3000 万千瓦，国家制 定的 2020 年 3000 万千瓦的目标，很有可能在 2010 年就顺利实现。因此，业内 人士普遍认为，2020 年中国风电装机的最保守估计是 8000 万千瓦，一般估计是 1 亿千瓦，乐观的估计为 1.5 亿千瓦。相应地，中国风电装备制造业的情况也较 为乐观，根据可再生能源专业委员会的判断，2012 年中国风电装备制造能力将 达到 1000 万至 1500 万千瓦，除了满足中国风电市场的需求之外，还有可能成为 世界主要的风电装备制造基地，开始向美国、欧洲等地区出口，成为新的国内产 业出口力量。实际上，中国风电设备制造商已经于 2008 年打开国际市场，开始 向海外出口自己的产品。

三、 我国风电制造产业概况

在国家规划的指引和风电装备国产化等相关政策的扶持下，近年来我国风电 产业得到了长足的进步，目前已涌现出几十家风电设备整机制造企业，以及一批 与整机配套的零部件制造企业，包括兆瓦级机组在内的国产风电设备陆续下线并 投入运行，国产风电产品的质量有了很大改进，产能得到快速提升，新增市场份 额 2007 年首次超过进口机组。我国风电产业表现出了良好的发展势头，受到世

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人瞩目，并有力支持了我国风电资源的开发。

随着国家陆续制定出台了促进风电等可再生能源发展的相关法规和扶持政 策，众多新的国内外企业大举投入中国风电制造业，且大多瞄准了风电整机制造， 通过引进生产许可证、建立合资企业、开展自主研发或联合研发等手段，研制兆 瓦级以上风电机组产品。整机制造业逐步形成了大型国有工业企业和民营企业、 外资企业（含中外合资企业）三分天下的多元化主体，各自的代表性企业有中国 东方电气集团公司下属东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽”）、大连重工·起 重集团有限公司下属华锐风电科技有限公司（以下简称“华锐”）、上海电气（集 团）总公司（以下简称“上海电气”），新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金 风”），以及国际著名的丹麦维斯塔斯(Vestas)、西班牙歌美飒(Gamesa)、美国通用 公司(GE Wind)等。各家企业在 2008 年中国新增风电装机中的市场份额如下图：

资料来源：能源研究所、中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）

最近几年国内企业的市场占有率快速提高，已经从 2006 年的不足 42%提高 到了 2008 年的 68.4%，同时初步显露出华锐、金风与东汽三足鼎立的局面，三 大厂商合计市场占有率已经超过了 57%。

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资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）

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资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）

在整机产业快速发展的带动下，风电零部件制造业日益壮大，生产供应体系 日益健全。自 20 世纪 90 年代我国发展大型风电以来，我国主要依靠原传统工业 企业或中外合资企业逐步形成了一批主要零部件制造企业。前一类企业包括齿轮 箱和发电机等制造企业，它们大都是国内从事该类产品研发生产的国有大型重工 业企业，凭借其原有的生产和科研基础，逐步探索开发风电零部件产品。后一类 企业主要是叶片等配件制造企业。近年来，随着风电产业的快速发展，一批企业 开始积极从事风电零部件的开发生产，进一步扩大完善了生产供应体系。目前， 国内已形成涵盖叶片、齿轮箱、发电机、变桨偏航系统、轮毂、塔架等主要零部 件的生产体系。

尽管零部件产业化情况有了较大的进展，但是风电机组的控制系统和变流系

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统等核心部件的产业化程度较低，仍然是瓶颈问题。控制系统作为风电机组中最 关键的核心零部件，目前仍是国内风电设备制造业中最薄弱的环节，也是目前唯 一没有实现批量国产化的部件，主要依赖进口。

整体来看，虽然我国风电设备制造业处在高速发展阶段，但是仍然存在一些 不可忽视的问题，主要包括：核心技术水平和自主创新能力比较低下，产业仍处 于从“技术引进和消化吸收”转向“自主创新”的初期阶段，制约着我国风电产 业自主化发展；产业链上下游不协调，合格可靠的关键零部件生产供应能力相对 较低，对我国有效形成兆瓦级先进机组产能构成一定的障碍；行业缺乏深度协作 和资源整合，发展仍然存在局部混乱和效率不高的问题。特别是，全球风电设备 技术和产业发展迅速，未来国际技术产业竞争压力很大。目前数家国际领先的风 电机组制造企业已经占据全球市场超过 90%的份额，3 兆瓦左右的变桨变速恒频 风电机组已成为国际主流风电设备产品，更大单机容量的机型和更先进的技术也 处于试验示范中。反观我国，从单机容量的技术角度看，兆瓦级以下的机型目前 仍然占据一定的市场份额，主流机型正在逐步转向兆瓦级以上的大容量机组。截 至 2007 年底，兆瓦级以上的已安装机组数量始超 1000 台，约占累计份额的 20%， 总装机容量达到 200 万千瓦，累计份额接近 30%，而它们绝大部分都是在最近两 年才安装的。近期，国家发改委取消了“风电设备国产化率要达到 70%以上”的 相关规定，这将使得风电设备领域的市场竞争更趋激烈。

由此可见，我国风电设备制造产业今后在技术竞争、市场开拓、提高经济效 益等方面仍会面临一定的国际竞争压力和挑战，未来发展任重而道远。

四、 风电叶片行业概况

风力发电机叶片行业处于风力发电产业的中游，其在整个产业链中的位置如 下图所示：

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在大型风电叶片的生产过程中，最重要的原辅材料包括玻璃纤维（或碳纤维 等）增强材料和基体树脂，它们分别占到叶片总成本的比重达到 25%以上和 35% 以上。玻璃纤维方面，2008 年我国玻纤产量达到 211 万吨，同比增长 32%，中 国已经成为全球最大的玻璃纤维和玻纤布生产国。同时，碳纤维、高强聚乙烯纤 维等材料亦在建设、扩容或开发当中。基体树脂方面，无论是不饱和聚酯树脂还 是环氧树脂，中国都是世界上最大的生产国与消费国，特别是与风电叶片相关的 环氧树脂，2008 年我国大陆地区的环氧树脂用量为 80 万吨，其中国内自给比率 超过了 80%。针对叶片用环氧树脂这一细分市场来看，我国的技术水平和生产能 力相对需求而言尚显不足，目前仍然部分来源于进口。

风电叶片的下游企业是一些风力发电机整机制造商等应用单位。由于叶片通 常是为配套于整机而生产的，需要按照整机技术要求进行设计和开发，因此叶片 厂商和整机单位一般会建立比较紧密的合作关系，整机厂商的投资方向和投资重 点的调整将直接影响风电叶片的市场需求。

当前，由于国内风力发电机叶片相对处于供小于需的状态，叶片生产企业盈 利情况较好，这一风电领域的子行业具有很强的吸引力。截至目前，国内已经形 成生产规模的代表性叶片企业除上海玻璃钢研究院有限公司外，主要有中航惠腾 风电设备股份有限公司和连云港中复连众复合材料集团有限公司以及中材科技 股份有限公司，国际知名的叶片制造商丹麦艾尔姆(LM)公司、维斯塔斯(Vestas) 公司、西班牙歌美飒(Gamesa)公司和印度苏司兰(Suzlon)公司也在天津独资设厂 生产风电叶片，其他还有一些正处在开发或试产阶段的企业，但是它们大多本身 没有突出的技术优势和竞争实力。有关风电叶片领域的市场和企业情况，请参考 本报告书“第十章 董事会讨论与分析”。

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根据目前的竞争格局和国内市场的发展趋势，未来随着供需紧张形势的缓 解，风电叶片行业将经历从纷乱到寡头、从短缺到均衡的过程。同时，国内叶片 生产企业将日臻成熟，产品除去满足内需外，出口有望实现较大的增长。未来国 内会形成若干家具备千套以上生产规模的大型企业，这些企业将获得高于行业平 均水平的盈利，而其他没有技术实力和规模保障的小厂商将逐渐被边缘化甚至淘 汰，做大做强是风电叶片企业的必然选择。

第三节 工艺流程与经营模式

一、 工艺流程图

风力发电机叶片的生产工艺可以大致分为准备、成型、后加工与外表装饰及 检验入库四个工段，具体的工艺流程图如下：

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----- Start of picture text -----

准备
模具准备 材料准备 部件准备
工段
壳体成型 部件胶接
成型
工段
合模胶接
脱模
与后固化
后加工与
叶片后加工 叶片表面涂装
外表装饰
工段
检验入库
叶片入库 叶片配平
工段
----- End of picture text -----

在准备工段，主要要做好模具清理、清洁、涂脱模剂等准备工作；还要按工 艺文件规定做好玻璃纤维、芯材、环氧树脂等材料的准备工作，同时还需做好有 关预制件的制作与加工准备工作。

在第二个成型工段，主要要将玻璃纤维、芯材、主梁附件等按工艺文件规定

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铺设至模具中，按规定做好真空系统，且达到规定的工艺参数，然后将环氧树脂 体系均匀地灌注至模腔中，按规定的温度与时间做好壳体的预固化，最后按要求 胶接其它部件，且做好合模、固化、脱模等工作。

后加工与外表装饰工段，该工段主要按工艺文件规定做好外表的加工、根部 的切割、研磨、钻孔、前后缘的加强、安装螺栓等工作，然后根据表面涂装工艺 要求做好刮批腻子、打磨、清洁等工序，最后用面漆做好表面涂装工序，按规定 做好标识等安装。

最后，在检验入库工段，主要做好每组叶片（3 片为一组）的重量和力矩的 平衡工作，使每组叶片达到静态力矩一致，从而使叶片在运行中启动风速低并运 行平稳。按规定做好出厂前的检查，并将叶片做好发货前的准备工作，最后做好 产品入库手续。

二、 经营模式

目前，在风力发电机叶片的主营业务经营过程中，玻钢院完全采用市场化的 运作方式。

采购方面，玻钢院对于树脂、纤维布和芯材等原材料，采用批量大额采购的 方式，一般会与供应商签订 1 年以上的长期供货合作协议，对于其他原材料则采 用按需采购、定点供应的方式。另外，在树脂、油漆等材料的采购过程中，玻钢 院选择了部分海外供应商，进口货物分别以美元和欧元结算。

在生产上，玻钢院严格按照既定的工艺流程和质量控制标准开展生产，生产 车间现有长度为 34 米、37.5 米和 40.3 米多个规格的 1.5MW 叶片生产模具，每 片叶片利用模具的生产时间通常为 1.5 至 2 天，而从备料到出厂的周期通常为 20 天左右。玻钢院采用的 1.5MW 风电叶片的设计技术最初系从德国 Aerodyn 公司 处购买，随后经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制造、工装设备、原材料选用 以及工艺流程等各方面进行攻关改良，同时在生产中投入更多的模具，目前其实 际年产量已经大大提高。

在销售方面，玻钢院与华锐、东汽等大型企业客户建立了长期稳定的合作关 系，已事先签订未来一段时间内的供货合同，同时积极培育国内潜在战略客户和 高功率产品（2MW 及以上）细分市场客户。玻钢院的叶片成品采用直接销售的

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方式，并且直接发货运输至风力发电现场，供给风电成套设备客户在风场安装， 叶片运抵目的地后玻钢院还将派专人负责指导现场安装。玻钢院目前的销售收款 方式通常为完工交货后收取总价款的 90%至 95%，剩余 5%至 10%尾款作为质保 金将在发货开票后 24 至 36 个月内收回，对于新客户玻钢院通常要求在合同签订 后实际生产前支付总价款的 10%左右作为预付款。叶片出厂后的运输费用通常由 客户承担。

另外，在军工配套产品的经营方面，玻钢院严格按照国家军工需要组织研发、 采购、生产和销售。

三、 产品质量控制

玻钢院在整个生产过程中，高度重视产品质量控制工作，建立了完善的品质 管理体系，其已经通过的最主要的中外权威认证机构之体系认证包括：

名称	授予单位	颁证日期	有效期	备注说明
质量管理体系 认证证书	中国新时代认证 中心 中国合格评定国 家认可委员会	2007年 9月28日	2010年 9月27日	质量管理体系符合 GB/T19001-2000 (idt ISO9001:2000)标准，认证 范围：玻璃钢制品的设计、 开发、生产和服务
型式认证证书	中国船级社	2008年 1月18日	2012年 1月17日	产品名称：37.5m风力发电 机组叶片，产品标准及技术 要求：中国船级社《风力发 电机组规范》JB/T 10300-2001风力发电机组 设 计 要 求 GB/T 18451.1-2001风力发电机 组 安全要求 JB/T 10194-2000风力发电机组 风轮叶片
GL认证	Germanischer Lloyd	2006年 11月12日	持续有效	37.5m风力发电机组叶片
GL认证	Germanischer Lloyd	2006年 12月12日	持续有效	34.0m风力发电机组叶片
军工产品质量 体系认证证书	军工产品质量体 系认证委员会 中国新时代质量 体系认证中心	2005年 6月10日	2013年 6月9日	按国家军用标准 GJB 9001A-2001 的要求，通过 质量体系认证，适用于：玻 璃钢制品、熔石英陶瓷天线 罩罩体的设计、开发、生产 和服务

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玻钢院自 2002 年起即筹备建立质量管理体系，到 2003 年底便完成了企业内 部《质量手册》的编制工作。随后，按照产品研制和生产过程控制，玻钢院制定 了具体操作层面的文件，包括管理文件、工艺文件和检验文件，以及《质量管理 方法》与《质量管理实施细则》，充分确保研制和生产过程的受控和可追溯。

实际经营当中，玻钢院实施的企业产品技术标准和工艺文件多达 56 项，能 够充分有效的指导生产，最终以过硬的产品满足客户需求。玻钢院按照生产的管 理原则，制定了各主要产品的工艺技术、制造、关键过程控制、检测以及现场安 装等一系列实施细则，严格确保产品质量。

从各部门分工看，科产部是产品合同贯彻的牵头管理部门，负责收集顾客对 产品的使用要求、意见和建议以及产品计划的编制，品质保证部负责现场检查和 处理顾客所反馈的质量问题，监督检查技术服务实施情况。售后服务部负责收集 顾客提出的反馈信息并督查整顿措施的落实，加强客户满意度调查与沟通。

为保证质量控制体系落到实处，有效运作，玻钢院每年年初都要专门召开一 次质量工作会议，总结上年质量目标完成情况，分析质量管理贯彻实施的成效， 制定本年度质量目标和工作计划。另外，玻钢院每年都要进行一次管理评审和一 次内部审核，每季度会召开“质量综合分析会”，对体系运行、质量控制、成本 控制等情况进行分析，对典型质量案例进行剖析，提出相应的改进措施。在日常 生产过程中，品质保证部会不定期开展现场审核，审查内容包括工艺技术过程检 查和产品终端检测等等。针对各部门的质量控制工作完成情况，企业将按相关规 章实时进行奖惩。

四、 主要产品生产技术及其所处阶段

目前，玻钢院生产风力发电机叶片产品的专有技术情况如下表所示：

技术名称	获得方式	合作方
100KW—1MW风力机叶片技术	自主开发	-
1.5MW风力机叶片技术	外购	Aerodyn
2.0MW风力机叶片技术	自主开发	-
3.0MW风力机叶片技术	联合设计	CTC

在风电叶片的研发领域，玻钢院有着优良的传统。自 1963 年研制图强号飞机 用玻璃钢空气螺旋桨起步，玻钢院随后成功研制了直径 4.7m 的风洞玻璃钢叶片，

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该叶片从 1970 年正式运行，至今尚在服役。上世纪 80 年代初，玻钢院相继成功 研制了 100W 到 500W 之间的各种小型风力发电机叶片；“七五”期间成功研制 了 3KW、10KW、30KW、50KW 和 200KW 变桨距风力机叶片；“八五”至“九 五”期间成功研制了 200KW、250KW、300KW、660KW 和 750KW 定桨距风力 机叶片，并部分实现了中试和产业化。

2004 年玻钢院与沈阳工业大学合作，成功开发出 1MW 风力机叶片，经过 1000 多小时的运行，叶片各项性能指标达到国际先进水平，已经并网发电。

2005 年玻钢院引进德国 Aerodyn 公司先进的设计技术，采用世界领先的设计 翼型、完备的工装设备、适合的灌注成型工艺和制造技术，经自身技术人员的消 化吸收，攻克了模具制造、工艺流程、工装设备、原材料选用等多项难关，制造 出能为多种机型配套的 1.5MW 风力机叶片，该叶片具有技术先进、设计合理、 机型通用、产业化经济性等优点，规格分为 37.5 米和 34 米两种。2009 年 11 月 玻钢院再次通过技术引进和消化吸收，新增具备了 40.3 米规格叶片的生产能力。

1MW 和 1.5MW 风力机叶片的研制成功，表明玻钢院的大型风力机叶片技术 已达国内先进水平，并且具备了实现产业化的条件。2006 年 6 月 26 日首片由国 人在自己制造的模具上试制成功的 1.5MW 风力机叶片在上海玻钢院成功脱模下 线，7 月下旬该叶片便顺利通过了德国 GL 认证并于同年年底正式获得认证证书。

报告期内玻钢院利用 1.5MW 风力机叶片技术组织生产和销售，构成其主营业 务收入的主要来源。目前玻钢院已自主研发 2MW 叶片技术并开始试生产，同时 还与荷兰 CTC 公司签署了 3MW 风力机叶片联合设计和开发合同，计划在中国 市场销售合同产品。此外，玻钢院正在积极研究海上风力机叶片等项目。

综上，玻钢院的 1.5MW 叶片处在产业化大批量生产状态，2MW 叶片已制出 产品在进行试生产，3MW 叶片正处在研发之中，已进入模具制作阶段。玻钢院 主要产品生产技术所处阶段情况如下表：

主要产品生产技术所处阶段

产品	生产阶段
1.5MW叶片	大批量生产
2MW叶片	试生产
3MW叶片	基础研究

78

第六章 发行股份情况

一、 发行股份价格及定价原则

经本公司第六届董事会第八次（临时）会议决议，本次发行价格参照公司第 六届董事会第五次会议决议公告日（2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日股票交 易均价确定，即每股 12.19 元。

二、 拟发行股份的种类及每股面值

本次拟发行股份为流通普通股，每股面值 1 元。

三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行数量为 20,999,317 股，占发行后总股本的比例为 7.24%。

四、 新增股份的限售期限

建材集团承诺，自本次非公开发行的股份发行结束之日（即自股权登记完成 日）起 36 个月内，不转让建材集团拥有权益的棱光实业股份。

五、 认购股份方式

建材集团以其合法拥有的玻钢院 100%股权认购以上全部股份。

六、 拟上市交易所

拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监 会、上交所、登记公司协商后确定。

七、 发行前后主要财务数据

79

根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司 2009 年度财务报表以 及 2009 年度模拟备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下：

财务指标	2009年年报	2009年模拟备考
每股收益（元）	0.24	0.47
每股净资产（元）	1.55	2.35
加权平均净资产收益率(%)	17.01	22.07
总资产（元）	790,772,541.13	1,406,211,339.98
归属于母公司的所有者权益（元）	415,966,798.39	680,764,223.48
营业收入（元）	438,143,124.96	866,793,513.04
归属母公司所有者的净利润（元）	65,281,188.18	135,433,794.59
流动资产/总资产	0.59	0.60
固定资产/总资产	0.09	0.14
资产负债率(%)	41.95	48.52
流动比率（倍）	1.50	1.33
速动比率（倍）	1.47	1.18

八、 发行前后的股权结构

本次发行后，公司控股股东仍为建材集团，股权结构将发生变化，增加 20,999,317 股有限售条件流通股。发行前后本公司股权结构变化情况如下表：

股权性质 有限售条件流通股	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
	182,584,997	67.88	203,584,314	70.20
流通A股	86,415,530	32.12	86,415,530	29.80
合计	269,000,527	100.00	289,999,844	100.00
其中：建材集团	187,415,950	69.67	208,415,267	71.87

80

第七章 财务会计信息

第一节 本次拟购买资产财务资料

一、本次拟购买资产的财务状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第 1772 号）的本 次拟购买资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：

合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2010 年5 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	13,078,017.90	56,472,008.84	60,976,574.42
应收票据	1,900,000.00	15,105,500.00	4,370,000.00
应收帐款	292,073,331.31	177,520,806.02	113,303,674.80
预付款项	10,857,653.37	5,079,109.26	34,290,556.36
其他应收款	1,404,637.12	27,978,202.93	5,509,247.11
存货	127,631,567.12	90,614,665.43	54,383,796.15
流动资产合计	446,945,206.82	372,770,292.48	272,833,848.84
非流动资产：
长期股权投资		-	-
固定资产	134,417,063.63	132,101,999.22	121,883,957.47
在建工程	69,420,581.29	73,742,739.92	34,586,309.11
无形资产	32,139,796.39	31,686,845.01	30,340,400.47
长期待摊费用	343,557.55	423,220.75	-
递延所得税资产	6,179,234.76	4,713,701.47	4,976,272.15
非流动资产合计	242,500,233.62	242,668,506.37	191,786,939.20
资产总计	689,445,440.44	615,438,798.85	464,620,788.04

81

合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和所有者权益	2010 年5 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	175,200,000.00	113,832,000.00	70,000,000.00
应付账款	110,165,502.71	72,424,321.11	56,878,073.48
预收款项	3,470,139.81	4,242,104.81	26,513,959.81
应付职工薪酬	941,174.13	683,060.24	511,446.80
应交税费	17,527,911.08	20,074,211.98	26,299,382.35
应付股利		-	17.32
其他应付款	50,489,919.43	106,210,875.62	64,824,040.56
流动负债合计	357,794,647.16	317,466,573.76	245,026,920.32
非流动负债：
专项应付款	38,918,400.00	33,174,800.00	24,776,800.00
预计负债		-	189,313.04
非流动负债合计	38,918,400.00	33,174,800.00	24,966,113.04
负债合计	396,713,047.16	350,641,373.76	269,993,033.36
所有者权益：
实收资本	77,466,475.85	77,466,475.85	77,466,475.85
资本公积	68,341,035.76	68,341,035.76	68,341,035.76
盈余公积	33,946,584.80	33,946,584.80	18,607,954.70
未分配利润	112,978,296.87	85,043,328.68	30,212,288.37
归属于母公司的所有者权益	292,732,393.28	264,797,425.09	194,627,754.68
少数股东权益		-	-
所有者权益合计	292,732,393.28	264,797,425.09	194,627,754.68
负债和所有者权益总计	689,445,440.44	615,438,798.85	464,620,788.04

82

二、本次拟购买资产的经营状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第 1772 号）的本 次拟购买资产最近两年一期的合并利润表如下：

合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年1-5 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	225,612,926.91	428,650,388.08	270,974,841.08
减：营业成本	163,036,449.52	282,338,332.34	200,019,098.14
营业税金及附加	1,092,213.53	426,484.36	2,752,738.27
销售费用	1,905,513.90	4,075,378.62	2,504,024.51
管理费用	18,695,725.68	37,766,636.52	34,224,340.57
财务费用	2,863,427.77	6,430,113.88	2,215,750.78
资产减值损失	9,775,439.96	13,029,286.37	19,538,470.58
投资收益（损失以“-”号填列）	13,041.10-	-	348,122.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	28,257,197.65	84,584,155.99	10,068,540.23
加：营业外收入	5,309,863.00	2,226,907.71	28,854,927.44
减：营业外支出	70,191.96	10,686.80	925,602.21
其中：非流动资产处置损失	69,591.96	7,593.80	136,631.26
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	33,496,868.69	86,800,376.90	37,997,865.46
减：所得税费用	5,561,900.50	16,630,706.49	15,548,992.26
其中：被合并方合并前实现的利润	-	-	-17,107,984.27
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	27,934,968.19	70,169,670.41	22,448,873.20
归属于母公司所有者的净利润	27,934,968.19	70,169,670.41	22,448,873.20
少数股东损益	-	-	-

由上表可见，玻钢院主营业务的盈利情况是非常良好且逐年上升，其净利润 也是逐年增加。

玻钢院资产减值损失金额较高主要是因为根据评估报告及上市公司会计政 策计提固定资产减值准备和坏账准备金形成。玻钢院最近两年一期的资产减值损 失情况如下表所示：

83

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-5 月	2009 年度	2008 年度
坏账损失	977.54	1,033.83	807.63
存货跌价损失	-	85.18	47.60
长期股权投资减值损失	-	-	-
固定资产减值损失	-	183.91	1,098.61
合计	977.54	1,302.93	1,953.85

2008 年度固定资产减值损失较大，主要是由于评估基准日受到金融风暴等 因素的影响资产价格大幅下降，会计师参考资产评估结果对部分资产项目计提了 共计 1,098.61 万元的减值损失。

计提坏账准备金金额较大并持续上升的主要原因是玻钢院依据上市公司的 会计政策将应收账款按照 10%的比例计提坏账准备，随着应收账款的增加，计提 的坏账损失也相应增加。应收账款的增加一方面来源于产能扩张后营业收入的增 长，另外一方面是由于质量保证金的累积，质量保证金也同样按照 10%的比例计 提了坏账准备。

第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料

假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在 2006 年 1 月 1 日已经存在，且在 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日止期间一 直经营相关业务的基础上，根据棱光实业、认购资产及其相关子公司及分公司相 关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近 两年一期的备考财务资料如下：

一、本公司最近两年一期备考财务状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第 1773 号）的本 次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并资产负债表数据如下：

84

备考合并资产负债表

单位：元

资产	2010 年5 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	461,355,160.90	460,134,596.25	201,951,991.00
交易性金融资产		-	-
应收票据	6,129,335.90	19,041,121.20	9,360,622.50
应收账款	331,655,149.18	221,756,192.50	175,824,347.50
预付款项	14,354,452.87	7,176,993.52	38,302,236.46
应收利息		-	-
其他应收款	2,735,963.15	29,335,043.35	6,726,026.04
存货	136,449,616.72	99,740,418.89	65,746,178.20
其他流动资产		-	-
流动资产合计	952,679,678.72	837,184,365.71	497,911,401.70
非流动资产：
长期股权投资	162,665.16	66,173,683.75	66,173,683.75
投资性房地产	58,478,043.48	95,152,902.80	155,804,002.26
固定资产	197,748,111.87	200,828,043.32	201,531,467.72
在建工程	72,737,712.37	76,590,177.69	39,471,988.72
无形资产	85,467,493.79	118,641,064.18	167,984,955.76
长期待摊费用	343,557.55	423,220.75	-
递延所得税资产	12,014,226.51	11,217,881.78	9,235,695.76
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计	426,951,810.73	569,026,974.27	640,201,793.97
资产总计	1,379,631,489.45	1,406,211,339.98	1,138,113,195.67

85

备考合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益 （或股东权益）	2010 年5 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	178,160,000.00	116,792,000.00	76,460,000.00
应付票据		-	-
应付账款	134,115,146.72	102,374,662.88	99,799,540.98
预收款项	4,075,909.18	4,618,161.61	27,169,816.37
应付职工薪酬	1,835,008.98	1,641,143.21	1,910,751.74
应交税费	28,718,299.27	121,051,637.55	43,565,354.05
应付股利	20,760.00	20,760.00	20,777.32
其他应付款	199,766,541.36	280,785,524.70	229,453,216.46
其他流动负债		-	-
流动负债合计	546,691,665.51	627,283,889.95	478,379,456.92
非流动负债：
专项应付款	38,918,400.00	33,174,800.00	24,776,800.00
预计负债	19,353,188.00	21,873,188.00	13,774,998.73
非流动负债合计	58,271,588.00	55,047,988.00	38,551,798.73
负债合计	604,963,253.51	682,331,877.95	516,931,255.65
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	289,999,844.00	289,999,844.00	289,999,844.00
资本公积	738,762,661.38	738,762,661.38	739,827,542.60
减：库存股		-	-
盈余公积	21,853,930.45	21,853,930.45	21,853,930.45
未分配利润	-316,763,112.66	-369,852,212.35	-505,269,696.61
归属于母公司的所有者权益合计	733,853,323.17	680,764,223.48	546,411,620.44
少数股东权益	40,814,912.77	43,115,238.55	74,770,319.58
所有者权益合计	774,668,235.94	723,879,462.03	621,181,940.02
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	1,379,631,489.45	1,406,211,339.98	1,138,113,195.67

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二、本公司最近两年一期的备考经营状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第 1773 号）的本 次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并利润表数据如下：

备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年1-5 月	2009 年	2008 年
一、营业总收入	411,047,030.71	866,793,513.04	688,965,558.20
其中：营业收入	411,047,030.71	866,793,513.04	688,965,558.20
二、营业总成本	358,645,661.56	726,925,630.31	541,259,939.59
其中：营业成本	268,469,015.06	527,127,224.28	400,243,685.62
营业税金及附加	40,840,853.12	73,727,656.99	10,497,975.36
销售费用	6,350,440.45	16,111,920.41	18,612,477.95
管理费用	33,026,236.06	88,398,528.35	84,329,819.52
财务费用	2,516,443.86	5,685,674.05	1,219,309.00
资产减值损失	7,442,673.01	15,874,626.23	26,356,672.14
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	10,009,024.51	2,119,609.24	348,122.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	62,410,393.66	141,987,491.97	148,053,740.61
加：营业外收入	5,499,265.41	51,426,932.07	32,544,293.47
减：营业外支出	531,197.82	18,436,557.22	2,707,647.23
其中：非流动资产处置损失	529,497.82	815,945.90	1,212,210.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	67,378,461.25	174,977,866.82	177,890,386.85
减：所得税费用	16,589,687.34	42,278,459.72	38,008,131.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	50,788,773.91	132,699,407.10	139,882,255.85
其中：被合并方合并前实现的净利润		-	-
归属于母公司所有者的净利润	53,089,099.69	135,433,794.59	109,902,384.85
少数股东损益	-2,300,325.78	-2,734,387.49	29,979,871.00
六、每股收益：
基本每股收益	0.183	0.467	0.379

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第三节 本次交易有关的盈利预测

一、盈利预测编制假设

备考盈利预测是假设本次交易已于 2006 年 12 月 31 日完成，以业经上海上 会会计师事务所有限公司审计的经营业绩为基础，根据本公司及玻钢院现有的生 产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据，本着谨慎 性原则编制而成。备考盈利预测的编制同时遵循以下基本假设：

在盈利预测期间：

• 1、本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

• 2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

• 3、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• 4、本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

• 5、假设目前执行的税赋、税率政策不变；

• 6、玻钢院在 2010 年第一季度取得 40.3M 叶片的德国船级社（Germanischer

• Lloyd Industrial Services GmbH）认证证书；

• 7、本公司经营范围不发生重大变化，主要产品生产和销售不发生根本的变

• 化；

• 8、本公司所处市场不发生根本性的变化，主要原材料、电力、半成品、商 品的供应不产生严重的困难，主要原材料供应价格无重大变化，主要产 品销售价格无重大变化，对于没有签订销售合同的，其价格按照最近一 期的价格确定；

• 9、本公司产品生产和销售计划能够如期完成，无较大变化；

• 10、本公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现；

• 11、本公司及玻钢院计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

• 12、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

二、本公司盈利预测报表

经上海上会会计师事务所有限公司审核（上会师报字(2010)第 0067 号）的以

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2009 年 8 月 31 日为基准日的本次交易实施后棱光实业 2010 年度的备考盈利预 测报表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度 已审实现数（元）	2010 年度 预测数（万元）	2010 年1-5 月 已审实现数（元）
一、营业收入	86,679.35	96,030.57	41,104.70
减：营业成本	52,712.72	71,822.91	26,846.90
营业税金及附加	7,372.77	4,072.69	4,084.09
销售费用	1,611.19	1,885.38	635.04
管理费用	8,839.85	8,441.22	3,302.62
财务费用	568.57	1,156.01	251.64
资产减值损失	1,587.46	1,216.62	744.27
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益 （损失以“-”号填列）	211.96	800.81	1,000.90
二、营业利润 （亏损以“-”号填列）	14,198.75	8,236.55	6,241.04
加：营业外收入	5,142.69	1,062.17	549.93
减：营业外支出	1,843.66	15.00	53.12
三、利润总额 （亏损以“-”号填列）	17,497.79	9,283.72	6,737.85
减：所得税费用	4,227.85	3,051.55	1,658.97
四、净利润 （净亏损以“-”号填列）	13,269.94	6,232.17	5,078.88
其中：归属于母公司所有 者的净利润	13,543.38	6,532.76	5,308.91
少数股东损益	-273.44	-300.59	-230.03

三、拟注入资产盈利预测报表

建材集团用于认购本次发行股份的资产为玻钢院 100%股权，经上海上会会 计师事务所有限公司审核（上会师报字(2010)第 0066 号）的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的玻钢院 2010 年度的盈利预测如下：

单位：万元

	项目	2009 年度 已审实现数	2010 年度 预测数	2010 年1-5 月 已审实现数

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一、营业收入	42,865.04	68,600.00	22,561.29
减：营业成本	28,233.83	53,143.72	16,303.64
营业税金及附加	42.65	35.74	109.22
销售费用	407.54	531.82	190.55
管理费用	3,776.66	4,938.79	1,869.57
财务费用	643.01	1,296.27	286.34
资产减值损失	1,302.93	1,216.62	977.54
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益 （损失以“-”号填列）		-	1.30
二、营业利润 （亏损以“-”号填列）	8,458.42	7,437.04	2,825.72
加：营业外收入	222.69		530.99
减：营业外支出	1.07		7.02
三、利润总额 （亏损以“-”号填列）	8,680.04	7,437.04	3,349.69
减：所得税费用	1,663.07	2,432.16	556.19
四、净利润 （净亏损以“-”号填列）	7,016.97	5,004.88	2,793.50

1 、玻钢院 2009 年产能扩张情况

玻钢院 2009 年初风电叶片产能扩张计划如下表所示：

生产场地	2008 年 产量 （套）	2009 年产能（套）	2009 年产能（套）	2009 年产能（套）	2009 年产能（套）	2009 年产能（套）
		一季度	二季度	三季度	四季度	全年汇总
	产量	产能	产能	产能	产能	产能
玻钢院本部	180	42	56	63	63	224
玻钢院三期	-	-	-	42	42	84
外借厂房	-	14	77	84	84	259
合计	180	56	133	189	189	567

2009 年玻钢院已按原定计划完成产能扩张。产能扩张完成后，2010 年玻钢

院全年实际产能将达到 700 套以上。

2 、营业收入、营业利润增长分析

2009 年营业收入增加的原因是玻钢院叶片产品销量较 2008 年明显增加。玻

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钢院为扩大产销规模实施了生产线的扩建工程，该工程包括自有场地的三期生产 线建造工程及外借厂房的生产线建造工程，其中自有场地的三期生产线建造工程 已在 2009 年 6 月完成并于 2009 年 7 月后投产，而外借厂房的生产线建造工程也 已于 2009 年 4 月投产。由于营业收入规模扩大，固定费用占比相对减少，因此 2009 年的利润也较 2008 年有显著增加。

2010 年预测营业收入增长的原因是风电叶片销量较 2009 年明显增加，考虑 市场竞争的加剧，2010 年风电叶片的售价比 2009 年有一定的下降，因此 2010 年毛利率比 2009 年下降。同时考虑生产规模扩大后管理费用有一定的增加，2010 年由于生产规模扩大，银行借款增加使财务费用有较大增加。

3 、有关所得税率的说明

本次盈利预测玻钢院的所得税税率为 25%。2008 年以前玻钢院已连续多年 被评为高新技术企业，2008 年国家科技部、财政部和国家税务总局联合发布了 《高新技术企业认定管理办法》【国科发火(2008)172 号】，玻钢院按照新的规定 重新提出认定申请，并已于盈利预测报告出具日后正式获得了高新技术企业证书 （证书编号 GR20093100039），有效期三年。根据现行的《中华人民共和国所得 税法》的相关规定，玻钢院可以享受 15%的企业所得税优惠税率。

四、对盈利预测的承诺

本次所购买资产对上市公司未来经营有重大影响，为保证注入资产盈利切实 可靠，进一步保障上市公司及广大股东的利益，本次交易对象即资产出售方建材 集团出具承诺函，具体承诺如下：

棱光实业在本次交易实施完毕后，若标的资产 2010 年的实际盈利数不足利 润预测数人民币 5,004.88 万元，则由建材集团就不足部分用现金予以全额补偿。

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（此页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（摘要）》之签字盖章页）

上海棱光实业股份有限公司

2010年 9月21日

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