Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2020

Dec 29, 2020

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2020-087

华东建筑集团股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第 四次会议通知于2020年12月22日以书面形式发出，会议于2020年12月 29日在公司二楼会议中心第一会议室以现场结合通讯方式召开。本次 会议应到董事七人，实到董事六人，另外一名董事以通讯方式参加表 决。两名监事列席会议，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共 和国公司法》和《华东建筑集团股份有限公司章程》的有关规定，表 决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以 及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，经对照关于 上海证券交易所上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对 公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件

中关于非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资 格。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

本次会议逐项审议通过了本议案并形成决议如下：

• （1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得 中国证监会关于本次发行的核准批文的有效期内择机实施。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

• （3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自 然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若 发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发

行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据 发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以 同一价格以现金认购本次发行的股票。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（4）发行价格及定价方式

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交 易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发 现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中 国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报 价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行

价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。 2020年9月15日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于回购注 销部分限制性股票的议案》；2020年12月29日，公司第十届董事会第 四次会议审议通过《关于调整回购限制性股票数量的议案》。因限制 性股票激励对象离开公司并与公司解除劳动关系，公司拟回购并注销 其已获授但尚未解除限售的67,202股限制性股票。若前述可预见的股 份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由 533,901,758股变化为533,834,556股。以该预计变化后的公司总股数 作为基数，公司本次拟非公开发行不超过160,000,000股（含本数）股 票，且不超过发行前总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行事项 的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等 除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（6）募集资金规模及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过118,701.29万元，扣 除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金 额
1	全国重点区域属地化分支机构建设项目	81,809.59	55,423.29
2	数字化转型升级建设项目	17,285.25	15,605.00

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金 额
3	城市建筑数字底座平台建设项目	14,668.90	12,673.00
4	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
合计		148,763.74	118,701.29

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各 募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资 金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

• （7）限售期

本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（8）股票上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市

交易。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（9）滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完

成后的新老股东共同享有。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

（10）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内 有效。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、《关于<华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股 股票预案>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以 及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司编制了 《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具 体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华 东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、《关于<华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以

及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司编制了 《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金 使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华东建筑集团股份有限公司2020年度非 公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

5、《关于<华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报 告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以 及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司编制了 《华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时委 托众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行 鉴证并出具编号为“众会字（2020）第09170号”的《关于华东建筑集 团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见 公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华东建筑集 团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及其他相关文件。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

6、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取

填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、 维护中小投资者利益，公司制定了《华东建筑集团股份有限公司2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承 诺》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关文件。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

7、《关于<华东建筑集团股份有限公司未来三年（2020年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积 极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国 证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》(证监会公告[2013]43号)和现行有效的《华东建筑集团股 份有限公司章程》的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经 营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司 制定了《华东建筑集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东

分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 8、《关于开立募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护 投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规 章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资 金专用账户对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用， 募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一 个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金存储 三方监管协议。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公 开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本 次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及现行有效的 《华东建筑集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请 公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前

提下全权办理本次发行工作相关事宜。本次授权董事会办理本次发行 有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、《关于华建集团下属上海建筑设计研究院有限公司等5家公 司股权无偿划转的议案》

同意以华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）2019 年年度审计报告为依据，将其所持有的上海建筑设计研究院有限公司 100%股权、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司100%股权、 上海市水利工程设计研究院有限公司100%股权、上海现代建筑装饰环 境设计研究院有限公司51%股权、上海申元工程投资咨询有限公司51% 股权以2019年12月31日为股权划转基准日，按华东院入账投资成本无 偿划转至华东建筑集团股份有限公司。本次无偿划转将在上海市国有 资产监督管理委员会发布的《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》 （沪国资委规[2020]1号）于2021年1月1日生效后实施。

同意《华建集团下属上海建筑设计研究院有限公司等5家公司股权 无偿划转的可行性研究报告》的内容。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

11、《关于对控股子公司授信提供担保的议案》

为支持控股子公司上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景 域园林”）转型发展，同意给予其总计不超过人民币11,000万元融资 担保额度（按持股51%份额计），并根据景域园林实际用款需要，为景

域园林分批实施境内借款提供担保。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

12、《关于应收账款保理业务的议案》

同意《华东建筑集团股份有限公司关于应收账款保理业务的报告》 的内容，自2020年12月起，实施总额不超过5亿元人民币额度应收账款 保理融资业务，一年内有效。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

13、《关于调整回购注销限制性股票数量的议案》

同意将经公司十届一次董事会审议通过的《关于回购注销部分限 制性股票的议案》的限制性股票回购数量调整为67,202股，其他内容 保持不变。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

14、《关于修改公司章程的议案》

同意公司因回购注销限制性股票注册资本减少至人民币 533,901,758元，总股本减少至533,901,758股，并相应对《华东建筑 集团股份有限公司章程》进行修改。

同意结合公司经营需要并借鉴上海市国有资产监督管理委员会下 属企业相关做法，根据《上海市国有控股公司章程指引（2020版）》 等法律、法规及规范性文件的文件精神，对《华东建筑集团股份有限 公司章程》进行修改。

修订后的《华东建筑集团股份有限公司章程》具体详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

同意公司召开2021年第一次临时股东大会，并另行向全体股东发 出会议通知。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

特此公告！

华东建筑集团股份有限公司董事会

2020年12月30日