Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2018

Dec 24, 2018

华东建筑集团股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第三十三次会议相关议案的

独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《华东建筑集团股份有限公司公司 章程》等有关规定,本着勤勉尽责的态度,客观公正的原则,我们 作为华东建筑集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事,现就公司第九届董事会第三十三次会议审议的议案, 基于独立 判断发表如下独立意见:

一、关于《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励 计划(草案)》及其摘要的独立意见

1、《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计 划(草案)》(以下简称"本次股权激励计划")的制定及审议流 程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办 法》")、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

(以下简称"《试行办法》")及《关于规范国有控股上市公司实 施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称"《通知》")等相 关法律法规及规范性法律文件的规定。

2、我们未发现公司存在《管理办法》、《试行办法》、《通 知》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计 划的情形, 公司具备实施股权激励的主体资格。

3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定 的任职资格: 不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 的情形:不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选的情形: 不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形: 不存 在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形: 不存 在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象 不存在《管理办法》、《试行办法》、《通知》规定的不得获授限 制性股票的情形,其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规和规范 性文件的规定: 对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安 排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解 除限售期、解除限售条件等事项) 未违反有关法律、法规的规定. 未侵犯公司及全体股东利益。

5、公司董事会审议本次股权激励计划的表决程序符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。作为本次股权激励计划激励对象 的董事张桦、王玲表决时进行了回避表决,符合《上海证券交易所 股票上市规则》及其他规范性文件的要求,公司董事会关于本次股 权激励计划的表决程序合法有效。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结 构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动 公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干和其他对公司发展 有重大贡献的员工的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和 经营者个人利益结合在一起,提高公司的经营管理水平,培养、建 设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍。促进公司经营业 绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现。

8、公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展, 不会损 害公司及全体股东的利益。

9、综上所述, 我们全体独立董事一致同意本次股权激励计划. 并报国资监管部门审批、待审批无异议后提交公司股东大会审议。

二、关于《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的独立意见

公司本次股权激励计划解除限售考核指标分为两个层次, 分别 为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为综合营业收入复合增长率、净利润增 长率、营业收入比重三类标准: 子分公司层面业绩指标体系为实际 可解除限售的限制性股票数量比例与激励对象所属子分公司上一年 度的业绩考核指标完成情况挂钩。公司在综合考虑了宏观经济环 境、经营状况、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展

规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考 核指标, 指标设定合理、科学。对激励对象而言, 业绩目标明确. 同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考 核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评 价。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除 限售资格。

综上所述, 我们全体独立董事一致认为, 《华东建筑集团股份 有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中所设定 的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良 好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本 次股权激励计划的实施目的。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三 十三次会议相关议案的独立意见》的签字页)

独立董事签字:

卓福民	字形
朱建弟
盛雷鸣