Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2017

Dec 22, 2017

华东建筑集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议 相关议案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《华东建筑集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")和公司《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为华东建筑集团股 份有限公司(以下简称"公司"或"华建集团")的独立董事, 在仔细审阅公司董事 会提交的有关资料, 听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员讲行询问的基 础上, 基于我们客观、独立判断, 就下述事项发表独立意见如下:

我们已对华建集团子公司华东建筑设计研究院有限公司(以下简称"华东设 计院")向关联方上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代集团")支 付现金受让无锡市政设计研究院有限公司(以下简称"无锡市政院") 28%股权暨 关联交易(以下简称"本次交易")进行了事前认可,并一致同意发表以下独立意 见:

(一)关于交易事项的独立意见

董事会审议上述议案的决策程序, 符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规则》等有关关联交易审 议程序和审批权限的规定。华东设计院与现代集团发生的本次关联交易, 依据评 估值为基础确定交易价格, 交易价格公允, 现代集团制定了确定可行的盈利预测 及补偿措施, 符合公司及股东的整体利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情 形。

(二)关于评估事项的独立意见

1. 关于评估机构的独立性和胜任能力

江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称"中天评估")对无锡市政院资 产进行了整体评估。经核查, 中天评估具有证券期货相关业务资格, 评估机构的 选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、现代集团不存在关联关 系, 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性。

1. 关于评估机构选聘程序的合规性

公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上,同意由公司和现代集团

共同聘请中天评估作为本次交易项下标的资产的评估机构,相关选聘程序符合相 关规定。

1. 关于评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文 件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假 设前提具有合理性。

1. 评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定现代集团持有的无锡市政院 28%股权的市场价 值,作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的 资产范围一致: 评估机构在评估过程中运用了合规且符合无锡市政院实际情况的 评估方法, 选用的参照数据、资料真实可靠: 资产评估价值公允、准确。评估方 法选用恰当, 评估方法与评估目的相关性一致, 评估结论合理。

1. 评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资 产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为 定价的基础, 交易价格公平、合理, 不会损害公司及广大中小股东利益。

1. 关于评估报告的备案

根据国有资产评估管理的相关要求, 委托方已就《评估报告》履行了专家评 审会、公示及国有资产评估项目备案的程序。

综上所述,我们同意本次交易,本次交易符合公司及股东的整体利益,不存 在损害公司及中小股东利益的情形: 本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机 构具有独立性和胜任能力, 选聘评估机构的程序合法、有效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二 十三次会议相关议案的独立意见》的签字页)

独立董事签字:

安治区 卓福民

(本页无正文,为《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二 十三次会议相关议案的独立意见》的签字页)

独立董事签字:

(本页无正文,为《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二 十三次会议相关议案的独立意见》的签字页)

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独立董事签字:

战品 盛雷鸣