Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

华东建筑集团股份有限公司独立董事 2016年度述职报告

作为华东建筑集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事,我们根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《上市公司治理准则》等相关法律、法规赋予的职责, 在 2016 年度 工作中, 勤勉、认真、谨慎地履行各项职责。现将本公司董事会独立 董事工作情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卓福民同志情况简介

卓福民, 男, 1951年11月生, 1968年参加工作, 高级经济师。 曾任上海市政府经济体制改革办公室处长、主任助理: 香港上海实业 控股有限公司(HKSE:363)行政总裁、副董事长, 上海实业医药科技集 团有限公司董事长,祥峰(中国)投资公司的董事长、行政总裁,上 海科星创业投资基金创始人兼董事长等职。现任源星资本董事长兼管 理合伙人、纪源资本投资合伙人:中国证券投资基金业协会法制工作 委员会联席主席及创业投资基金专业委员会委员、中国总会计师协会 副会长兼民营分会执行会长、上海市国际股权投资基金协会副理事 长、上海创业投资协会副会长: 大全新能源有限公司、中华企业股份 有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司、华东建筑集团股份有限 公司独立董事: 申万宏源证券(香港)有限公司、国药控股股份有限 公司、上置集团有限公司独立非执行董事: 碧生源控股有限公司非执

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行董事。

朱建弟同志情况简介

朱建弟,男,1965年2月生,1986年参加工作,高级会计师。 曾任上海立信会计学院教师。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙) 首席合伙人、董事长、主任会计师,全国政协委员、中国注册会计师 协会常务理事、上海注册会计师协会副会长、财政部内部控制委员会 委员、上海证券交易所上市委员会委员、上海市人大代表: 宁波银行、 华东建筑集团股份有限公司独立董事。

盛雷鸣同志情况简介

盛雷鸣,男,1970年3月生,1993年参加工作,律师。曾任上 海对外商贸律师事务所律师、上海市律师协会会长等职。现任北京观 韬中茂律师事务所管委会联席主任、律师,中华全国律师协会副会长、 上海市人大代表、上海市法官检察官遴选(惩戒)委员会委员等职: 并担任上海新华传媒股份有限公司独立董事、国药集团药业股份有限 公司、华东建筑集闭股份有限公司独立董事。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事, 我们未在公司担任除独立董事以外的任 何职务, 也未在公司主要股东单位担任任何职务, 与公司以及公司主 要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、 独立董事的年度履职情况概况

(一) 出席股东大会的情况

在 2016 年度任职期间, 公司召开了两次股东大会。我们作为独

立董事出席了会议。

(二) 董事出席董事会的情况

在 2016 年度任职期间, 公司共召开了 3 次董事会现场会议, 6 次通讯会议.1 次现场结合通讯会议。我们均尽可能亲自出席会议表 决, 在实在无法亲自出席的情况下委托其他董事出席或进行通讯表 决。我们对提交董事会审议的议案均进行了深入的了解和仔细研究。 积极参与讨论并提出合理意见, 对所审议议案均投了同意票, 并基于 客观独立判断发表了独立意见。

(三) 会议表决情况

我们对公司按规定程序提交董事会及各专业委员会审议的文件 及相关资料均进行了事前的认真审阅和了解,为董事会讨论和决策做 好准备。例如: 在公司拟收购博建等三家公司的专委会预审讨论中, 我们提出了关于估值合理性、中介费用支付条件、目标公司内控及财 务核算方面的异议, 经慎重考虑, 该议案最终未提交董事会审议。

(四) 发表独立意见情况

2016年, 我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上, 对公 司的 2016 年董事和高级管理人员提名、对公司利润分配预案、公司 关联交易等事项发表了独立意见。

(五) 董事会以及下属专业委员会的工作情况

2016 年独董担任各专委会委员的情况为: 独立董事卓福民、朱 建弟、盛雷鸣为公司第九届董事会战略与投资委员会委员:独立董事 卓福民、盛雷鸣为公司第九届董事会提名委员会主任委员; 独立董事 朱建弟、盛雷鸣为审计与风险控制委员会主任委员:独立董事盛雷鸣、

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朱建弟为公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员;独立董事卓 福民为公司第九届董事预算管理委员会委员。

2016 年度, 公司董事会下属专业委员会积极开展工作, 认真履 行职责。战略与投资委员会召开会议4次,主要是对公司战略规划、 投资项目的预审。提名委员会召开会议2次,主要是对提名公司副总 经理、总建筑师、运营总监进行预审。审计与风险控制委员会召开会 议6次,主要对公司财务报告、风险防控等方面的预审: 薪酬与考核 委员会召开会议2次,对公司经营层绩效考核和薪酬方案进行预审; 预算管理委员会召开会议2次,对2016年度预审及相关财务报告进 行预审。

(六) 上市公司配合独立董事的工作情况

公司积极配合我们的工作,按时送达提交董事会及各专业委员会 审议的提案及相关材料, 配合我们了解公司生产经营及运作情况, 为 我们的决策提了相应依据。

三、2016年度重点关注事项的情况

(一) 关联交易事项

报告期内, 公司关联交易事项主要为华东建筑集团股份有限公 司向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金事项以及日常关联交易事项。该等关联交易具有合理目的、交 易价格公允,程序合规,有利于上市公司的经营发展。

另外, 公司与母公司、联营企业就资产租赁、代收代付等而发生 的关联交易, 我们认为对公司生产经营及财务状况无重大影响。

(二) 对外担保资金占用情况

报告期内, 公司无对外担保。无为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。

(三) 募集资金的情况

报告期内,公司拟以非公开发行股份的方式向现代设计集团购买 其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大厦南 楼)以及上海市静安区石门二路 266号、268号 (现代建筑设计大厦 北楼)的房屋及对应的土地使用权,在发行股份购买资产的同时,将 进行配套融资, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金, 本次募集资金总额不超过 28,000 万元, 所募配套 资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。

2017年1月6日,公司本次重大资产重组获得中国证监会核准 批文: 2 月 27 日, 上海市不动产登记局核发《中华人民共和国不动 产权证书》,标的资产(现代建筑设计大厦)已完成产权变更登记手 续: 3月2日和3月16日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产并配套 募集资金新增股份发行登记完成。

(四) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内, 公司未改聘会计师事务所。

(五) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内, 根据公司生产经营情况, 未进行现金分红。

(六)公司及股东承诺履行情况

报告期内, 公司控股股东继续履行了股份限售、解决同业竞争、 解决关联交易、置入资产价值保证及补偿等承诺。

(七) 信息披露的执行情况

公司信息披露制度基本健全,能够及时、真实、完整地履行信息 披露义务。

(八) 内部控制的执行情况

报告期内, 公司修编形成了《华东建筑集团股份有限公司内部控 制制度 (V2.0版)》并经董事会审议。

报告期内, 公司对截至2016年12月31日的内部控制有效性进 行了评价, 形成了《华东建筑集团股份有限公司 2016 年度内部控制 评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评 价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评 价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、总体评价和建议

2016年作为公司新一届独立董事, 我们根据《公司法》、《证 券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权力, 认真履行 独立董事职责, 按时出席公司董事会, 列席公司股东大会, 对董事会 审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见, 为董事会做出正确决

策起到了积极作用,切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的 权益。

2017年,我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责,促进 公司更加规范化运作,切实维护好公司和股东的合法权益。

(本页无正文,仅作为《华东建筑集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》的签字页)

独立董事签名:

卓福民 第130

朱建弟
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