Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2016

Apr 27, 2016

华东建筑集团股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

作为华东建筑集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事,我们根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《上市公司治理准则》等相关法律、法规赋予的职责,在2015年度 工作中, 勤勉、认真、谨慎地履行各项职责。现将本公司董事会独立 董事工作情况汇报如下:

一、 独立董事的基本情况

(一) 独立董事换届改选情况

公司于 2015 年 9 月 1 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 进 行了董事会换届改选,选举卓福民、朱建弟、盛雷鸣为公司第九届董 事会独立董事。第八届董事会独立董事陈瑛明、唐岷、钟元秋不再担 任公司独立董事。

公司独立董事的顺利换届和新一届董事会各专门委员会的组建。 保证了各项工作的正常开展。

(二) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卓福民同志情况简介

卓福民, 男, 1951年11月生, 1968年参加工作, 高级经济师。 曾任上海市政府经济体制改革办公室主任助理、处长;上海实业集团 有限公司执行董事; 上海实业控股有限公司行政总裁(CEO); 祥峰 中国投资公司董事长兼行政总裁;科星创投董事长等职。现任纪源资 本合伙人、中国总会计师协会副会长、上海市国际股权投资基金协会 副理事长、上海创业投资协会副会长: 中华企业股份有限公司、分众 传媒信息技术股份有限公司独立董事。

朱建弟同志情况简介

朱建弟, 男, 1965年2月生, 1986年参加工作, 高级会计师。 曾任上海立信会计学院教师。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙) 首席合伙人、董事长、主任会计师,全国政协委员、中国注册会计师 协会常务理事、上海注册会计师协会副会长、财政部内部控制委员会 委员、上海证券交易所上市委员会委员、上海市人大代表: 宁波银行 公司独立董事。

盛雷鸣同志情况简介

盛雷鸣, 男, 1970年3月生, 1993年参加工作, 律师。曾任上 海对外商贸律师事务所律师、上海市律师协会会长等职。现任观韬律 师事务所管委会联席主任、律师,中华全国律师协会副会长、上海市 人大代表、上海市法官检察官遴选(惩戒)委员会委员:上海新华传 媒股份有限公司独立董事、上海阳晨投资股份有限公司独立董事、国 药集团药业股份有限公司独立董事。

(三) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何 职务, 也未在公司主要股东单位担任任何职务, 与公司以及公司主要 股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、 独立董事的年度述职情况概况

$\overline{2}$

(一) 出席股东大会的情况

在我们 2015 年度任职期间, 公司召开了两次临时股东大会。我 们作为独立董事出席了会议。

(二) 董事出席董事会的情况

在我们2015年度任职期间,公司第九届董事会共召开了3次董 事会现场会议,召开了1次董事会通讯会议。我们均亲自出席会议表 决或通过通讯方式表决,无委托其他董事出席或通讯表决的情况。我 们对提交董事会审议的议案均进行了深入的了解和仔细研究,积极参 与讨论并提出合理意见, 对所审议议案均投了表决票, 并基于客观独 立判断发表了独立意见。

(三) 董事会下属专业委员会的工作情况

根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的《工 作细则》,第九届董事会第一次会议选举独立董事卓福民、朱建弟、 盛雷鸣为公司第九届董事会战略与投资委员会委员:选举卓福民为公 司第九届董事会提名委员会主任委员:选举朱建弟为公司第九届董事 会审计与风险控制委员会主任委员:选举盛雷鸣为公司第九届董事会 薪酬与考核委员会主任委员。

2015 年度, 公司董事会下属专业委员会积极开展工作, 认真履 行职责。战略与投资委员会召开会议2次,主要是对公司投资项目的 预审。审计与风险控制委员会召开会议1次,主要是对公司财务报告 的预审等; 薪酬与考核委员会召开会议1次, 对公司独立董事津贴进 行预审: 预算管理委员会召开会议1次, 对第三季报进行预审。

(四) 专门委员会预审及董事会表决情况

我们对公司按规定程序提交董事会及各专业委员会审议的文件

$\mathfrak{Z}$

及相关资料均进行了事前的认真审阅和了解,为董事会讨论和决策做 好准备。

报告期内, 公司拟收购上海结建民防建筑设计有限公司 100%股 权,在战略与投资委员会预审阶段,委员卓福民提出否定意见,认为 从公司的估值及公司尚未处理干净的遗留问题来看,存在很大风险, 该项目不成熟、考虑不够慎重, 建议待成熟后再上董事会审议。该项 目最终未获上董事会审议。

报告期内,关于建筑工业化南汇一期项目,在战略与投资委员会 预审阶段,委员卓福民提出华建的定位仍应是以建筑设计为主体的轻 资产公司.如果要投资重资产的实业, 则以运用新技术突破与设计相 结合为宜。建筑工业化项目技术壁垒不高,且从可行性报告反映的情 况来看,已有多家企业投资该行业,今后产能过剩的可能性很大。委 员朱建弟提出目前整个宏观经济形势不是很好,本次项目投资的产业 的环保要求比较高, 所以产品的竞争力没有明显优势, 希望投资时要 重点关注。该项目在董事会审议中,朱建弟董事投弃权票。

报告期内,对于董事会的议案,我们在原则同意的基础上,对于 决议在执行过程中可能产生的问题予以提醒并提出建设性的意见。

(五) 发表独立意见情况

2015年, 我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上, 对公 司的2015年董事和高级管理人员提名、对独立董事津贴议案, 对《公 司章程》中利润分配政策相关条款进行修订等事项发表了独立意见。

(六) 上市公司配合独立董事的工作情况

公司积极配合我们的工作,按时送达提交董事会及各专业委员会 审议的提案及相关材料, 配合我们了解公司生产经营及运作情况, 为

$\overline{4}$

我们的决策提供了相应依据。

三、2015年度重点关注事项的情况

(一) 关联交易事项

报告期内,公司关联交易事项主要为重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易事项以及日常关联交易事项。该等关联交易具有合 理目的、交易价格公允,程序合规,有利于上市公司的经营发展。

另外,公司与母公司、联营企业就接受劳务、提供服务、资产和 赁而发生的关联交易,我们认为是公司日常生产经营必要的,有利于 公司的生产经营正常开展。公司与关联方之间的业务往来按一般市场 经营规则进行, 与其他业务往来企业同等对待, 遵照公平、公正的市 场原则进行。公司主营业务不因此类交易而形成依赖,对本公司独立 性没有影响。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内, 公司无对外担保。

截至报告期末, 公司存在对公司控股股东及其控制的其他企业的 其他应收款余额 63.78 万元, 截至年度报告作出之日, 公司控股股东 及其控制的其他企业已向公司全额支付垫付资金。公司与公司控股股 东之间的资金占用问题已予以解决, 我们已督促公司避免公司为关联 方垫付资金导致公司资金被占用的情况发生。

5

(三) 募集资金的使用情况

公司无募集资金。

(四) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内, 公司未改聘会计师事务所。

(五) 现金分红及其他投资者回报情况

因公司累计未分配利润为-2.53 亿元, 故公司 2015 年度不进行 现金分红、不送股、也不进行资本公积金转增股本。

(六) 公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司控股股东继续履行了避免同业竞争和规范关联交 易、处理高管交叉兼职等承诺。

(七) 信息披露的执行情况

公司信息披露制度基本健全,能够及时、真实、完整地履行信息 披露义务。

四、总体评价和建议

作为公司新一届独立董事, 我们根据《公司法》、《证券法》等 有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权力,认真履行独立董事 职责, 按时出席公司董事会, 列席公司股东大会, 对董事会审议的重 大事项均认真审核并发表了独立意见,为董事会做出正确决策起到了 积极作用,切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。

2016年, 我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责, 促进 公司更加规范化运作, 切实维护好公司和股东的合法权益。

(本页无正文,仅作为《华东建筑集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》的签字页)

独立董事签名:

$\frac{1}{44\pi}\frac{\sqrt{33130}}{4}$

盛雷鸣

朱建弟