Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2012

Mar 13, 2012

— 证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临 2012 02

上海棱光实业股份有限公司 七届十五次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

• 本公司董事会七届十五次会议通知于2012 年3 月5 日以书面形式发出，并于2012

• 年3 月12 日在公司会议室召开，本次会议应到董事7 名（含4 名独立董事），实到董 事7 名，其中1 名董事办理了书面委托；3 名监事列席了会议。会议由董事长施德容先 生主持，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  • 会议审议并一致通过了如下决议：

  • 1、《2011 年年度报告》及摘要；

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 2、《2011 年度董事会工作报告》;

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 3、《2011 年度财务决算报告》；

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 4、《2011 年利润分配方案》即因公司的盈利数额不足以弥补前期亏损，故不进行现

• 金分红、不送股，也不进行资本公积转增股本;

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 5、《关于上海玻璃钢研究院东台有限公司建设年产630MW 风力叶片生产线项目追

• 加投资的提案》即追加投资9334 万元；

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

6、《2012 年度日常关联交易的提案》（详见本日公告）；

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权 （关联董事回避表决） 。

• 7、《关于增设风险控制部内部管理机构的提案》；

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

1

8、《关于部分职工安置分流方案实施情况的提案》,并授权公司经营层继续做好职 工安置分流的后续工作。截止至2011 年12 月31 日，安置分流234 人，公司承担安置 分流费用为3,041.77 万元。

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

9、《关于修改公司章程的提案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

10、《公司2011 年度内部控制的评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）； 表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

11、《上海棱光实业股份有限公司内部控制管理及评价手册》；

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

12、《上海棱光实业股份有限公司内部控制流程手册》，并授权公司经营层按实际运 行情况作相应修改；

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

以上第1、2、3、4、6、9 项内容，需提交股东大会审议。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2

关于修改《公司章程》的提案

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海棱光实业股份有限公司章程》等法律法规的规定，鉴于公司生产结构调整及实 际运作状况，为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司拟对《公司 章程》的部分条款内容进行修改，现提请董事会审议。

《公司章程》修改条款内容具体如下：

1、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销 售，气体充装，气瓶检验，化工产品，机电设备，汽车货物运输，日用百货，针 纺织品，进出口业务(按批文)，汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输 （涉及许可经营的凭许可证经营），水泥制品销售，轻质建筑材料销售，石棉水 泥制品销售，隔热和隔音材料销售，房地产开发经营，创意文化服务。

现修改为：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，电子仪表，半导体材料， 机电设备，日用百货，针纺织品，进出口业务(按批文)，汽车配件，水泥制品销 售，轻质建筑材料销售，石棉水泥制品销售，隔热和隔音材料销售，房地产开发 经营，创意文化服务，玻璃钢复合材料及相关产品的生产与销售。

2、原第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审。凡上述不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董 事会集体讨论审批；若超过公司最近一期经审计总资产30％时，报股东大会批 准。”

现修改为：董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审。凡上述不超过公司最近一期经审计净资产50％的事项，由董事会 集体讨论审批；若超过公司最近一期经审计净资产50％时，按《股票上市规则》 规定，报股东大会批准。”

• 3、原第一百二十四条第三款 公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。 现修改为：公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

• 4、原第一百二十四条第四款 公司总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理 和总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。

现修改为：公司总经理、财务总监、副总经理、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。

该提案待董事会审议通过后，报公司股东大会审议；经股东大会审议通过 后，按规定程序办理公司营业执照变更手续，并以工商核准的经营范围授权公司 董事会修改公司章程的相关内容。

上海棱光实业股份有限公司

2012 年3 月12 日