Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2024

Jan 6, 2025

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司募集资金使用

相关事项的监管工作函回复的核查意见

上海证券交易所上市公司管理一部：

由华东建筑集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华建集团”或 “公司”）转来的《关于华东建筑集团股份有限公司募集资金使用相关事项的监 管工作函》收悉，申万宏源证券承销保荐有限责任公司及海通证券股份有限公 司（以下简称“联合保荐机构”）已根据监管工作函的要求对相关事项进行了核 查，现就公司回复发表核查意见如下：

一、公告显示，公司于 2021 年非公开发行募集资金合计 9.41 亿元，截至目 前，原募投项目除 2.58 亿元已全部用于补流外，仅全国重点区域属地化分支机 构建设项目（以下简称分支机构建设项目）投入 368.61 万元，投入进度 1.04%。 请公司结合募投项目历次延期、变更、暂缓实施，以及募投项目进展等情况， 自查前期在确定募投项目时，论证和立项是否审慎、客观，是否充分考虑潜在 市场变化及风险。请保荐机构发表意见。

回复：

（一）募投项目历次延期、变更、暂缓实施，以及募投项目进展等情况

1 、 2022 年 4 月，募集资金到账

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东建筑 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754 号）核准，华 东建筑集团股份有限公司向包括诺德基金管理有限公司在内的 21 名特定对象非 公开发行股票 153,238,333 股（以下简称“本次发行”），发行价格为 6.18 元/股， 募集资金总额 947,012,897.94 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,934,513.06 元，募集资金净额为人民币 941,078,384.88 元，其中，承销费用由 主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另行支付。

最终，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后人民币 940,882,314.10 元，由 海通证券于 2022 年 4 月 7 日根据募投项目分别汇入募集资金专项账户。

2 、 2022 年 10 月，部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金 使用安排

公司于2022年10月28日召开第十届董事会第二十五次会议，并于2022年11 月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金 投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的议案》，同意将原 规划在10个城市投资新建及扩建属地化分支机构，变更为在15个城市投资新建 及扩建属地化分支机构，实施主体增加公司全资子公司上海现代建筑规划设计 研究院有限公司，并对募集资金的使用安排进行了相应调整。变更后总投资额 仍为81,809.59万元，其中拟用募集资金投入规模仍为46,323.29万元。

3 、 2023 年 4 月， 部分募投项目重新论证并继续实施

公司于2023年4月14日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。根据《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定，募集资金投资项目搁置时间超过 一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是 否继续实施该项目。据此，公司对全国重点区域属地化分支机构建设项目、数 字化转型升级建设项目和城市建筑数字底座平台建设项目的可行性，以及全国 重点区域属地化分支机构建设项目的预计收益等进行了重新论证并继续实施上 述募投项目。

4 、 2023 年 8 月，变更部分募集资金投资项目

根据2023年8月25日公司第十届董事会第三十三次会议及2023年9月15日公 司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，结合公司发展战略及募集资金投资项目建设现实情况，在保证原募集资 金投资项目的整体思路和实施效果的前提下，通过审慎权衡募集资金投资项目 建设的便利性因素和成本效益后，变更“全国重点区域属地化分支机构建设项 目”10,800万元募集资金用途，用于协议收购上海市房屋质量检测站有限公司

100%股权。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公 告编号：临2023-058）。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金总额94,088.23万元，其中 35,523.29万元用于全国重点区域属地化分支机构建设项目、10,800.00万元用于 协议收购上海房屋质量检测站有限公司100%股权项目、15,605.00万元用于数字 化转型升级建设项目、6,318.00万元用于城市建筑数字底座平台建设项目、 25,841.94万元用于补充流动资金。

5 、 2024 年 3 月，部分募投项目重新论证及进展情况

2024 年 3 月 28 日公司召开第十届董事会第三十八次会议，并于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年年度募集资金存放与 实际使用情况报告的议案》。报告中，就募集资金投入项目的重新论证工作事项 表示：预计截至 2024 年 4 月 14 日，公司募集资金投资项目相较上次重新论证时 间将届满一年，且预计将存在搁置时间超过一年的情形。同时，根据相关项目 的建设计划及备案建设时间，上述募集资金投资项目距离原定建设完成时间均 不满 1 年。基于上述情况，公司正在开展相关项目的分析论证，预计于 2024 年 6 月底前完成重新论证工作，彼时公司将履行相应程序，对于上述项目的后续安 排相关事项做出审议决策和信息披露。

6 、 2024 年 6 月，部分募投项目重新论证并暂缓实施

2024 年 6 月 28 日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于部分募 集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。公司结合行业最新发展情况，对 公司自身的业务投入规划等进行更为充分和细致的研究，并据此对部分募集资 金投入项目（全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项 目和城市建筑数字底座平台建设项目）进行相应的调整，上述工作尚在推进过 程中，预计 2024 年三季度将完成重新论证及具体规划相关事项，届时公司将履 行相应的审议程序及信息披露。基于上述原因，为更好地保护公司及投资者的 利益，公司决定重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。

7 、 2024 年 9 月，部分募投项目延期完成重新论证并继续暂缓实施

2024 年 9 月 27 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于部分募 集资金投资项目延期完成重新论证并继续暂缓实施的议案》。公司审慎地推进全 国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目及城市建筑数 字底座平台建设项目的重新论证工作，并继续暂缓实施上述募集资金投入项目。 公司预计于 2024 年年底前完成募集资金投资项目的重新论证工作，并及时履行 信息披露义务。

8 、 2024 年 12 月，募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划 并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金

2024 年 12 月 27 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关 于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并 将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次募集资金投资项目的具体调整 情况如下：

单位：万元

调整前	调整前	调整后	调整后	调整内容
项目名称	募集资金投入金额	项目名称	募集资金投入金额
全国重点区域属地化 分支机构建设项目	35,523.29	全国重点区域属地化 分支机构建设项目	35,523.29	重新论证 并暂缓实 施
数字化转型升级建设项目	15,605.00	数字化转型升级建设项目	15,605.00	调整投资 计划并延 期
城市建筑数字底座平台建 设项目	6,318.00	永久补充流动资金	6,318.00	终止并将 剩余募集 资金永久 补充流动 资金
协议收购上海房屋质量检 测站有限公司100%股权项 目	10,800.00	协议收购上海房屋质量检 测站有限公司100%股权项 目	10,800.00	已实施完 毕
补充流动资金	25,841.94	补充流动资金	25,841.94	已实施完 毕
合计	94,088.23	合计	94,088.23	-

本次募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分 终止并将剩余募集资金永久补充流动资金尚待股东大会审议通过。

9 、募投项目的进展情况

截至 2024 年 6 月 30 日，公司募投项目“全国重点区域属地化分支机构建设 项目”共使用资金 368.61 万元，投入进度为 1.04%。“数字化转型升级建设项目” 及“城市建筑数字底座平台建设项目”均无进度。

（二）自查前期在确定募投项目时，论证和立项是否审慎、客观，是否充 分考虑潜在市场变化及风险。

1 、公司所处行业的变化情况及公司对应的募投项目相关举措

公司主营业务为工程设计、工程技术咨询管理与勘察及工程承包。公司业 务的开展与整体房地产行业市场情况相关性较高。

根据国家统计局数据，2019 年-2024 年 11 月，房地产行业部分指标情况如 下：

==> picture [417 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15.0%
10.0% 9.9%
7.0%
8.7% 5.2%
5.0%
3.7% 4.4%
0.0%
-5.0%
-7.2%
-7.2%
-10.0% -10.4%
-10.0% -9.6%
-12.7%
-15.0%
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-11 月
房地产开发投资增速 房屋施工面积增速
----- End of picture text -----

2019 年至 2021 年，我国房地产开发投资增速及房屋施工面积增速均呈稳中 有增的状态。2022 年因市场情况出现异常波动后，2023 年呈持续下行趋势。 2024 年 1-11 月，房地产开发投资增速及房屋施工面积增速继续下行。

公司 2020 年 12 月首次确定募投项目时，房地产开发投资增速及房屋施工 面积增速均呈稳中有增状态。募集资金于 2022 年 4 月到位后，行业处于特殊环 境影响期间，公司投入较为谨慎，并于 2022 年 10 月针对市场变化，及后续行

业恢复预期，进行了增加实施主体、实施地点及募集资金使用安排的调整。虽 然 2022 年行业发展情况较差，但 2022 年存在行业特殊环境影响，后续仍有恢 复预期。2023 年 4 月，公司首次对募投项目进行了重新论证并继续实施。但后 续 2023 年行业恢复情况不及预期，公司在谨慎实施的同时，及时在 2023 年 8 月 对部分募投项目进行了变更。

2024 年以来，行业下行压力进一步加剧。根据国家统计局数据，2024 年年 初至各月末累计计算，房地产开发投资增速同比变化情况如下：

==> picture [388 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2024年各月份累计房地产开发投资增速
-8%
-9%
-9% -9%
-10% -9.50%
-9.80%
-10.10% -10.20%
-10%
-10.30%
-10.10% -10.20% -10.10%
-11%
-10.40%
-11%
1-2月 1-3月 1-4月 1-5月 1-6月 1-7月 1-8月 1-9月 1-10月1-11月
----- End of picture text -----

2024 年，房地产开发投资增速总体呈持续下行趋势。因此公司对于募投项 目的投入及募投项目的重新论证更加谨慎。公司所处行业与我国整体房地产行 业的景气程度高度相关，而房地产行业的发展受到宏观经济环境，宏观及行业 政策等多方面的影响。在公司初次确定募投项目时，针对当前的房地产行业情 况风险具有一定的不可预见性和不可控性。

为应对不可控的行业下行压力逐步加大和行业技术革新等多方面因素，以 及其对公司原定包括募投项目在内的整体发展计划的挑战和影响，公司严谨、 审慎地考量适当的经营重点和资源投入的调整，并据此细致地进行相关重新论 证工作。2024 年，公司分别于 2024 年 3 月、2024 年 6 月及 2024 年 9 月披露重 新论证进展及预计情况后并履行审议程序。最终经审慎及细致的论证后，公司

决定适当调整经营重点和资源投入，并制定了本次募投项目部分重新论证并暂 缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动 资金的方案。

2 、前期确定募投项目时的合理性和审慎性

“全国属地化分支机构建设项目”主要建设内容为在上海以外的部分重点 城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。前期确定募投项目时，公司考虑 在整体建筑行业稳定发展的基础上，广泛的内陆地区尚处于高速成长阶段，受 到政府激励政策影响或新基础设施建设、新型城镇化建设和传统重大工程建设 的项目红利带动，发展空间更为广阔。该项目的建设，有利于公司打造连锁化 的品牌，搭建覆盖全国主要城市的属地化团队成为建筑设计头部企业应对市场 竞争、寻找新的市场空间和业绩增长的重要发展模式。

公司在确定项目实施计划时，结合当时细分市场发展情况及业务子公司及 其分公司的发展规划，审慎选取了深圳、西安、重庆、雄安、武汉等 10 个发展 潜力较强的城市。后续在 2022 年 4 月募集资金到位后，公司根据市场变化情况， 审慎且及时地于 2022 年 10 月，研究决定增加实施主体、实施地点及调整募集 资金使用安排。其中，公司根据细分市场发展地变化情况，将是实施地点由原 来的深圳、西安、重庆、雄安、武汉等 10 个城市，变更为重庆、成都、合肥、 阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦 门等 15 个城市，并相应调整了实施主体及具体资金使用安排。2023 年 8 月，综 合考虑外部环境变化情况及公司经营重点的相应调整，公司审慎地决策变更部 分募集资金用以收购上海房屋质量检测站有限公司 100%股权。项目变更前后， 均以拓展公司主营业务利润单元，提高募集资金使用效率为目的。

公司在前期确定“全国属地化分支机构建设项目”时具有合理性和审慎性， 且不断根据市场情况和外部环境，审慎地调整相关规划，并及时履行审议程序 和信息披露义务。

“数字化转型升级建设项目”项目主要建设内容为在公司部分原有信息化 基础建设、企业能力管理系统基础上进一步投入和升级，对公司内部的集团数 字化管理体系进行全面提升。前期募投项目确定时，公司考虑随着行业的技术

发展，对建筑设计行业技术和业务模式提出了更高的要求。实施本项目，各个 数字化管理模块的信息互联互通，有助于将运营和管理信息及时有效地反馈给 各级管理者，显著优化公司决策效率；数据的实时录入及调用将大大增强各分 子公司及跨部门的数据协同管理，在实现项目全流程精细化管控的同时，还可 充分节约各项目共性部分所导致的重复工作，从而提升业务运营效率。该项目 的确定具有合理性和审慎性。

“城市建筑数字底座平台建设项目”的主要建设内容为构建城市建筑数字 底座平台。前期募投项目确定时，公司考虑通过构建城市建筑数字底座平台， 提升自身在产业内的数字化核心竞争力，持续推动公司项目管理的模式创新， 提升项目实施与全过程管理的效率。此外，随着信息技术的进步和平台的不断 完善，平台还将会搭建支撑公司业务等上层应用，形成基于城市管理、规划设 计、建造施工等领域的深度应用场景和应用示范项目。该项目的确定具有合理 性和审慎性。

综上，公司在前期确定募投项目的论证和立项时，均基于当时客观的行业 发展情况，并结合自身发展战略、业务经营情况等方面因素，审慎论证。相关 募投项目均符合当时的行业发展趋势及公司战略需求，具有合理性。但公司所 处行业与我国整体房地产行业的景气程度高度相关，而房地产行业的发展受到 宏观经济环境，宏观及行业政策等多方面的影响。在公司初次确定募投项目时， 针对当前的房地产行业情况风险具有一定的不可预见性和不可控性。

3 、公司对募投项目进行本次调整的必要性

“全国属地化分支机构建设项目”是对全国范围内除上海以外地区的分支 机构团队的扩充和新建。公司在该项目中的募集资金投入，主要为基于属地化 人才队伍扩充，而进行的相关配套的办公场地及设备购置的投入。近年来，随 着房地产行业投资的波动以及具体区域市场的差异，公司加强了对子公司及其 分公司的人员经营效率考核要求，各子公司及分公司也更加审慎对待团队人员 扩充事项，因此其建设进展较为缓慢。在募投项目实施过程中，公司根据各细 分市场的变化，以及下属子公司及其分公司的市场情况反馈及相关规划，审慎 地进行了两次调整。

但 2024 年以来，随着市场行业环境下行压力的进一步增大，公司及各业务 子公司及其分公司，更加慎重地对待区域化团队的扩充，以及相关的直接资金 投入。因此，公司经审慎重新论证后，拟暂缓实施“全国属地化分支机构建设 项目”。

“数字化转型升级建设项目”通过间接方式产生效益。公司经过审慎论证 后，认为在当前行业和技术发展变化快速的背景下，公司的数字化建设仍具有 高度必要性。但鉴于市场的变化、行业技术的发展与革新以及保障数据安全的 考虑，公司对其进行了相关调整，新增了智慧设计云、终端管控、全域安全能 效提升等模块建设，并相应调整了投入的具体安排。由于按照调整后的投资计 划进行软硬件的设备采购，以及安装和调试等尚需时间，因此公司拟将数字化 转型升级建设项目延期两年。调整后的“数字化转型升级建设项目”，预计将更 加有助于提高公司主营业务的数字化水平，提升产品和服务竞争力，助力公司 主业综合化和产业链一体化发展。

“城市建筑数字底座平台建设项目”原旨在提升自身在产业内的数字化核 心竞争力，持续推动公司项目管理的模式创新，提升项目实施与全过程管理的 效率，并为公司拓展智慧建筑等新市场打下基础。但该项目需通过间接方式产 生经济效益且需逐步释放。当前市场行业环境下行压力的进一步增大，公司更 加谨慎考虑项目建设对短期内公司盈利能力的影响，更加谨慎考量该项目的建 设。同时，在当前环境下，公司宜采用与相关专业机构开展业务合作的方式参 与该领域相关业务。为保障公司的稳健经营，防范募集资金使用风险，公司适 度调整经营重点和资源投入，拟终止该项目并将相关资金永久补充流动资金， 以更直接的方式投入公司生产经营，稳固公司的盈利能力。

在 2024 年房地产行业景气程度持续下降的背景下，公司经过审慎论证，对 经营重点和资源投入做出适当调整，对以募集资金投入的“全国属地化分支机 构建设项目”的扩张计划进行暂缓实施；对支持管理及业务发展的“数字化转 型升级建设项目”根据业务需求及技术更新进行投入安排的调整，新增模块更 注重于业务及数据安全领域，并相应进行延期；基于整体公司盈利能力及业务 开展方式的考虑，对“城市建筑数字底座平台建设项目”进行终止并将剩余募

集资金永久补充流动资金，具有必要性。

综上，前期在确定募投项目时，公司的论证是根据当时市场发展情况做出 的判断与决策。本次公司拟针对募投项目实施的相关调整，是公司基于市场的 不可控的变化情况，公司适当地进行经营重点和资源投入的调整。

（三）联合保荐机构核查意见

1 、联合保荐机构核查程序

（1）查阅公司募投项目前期立项决策文件、可行性研究报告；

（2）查阅公司历次延期、变更、暂缓实施的相关决策文件及论证文件；

（3）查阅公司募集资金银行账户流水、募投项目台账，核实募集资金的具 体使用情况；

（4）对公司高管进行了相关访谈。

2 、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：公司在前期确定募投项目的论证和立项时， 均基于当时客观的行业发展情况，并结合自身发展战略、业务经营情况等方面 因素，审慎论证。相关募投项目均符合当时的行业发展趋势及公司战略需求， 具有合理性。本次公司拟实施的募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整 投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于市场的 不可控的变化情况，公司适当地进行经营重点和资源投入的调整。

二、公告显示，公司于 2024 年 6 月和 9 月召开董事会，审议通过拟重新论 证并暂缓实施分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目（以下简称数字化 建设项目）及城市建筑数字底座平台建设项目（以下简称数字底座项目），本次 公司拟再次重新论证和暂缓实施分支机构建设项目，对数字化建设项目原预定 完成时间延期 2 年至 2027 年 1 月，同时，终止数字底座项目并将剩余募集资金 6,318 万元用于永久补充流动资金。请公司结合募投项目实施具体情况，核实是 否存在募投项目涉及市场环境发生重大变化、项目搁置时间超过一年、超过最 近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%或其他异常情形，如有，自查是否按规定及时对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，并履行相应审议程序及信息披露义务；结合经营资金需求、 货币资金、负债等情况，说明终止数字底座项目并将募集资金永久补流的合理 性和必要性，是否符合相关规定。请保荐机构发表意见。

回复：

（一）请公司结合募投项目实施具体情况，核实是否存在募投项目涉及市 场环境发生重大变化、项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计 划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 或其他异常情形， 如有，自查是否按规定及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，并 履行相应审议程序及信息披露义务

1 、募投项目实施的具体情况

截至 2024 年 6 月 30 日，公司募投项目“全国重点区域属地化分支机构建设 项目”共使用资金 368.61 万元，投入进度为 1.04%。“数字化转型升级建设项目” 及“城市建筑数字底座平台建设项目”均无进度。

综上，公司募投项目实施进度缓慢，存在时间超过一年、超过最近一次募 集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%，且 市场环境发生了一定的变化，涉及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》规定的需要对项目可行性、预计收益等进行重 新论证的情形。

2 、募投项目的重新论证情况

（1）2023 年 4 月，部分募投项目重新论证并继续实施

公司于 2023 年 4 月 14 日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。根据《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目。据此，公司对全国重点区域属地化分支机构建设项目、 数字化转型升级建设项目和城市建筑数字底座平台建设项目的可行性，以及全 国重点区域属地化分支机构建设项目的预计收益等进行了重新论证并继续实施 上述募投项目。

（2）2024 年 3 月，部分募投项目重新论证及进展情况

2024 年 3 月 28 日召开公司第十届董事会第三十八次会议，并于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实 际使用情况报告的议案》。报告中，就募集资金投入项目的重新论证工作事项表 示：预计截至 2024 年 4 月 14 日，公司募集资金投资项目相较上次重新论证时间 将届满一年，且预计将存在搁置时间超过一年的情形。同时，根据相关项目的 建设计划及备案建设时间，上述募集资金投资项目距离原定建设完成时间均不 满 1 年。基于上述情况，公司正在开展相关项目的分析论证，预计于 2024 年 6 月底前完成重新论证工作，彼时公司将履行相应程序，对于上述项目的后续安 排相关事项做出审议决策和信息披露。

（3）2024 年 6 月，部分募投项目重新论证并暂缓实施

2024 年 6 月 28 日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于部分募 集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。公司结合行业最新发展情况，对 公司自身的业务投入规划等进行更为充分和细致的研究，并据此对部分募集资 金投入项目（全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项 目和城市建筑数字底座平台建设项目）进行相应的调整，上述工作尚在推进过 程中，预计 2024 年三季度将完成重新论证及具体规划相关事项，届时公司将履

行相应的审议程序及信息披露。基于上述原因，为更好地保护公司及投资者的 利益，公司决定重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。

（4）2024 年 9 月，部分延期完成重新论证并继续暂缓实施

2024 年 9 月 27 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于部分募 集资金投资项目延期完成重新论证并继续暂缓实施的议案》。公司审慎地推进全 国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目及城市建筑数 字底座平台建设项目的重新论证工作，并继续暂缓实施上述募集资金投入项目。 公司预计于 2024 年年底前完成募集资金投资项目的重新论证工作，并及时履行 信息披露义务。

综上，公司于 2023 年 4 月对募投项目进行了重新论证，后续分别于 2024 年 3 月、2024 年 6 月、2024 年 9 月对重新论证的进展及预计完成情况履行了相应 审议程序及信息披露义务。

相关重新论证进行延期的主要原因是为应对不可控的行业下行压力逐步加 大和行业技术革新等多方面因素，以及其对公司原定包括募投项目在内的整体 发展计划的挑战和影响，公司严谨、审慎地考量适当的经营重点和资源投入的 调整，并据此细致地进行相关重新论证工作。公司相关论证过程及预计时间等 均已经董事会审议，并及时履行了信息披露义务。最终，公司于 2024 年 12 月， 经充分论证后，经董事会审议，公司拟实施募投项目部分重新论证并暂缓实施、 部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

公司已履行相关对可行性、预计收益重新进行论证的程序，论证过程中公 司相关延期完成重新论证的事项已经董事会审议并及时履行信息披露义务。

（二）结合经营资金需求、货币资金、负债等情况，说明终止数字底座项 目并将募集资金永久补流的合理性和必要性，是否符合相关规定。请保荐机构 发表意见。

2023 年末，公司总资产 105.10 亿元，与上期同比下降 1.21%，归属于上市 公司股东的净资产 49.73 亿元，与上期同比增长 10.00%。2023 年公司实现营业 收入 90.59 亿元，与上期同比增长 12.68%；实现归属于上市公司股东的净利润

4.25 亿元，与上期同比增长 10.35%。2024 年前三季度，公司实现营业收入 54.80 亿元，较去年同期下降 0.87%，实现归属于上市公司股东的净利润 2.51 亿元， 相较去年同期下降 4.80%。

公司 2023 年经营活动产生的现金流量净额为 4.57 亿元，与上期同比下降 1.01%，2023 年经营活动现金流出 88.47 亿元，与上期相比增加 18.59%。2024 年前三季度，公司经营性活动产生的现金流量净额为-7.09 亿元，与上期同比下 降 49.45%。

截至 2024 年三季度末，公司货币资金 23.67 亿元，相较去年同期下降 20.20%。公司截至 2024 年三季度末的货币资金中，募集资金余额 5.71 亿元，剔 除募集资金后的货币资金 17.97 亿元。

2024 年三季度末，公司资产负债率 63.79%；公司短期借款与一年内到期的 非流动负债合计 3.43 亿元，与上期同比增加 8.04%；同时，2024 年三季度末公 司应付票据及应付账款为 63.95 亿元，相较去年同期末增长 9.15%。

综上，2024 年前三季度，公司经营性活动产生的现金流相较去年同期出现 显著下降。2024 年三季度末，公司的货币资金相较去年末也出现显著下降。同 时，公司的短期与一年内到期的非流动负债合计及应付票据及应付账款均发生 小幅度增加。考虑到公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素， 公司日常生产经营流动资金需求较大。在行业下行压力显著的背景下，公司在 日常经营中需要保有一定量的货币资金用于日常经营中生产业务开展及支付员 工工资等生产性支出用途。本次终止数字底座项目并将募集资金永久补流将更 好的保障公司日常运营所需资金的充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。 因此，公司本次募集资金永久补流具有合理性和必要性。

公司本次终止数字底座项目并将募集资金永久补流是基于所处行业短中期 内处于下行趋势，确保公司长期健康发展的审慎考虑，本次将募集资金永久补 流事项，有利于提高公司募集资金使用效率、满足公司业务对流动资金的需求， 有利于公司业务长远发展，具有必要性和合理性。该事项已经第十一届董事会 第七次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过，独立董事和保荐机构发表 了明确同意意见，并将提交股东大会审议，本次补充流动资金事项符合相关规

定。

（三）联合保荐机构核查意见

1 、联合保荐机构核查程序

（1）查阅公司历次延期、变更、暂缓实施的相关决策文件及论证文件；

（2）查阅公司 2023 年至 2024 年第三季度的定期报告；

（3）并对公司高管进行了相关访谈。

2 、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：

公司于 2023 年 4 月对募投项目进行了重新论证，后续分别于 2024 年 3 月、 2024 年 6 月、2024 年 9 月对重新论证的进展及预计完成情况履行了相应审议程 序及信息披露义务。公司针对募投项目的重新论证及其过程，已履行了相应的 审议程序及信息披露义务。

公司本次将募集资金永久补流事项，有利于提高公司募集资金使用效率、 满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，具有合理性和必 要性。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和保荐机构发表了 明确同意意见，尚需经过股东大会审议，本次补充流动资金事项符合相关规定。

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于华东建筑集 团股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函回复的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人签名：

王佳伟

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岳腾飞
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于华东建筑集团股份有限公司募 集资金使用相关事项的监管工作函回复的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

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彭成浩
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李 希
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海通证券股份有限公司
年 月 日
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