Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2023

Apr 3, 2024

申万宏源证券承销保荐有限责任公司及

海通证券股份有限公司关于

华东建筑集团股份有限公司

2023 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐 被保荐公司简称：华建集团 有限责任公司、海通证券股份有限公司 保荐代表人姓名：王佳伟、岳腾飞、彭 被保荐公司代码：600629 成浩、孙迎辰

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2502 号文核准，华东建筑集团股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 上市公司 、 公司 或 发行人 ） 公司由联席主承销商海 通证券和申万宏源承销保荐公司采用非公开发行方式，向不超过 35 名符合条件 的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 153,238,333 股，发行价为 每股人民币 6.18 元，实际募集资金总额人民币 947,012,897.94 元，扣除各项发行 费用（不含税）人民币 5,934,513.06 元，募集资金净额为人民币 941,078,384.88 元。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“联合保荐机构”或“申万宏 源承销保荐公司”）及海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”或“海 通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 4 月 11 日至 2023 年 12 月 31 日。

在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续 督导期间”），联合保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、 定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023 年度持续督导 情况报告如下：

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一、 2023 年保荐机构持续督导工作情况

项 目	工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	联合保荐机构已建立健全并有效执行持续督 导工作制度，并针对具体的持续督导工作制 定相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导 期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应 于修改后五个交易日内报上海证券交易所备 案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起 五个交易日内向上海证券交易所报告，并说 明原因。	联合保荐机构已与上市公司签署了保荐协 议，协议明确了双方在持续督导期间的权利 和义务，并已报上海证券交易所备案。本持续 督导期间，未发生对协议内容做出修改或终 止协议的情况。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，并经审核后予以披 露。	本持续督导期间，上市公司未发生需公开发 表声明的违法违规事项。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个交易日内向上海证券交 易所报告。	本持续督导期间，上市公司及相关当事人未 出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	本持续督导期间，联合保荐机构通过日常沟 通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查 等方式，对上市公司开展持续督导工作。其 中，联合保荐机构于2024年3月25日至2024 年3月26日对上市公司进行了现场检查。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 切实履行其所做出的各项承诺。	联合保荐机构持续督促、指导上市公司及其 董事、监事、高级管理人员，本持续督导期间， 上市公司及其董事、监事、高级管理人员能够 遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所 做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 员的行为规范等。	核查了上市公司治理制度建立与执行情况， 上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度 符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公 司有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。	核查了上市公司内控制度建立与执行情况， 上市公司内控制度符合相关法规要求，本持 续督导期间，上市公司有效执行了相关内控 制度。

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项 目	工作内容
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。	联合保荐机构督促上市公司严格执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监 会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪 律处分的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正。	本持续督导期间，上市公司或其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到 中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 处分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海 证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际 控制人等不存在未履行承诺的情况。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市 公司存在应披露未披露的重大事项或与披露 的信息与事实不符的，应及时督促上市公司 如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或 澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形；	本持续督导期间，上市公司及相关主体未出 现该等事项。

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项 目	工作内容
（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工 作； （五）上海证券交易所或保荐机构认为需要 报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每 年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代 表人至少应有一人参加现场检查。	联合保荐机构制定了对上市公司的现场检查 工作计划，明确现场检查工作要求。联合保荐 机构于2024 年3 月25 日至2024 年3 月26 日对上市公司进行了现场检查，负责该项目 的四名保荐代表人有两人参加了现场检查。
17、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌 资金占用； （三）可能存在违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董 事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公 司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核 查的其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人 应当督促公司核实并披露，同时应当自知道 或者应当知道之日起15日内按规定进行专项 现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当 及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存 储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资 项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与 使用情况进行现场检查。	联合保荐机构对上市公司募集资金的专户存 储、募集资金的使用以及投资项目的实施等 承诺事项进行了持续关注，督导公司执行募 集资金专户存储制度及募集资金监管协议， 于2023年7月25日至2023年7月26日及 2024年3月25日至2024年3月26日对上 市公司募集资金存放与使用情况进行了现场 检查，并于2024 年3 月28 日出具关于募集 资金存放与使用情况的专项核查报告。
19、上市公司及其控股股东、董事、监事、高 级管理人员是否存在未依法规范运作，未切 实保障投资者的合法权益，侵害投资者利益 的情况	本持续督导期间，上市公司及相关主体未出 现该等事项。
20、保荐机构发表核查意见情况。	2023 年度，联合保荐机构发表核查意见具体 情况如下： 2023年8月25日，联合保荐机构发表《关于

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项 目	工作内容
	华东建筑集团股份有限公司变更募集资金投 资项目的核查意见》； 2023年8月25日，联合保荐机构发表《关于 华东建筑集团股份有限公司拟协议收购上海 房屋质量检测站有限公司100%股权暨关联 交易的核查意见》； 2023年4月14日，联合保荐机构发表《关于 华东建筑集团股份有限公司募集资金投资项 目重新论证并继续实施之核查意见》； 2023年4月10日，联合保荐机构发表《关于 华东建筑集团股份有限公司2022年度持续督 导现场检查报告》； 2023年4月10日，联合保荐机构发表《关于 华东建筑集团股份有限公司2022年度持续督 导年度报告书》； 2023年3月29日，联合保荐机构发表《关于 华东建筑集团股份有限公司2022年度募集 资金存放与使用情况的核查意见》； 2023年3月29日，联合保荐机构发表《关于 华东建筑集团股份有限公司预计2023年度日 常关联交易额度的核查意见》。
21、保荐机构发现的问题及整改情况（如有）	无

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

联合保荐机构持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进 行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、 监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件， 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，联合保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进 行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中 国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定

5

应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于华东建筑集团股份 有限公司 2023 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王佳伟 岳腾飞

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于华东建筑集团股份有限公司 2023 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

彭成浩 孙迎辰

海通证券股份有限公司

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年 月 日
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