Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2023

Mar 29, 2024

海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为 华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定，对华建集团发行股份购买资产并募集配套 资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体 情况：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号《关于核准华东建筑集团股 份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券 交易所以每股人民币 20.27 元的价格向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公 开发行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元。2017 年 3 月 8 日，公司上述发行募集的资金已全部到位。上述募集资金金 额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 9 日 出具众会字（2017）第 2054 号《验资报告》审验确认。

二、募集资金管理与存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于 2017 年 3 月 17 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了 1 个 募集资金专户，原银行系统自动生成子账号中的资金已并入主账号，募集资金存 放情况如下：

金额单位：人民币元

公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份有 限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990158000006806	63,233,279.14
		97990076801900000445	0.00
合 计			63,233,279.14

三、募集资金投资项目基本情况及变更情况

公司 2017 年发行股份购买资产并募资配套资金项目募集资金为 27,134.70 万元，原计划均用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。

根据 2019 年 9 月 24 日公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部 分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，公司认为“现代建筑设计大厦 信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和设计能力，不对外产生收益，对公司 整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为提高募集资金使用效率，公司将尚未 使用的募集资金中的 21,063.00 万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限 公司（以下简称“景域园林”）51%股权项目。变更募集资金投资项目后，公司募 集资金总额 27,134.70 万元，其中 6,071.70 万元计划用于现代建筑设计大厦信息 化改造项目，21,063.00 万元计划用于收购景域园林 51%股权项目。

收购景域园林 51%股权项目，根据股权转让协议之约定分 4 年逐笔（共 5

笔）支付股权转让款。

序号	支付条件	支付比例	支付金额（元）
1	股权转让协议签订后15日内	55.00%	77,279,394.10
			38,567,105.90
2	完成2020年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.00
3	完成2021年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.00
4	完成2022年业绩承诺后支付	9.00%	18,956,700.00
5	基准日应收账款回收率达90% 后支付	20.00%	42,126,000.00
合计		100.00%	210,630,000.00

四、募集资金使用及资金节余情况

（一）现代建筑设计大厦信息化改造项目结项及节余情况

截至 2023 年 12 月底，现代建筑设计大厦信息化改造项目已投资建设完毕， 并已完成项目验收工作。现代建筑设计大厦信息化改造项目实际使用募集资金 8,366.25 万元，已按计划使用并投入部分募集资金利息及现金管理收益，无节余 募集资金。

（二）收购景域园林 51%股权项目结项及节余情况

根据《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨 富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让 协议》”) 、《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝关于 上海景域园林建设发展有限公司之业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协 议》”），前述第 1 和第 2 笔款项已分别于 2019 年、2020 年和 2021 年使用募集资 金支付。

根据《股权转让协议》《业绩承诺协议》和《华东建筑集团股份有限公司与 刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之 股权转让协议之补充协议》，由于景域园林未完成 2021 和 2022 年业绩承诺，景 域园林原股东依据上述协议向公司进行补偿合计 3,854.94 万元，通过直接扣减公 司尚未支付的股权转让款的方式进行支付。

根据《股权转让协议》第 4.4.1 条约定：“截至业绩承诺期限届满之日（即 2022 年 12 月 31 日），景域园林于评估基准日经审计的应收账款净额回收率应不 低于（含本数）90%”，公司聘请会计师就上述应收账款回收情况进行专项审计， 根据审计结果，景域园林于评估基准日经审计的应收账款净额回收率为 86.79%。 依照协议安排，第五笔股权转让款支付金额调整为 3,536.48 万元，减少 676.12 万元。

由于景域园林未完成 2021、2022 年度业绩承诺，相关商誉存在商誉减值风 险。公司根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定分别在以上两个会计年度结束后对收购景域园林 51%

股权所形成的商誉进行了减值测试，并依据减值测试结果分别于 2021 年度计提 1,871,997.54 元商誉减值损失、于 2022 年度计提 15,733,335.53 元商誉减值损失。 由于原协议未作明确约定，公司与景域园林原股东签订补充协议，景域园林原股 东需就 2021 年度及 2022 年度商誉减值损失向公司全额承担补偿责任，补偿金额 分别为 1,871,997.54 元及 15,733,335.53 元，均通过扣减公司尚未支付的股权转让 款的方式向公司进行补偿。

截至 2023 年 7 月 20 日，前述第 3、4、5 笔支付款项已按上述约定结算完成。 综上所述，收购景域园林 51%股权项目已实施完毕，原计划使用募集资金 21,063.00 万元，实际使用 14,771.41 万元，节余募集资金 6,291.59 万元。具体使 用情况如下：

序号	支付条件	支付比例	支付金额（元）	实际支付时间
1	股权转让协议签订后15日内注	55.00%	77,279,394.10	2019年11月29日
			38,567,105.90	2020年1月8日
2	完成2020年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.00	2021年9月10日
3	完成2021 年业绩承诺、商誉减 值补偿后支付	8.00%	15,017,200.00	2023年7月19日
4	完成2022 年业绩承诺、商誉减 值补偿后支付	9.00%
5	2022 年底前回收收购基准日应 收账款净额>90%（全额支付）	20.00%
合计		100.00%	147,714,100.00

注：第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税，因此 实际款项支付分为两次，2019 年 11 月 29 日股权转让款直接支付给自然人股东，2020 年 1 月 8 日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。

截至 2024 年 2 月 29 日，公司募集资金账户的募集资金余额为 63,233,279.14 元，实际节余募集资金余额以资金转出当日专户余额为准。

五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

本次募集资金节余主要是由于收购景域园林 51%股权项目的实施过程中，景 域园林原股东未完成业绩承诺及向公司补偿商誉减值损失而使得股权转让款依 照约定扣减所致。

六、节余募集资金的使用计划

鉴于上述募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率及降低公 司财务成本，公司决定将募集资金专户余额 63,233,279.14 元全部用于永久补充 流动资金，用于公司日常生产经营，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金 额为准。公司董事会授权公司管理层具体办理节余募集资金永久补充流动资金相 关事宜。永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专户，公 司就该项募集资金存储签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也因履行完毕 而终止。

七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项， 有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，符合公司长远 发展要求，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资 金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、履行的审批程序

公司已召开第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第三十七次会议、 独立董事专门会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将发行股份购买资产 并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司本次将发行股份购买资产并募集配套资金 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事 会、独立董事专门会议审议通过，尚需股东大会审议，符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，有利于提高募集 资金使用效率，符合公司长远发展要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股 东利益的情形。

综上，独立财务顾问对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金募投项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资 金的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

胡 瑶

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张子慧
----- End of picture text -----

==> picture [121 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----