Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2023

Mar 30, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司

预计 2023 年度日常关联交易额度的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司” 或“联合保荐机构”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保 荐机构”）作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”） 2022 年非公开发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—— 持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关 规定，对华建集团预计2023年度日常关联交易额度事项进行了核查，具体情况如 下：

一、日常关联交易履行的审议程序

2023 年3 月29 日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届 董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2023 年度日常关联交易额度议案》。 公司关联董事对本议案的表决进行了回避。

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、 法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》等有关规定，公司独立董 事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可和独立意见如 下：

事前认可意见：对于《关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案》，我们 认为公司2022 年度关联交易执行情况及2023 年度关联交易预计均为公司正常 经营业务范围,属正当商业行为并遵循市场化原则进行。定价公允、合理，不存 在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司独立性。符合中国证券监督

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管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将《关于公司2023 年 度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

独立意见：《关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交 易符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司 章程》的规定；关联交易定价公允,遵循“公平、公正、公允”和“有偿服务” 的原则；该议案所述事项为公司日常经营正常交易，有利于公司良性发展，没有 损害公司及全体股东利益的行为。

公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，同意公司提 出的《关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案》，并将本议案提交公司股东 大会审议。

二、2022 年度关联交易的预计和执行情况

单位:元

				单位:元
关联交易 类别	关联人	上年（前次）预计 金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
向关联人提 供劳务	上海现代建筑设计（集团）有 限公司及其控股子公司	11,000,000.00	2,095,814.25	详见说明
	上海众合地产开发有限公司	15,000,000.00	855,518.90	详见说明
	华昕设计集团有限公司	10,000,000.00	811,174.22	详见说明
	江西省咨询投资集团有限公司 及其控股子公司	5,000,000.00		详见说明
	上海浦砾珐住宅有限公司	10,000,000.00		详见说明
	小计	61,000,000.00	3,762,507.37
接受关联人 提供的劳务	上海现代建筑设计集团物业管 理有限公司	85,000,000.00	73,298,082.21
	上海现代建筑设计（集团）有 限公司及其控股子公司	5,000,000.00	430,212.73	详见说明
	江西省咨询投资集团有限公司 及其控股子公司	15,000,000.00	999,764.14	详见说明
	华昕设计集团有限公司	1,000,000.00		详见说明
	上海浦砾珐住宅工业有限公司	5,000,000.00		详见说明
	小计	111,000,000.00	74,728,059.08
其他	上海现代建筑设计集团置业有 限公司	12,000,000.00	8,207,865.71
	华昕设计集团有限公司	1,000,000.00	21,840.00

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关联交易 类别	关联人	上年（前次）预计 金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
	承租房屋小计	13,000,000.00	8,229,705.71
	上海现代建筑设计（集团）有 限公司	8,000,000.00	3,192,192.65
	上海现代建筑设计集团物业管 理有限公司	1,500,000.00	803,790.26
	出租房屋小计	9,500,000.00	3,995,982.91
合计		194,500,000.00	90,716,255.07

说明：公司在预计2022 年日常关联交易额度时是基于经营需要和业务开展 进度进行的判断，以与关联方可能发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额 主要根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发 生额与预计金额存在一定差异。以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金 额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

三、2023 年度日常关联交易预计金额和类别

1、持股5%以上股东及其控股子公司

			单位:元 2022 年发生额 430,212.73 73,298,082.21 73,728,294.94 2,095,814.25 2,095,814.25 8,207,865.71 8,207,865.71 3,995,982.91 3,995,982.91
关联交易内容	关联方	2023 年预计额	2022 年发生额
一、采购商品/接受劳务
接受劳务	上海现代建筑设计（集团）有限公 司及其控股子公司	25,000,000.00	430,212.73
接受劳务	上海现代建筑设计集团物业管理有 限公司	95,000,000.00	73,298,082.21
小计		120,000,000.00	73,728,294.94
二、出售商品/提供劳务
提供劳务	上海现代建筑设计（集团）有限公 司及其控股子公司	20,000,000.00	2,095,814.25
小计		20,000,000.00	2,095,814.25
三、关联租赁
承租房屋	上海现代建筑设计（集团）有限公 司及其控股子公司	12,000,000.00	8,207,865.71
小计		12,000,000.00	8,207,865.71
出租房屋	上海现代建筑设计（集团）有限公 司及其控股子公司	9,500,000.00	3,995,982.91
小计		9,500,000.00	3,995,982.91

2、其他关联人

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交易类别	交易内容	预计交易上限及说明
提供劳务	开展包含工程勘察、规划设计、工程设计、市政设 计、水利工程设计、风景园林设计、建设装饰设 计、历史建筑保护和利用设计、全过程工程咨询、 项目管理、建设工程承包（EPC）、工程监理、建 设工程投资控制、项目策划及可行性研究、建筑数 字化服务、绿色和低碳建筑设计咨询等相关业务。	双方主要通过公开招投标的方式进行业务 承接，业务经营过程中不存在利益冲突， 也不存在非公平竞争的情形。 公司预计2023 年度通过非公开招投标方 式自关联人处承接业务的关联交易金额预 计不超过5,500 万元。 因上述业务的发生及规模的不确定性，若 实际发生数大于预计金额，公司将按规定 及时履行决策及披露程序。

四、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）上海现代建筑设计（集团）有限公司

法定代表人：顾伟华

注册资本：人民币12,800 万元

主营业务：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑 装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑 工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测， 建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境 内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的 技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

住所：上海市静安区石门二路258 号

（2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司

法定代表人：江立新

注册资本：人民币100 万元

主营业务：物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公 设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展

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服务，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融 业务），餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所：上海市静安区石门二路258 号

（3）其他关联人

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2 月修订）》第 6.3.3 条第 二款第（三）项，公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他 主体以外的法人（或者其他组织）为公司关联人。

2、关联关系

（1）上海现代建筑设计（集团）有限公司系公司持股5%以上股东，持有 公司12.19％的股份比例。

（2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司系公司持股5%以上股东上 海现代建筑设计（集团）有限公司控制的企业。

五、定价原则和定价依据

公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，交易双方根据关联交 易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

六、日常关联交易对上市公司的影响

公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，交易行为均通过合同的方 式予以约定。日常关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存 在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会 因此类交易而对关联方形成依赖。

七、关联交易协议签署情况

关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算方式、 生效条件、日期和合同有效期等主要条款。

5

八、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审 议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的 独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》 及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于正常生产经营需要而发 生，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 联合保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东 大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华东建筑集团 股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

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王佳伟 岳腾飞
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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7

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于关于华东建筑集团股份有限 公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

彭成浩

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孙迎辰
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海通证券股份有限公司
年 月 日
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